中岩大地：中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书.PDF

中德证券有限责任公司中德证券有限责任公司 关于关于北京中岩大地科技股份北京中岩大地科技股份有限公司有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并上市上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 二零二零二零二零年年七七月月 发行保荐书 2-1-1 保荐保荐机构机构及保荐代表人声明及保荐代表人声明 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构” ）接受北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地” 、 “公司”或“发行人” ）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并指定王僚俊、李文进担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺： 本保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 注：如无特别说明，本发行保荐书所涉及简称与招股说明书一致。 发行保荐书 2-1-2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、一、保荐保荐机构机构、保荐代表人、项目组成员介绍、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）（一）保荐保荐机构机构名称名称 中德证券有限责任公司 （二）（二）保荐机构指定保荐代表人情况保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名保荐代表人姓名 王僚俊、李文进 2、保荐代表人保荐业务执业情况保荐代表人保荐业务执业情况 （1）王僚俊王僚俊 王僚俊先生，中德证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人，主要参与的项目有： 密尔克卫化工供应链股份有限公司 IPO 项目、 北京东方新星石化工程股份有限公司 IPO 项目、广州迪森热能技术股份有限公司 2019 年公开发行可转换债券项目、深圳市沃尔核材股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目、广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目、中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产项目、广州迪森热能技术股份有限公司 2016 年重大资产重组项目、华帝股份有限公司发行股份购买资产项目等。王僚俊先生曾就职于华泰联合证券有限责任公司、毕马威华振会计师事务所。王僚俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 （2）李文进李文进 李文进先生，中德证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人，主要参与的项目有：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 IPO 项目、中公高科养护科技股份有限公司 IPO 项目、武汉南国置业股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目、海航投资集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券项目等。李文进 发行保荐书 2-1-3 先生在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目协办人及其（三）本次证券发行项目协办人及其他他项目组成员项目组成员 1、项目协办人、项目协办人 项目协办人：赵静劼 2、项目协办人保荐业务执业情况项目协办人保荐业务执业情况 赵静劼，中德证券正式从业人员，2018 年 10 月至今任职于中德证券，在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 3、其他项目组成员、其他项目组成员 其他项目组成员：王嵩飏、李详 上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。 二、发行人情况二、发行人情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称：中文名称： 北京中岩大地科技股份有限公司 英文名称：英文名称： Zhongyan Technology Co. ,Ltd. 注册资本：注册资本： 人民币 7,288.1484 万元 法定代表人：法定代表人： 王立建 成立日期：成立日期： 2008 年 12 月 19 日 股份公司成立日期股份公司成立日期： 2015 年 9 月 25 日 住住 所：所： 北京市海淀区翠微路 12 号 6 层 1 单元 602 邮政编码：邮政编码： 100041 联系联系电话：电话： 010-6880 9559 传传 真：真： 010-6880 0097 网址：网址： 电子信箱：电子信箱： 投资者关系部门：投资者关系部门： 证券管理部 负负 责责 人：人： 刘艳 发行保荐书 2-1-4 （二二）本次证券发行类型本次证券发行类型 本次证券发行的类型为首次公开发行股票并上市。 三、三、保荐机构保荐机构与发行人之间的关联关系与发行人之间的关联关系 （一）截至本发行保荐书出具之日，中德证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三） 截至本发行保荐书出具之日， 中德证券的保荐代表人及其配偶， 董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况； （四）截至本发行保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况； （五）截至本发行保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。 四、四、保荐保荐机构机构内部审核程序和内核意见内部审核程序和内核意见 （一）（一）保荐机构保荐机构的内部审核程序的内部审核程序 本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成： 交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责， 立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，客户接纳审核由合规法律部门负责，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责， 内核委员会由资深业务人员、 内部控制部门人员 （业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。 所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程， 并经合规法律部门审核通过后方可向中国证券监督管理委 发行保荐书 2-1-5 员会（以下简称“中国证监会” ）报送材料。 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、 客户接纳、 立项审查等程序， 通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核程序阶段 本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的， 是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。 本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后， 方可报送中国证监会审核。 （二）（二）保荐机构保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见对发行人本次证券发行上市的内核意见 中岩大地首次公开发行股票并上市项目内核情况如下： 2019 年 4 月 19 日，本保荐机构召开中岩大地首次公开发行股票并上市项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。 本保荐机构业务管理与质量控制部、 合规法律部对中岩大地项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制， 同意上报中岩大地首次公开发行股票并上市项目申报文件。 发行保荐书 2-1-6 第二节第二节 保荐机构保荐机构承诺事项承诺事项 中德证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查， 同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 根据证券发行上市保荐业务管理办法第 33 条所列事项，中德证券就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及中德证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 发行保荐书 2-1-7 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、发行人履行的决策程序一、发行人履行的决策程序 （一）（一）本次发行相关本次发行相关董事会董事会决决议议 2019 年 3 月 20 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，逐项审议并通过了关于北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案 、 关于审议的议案 。 2019 年 12 月 10 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了关于变更首次公开发行股票募集资金用途的议案 ，调整了本次公开发行股票的募集资金总额及补充流动资金募投项目的金额。 2020 年 1 月 19 日， 公司召开了第二届董事会第九次会议， 审议并通过了 关于延长公司有关发行上市方案的股东大会决议有效期的议案 、关于延长股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜有效期的议案 。 2020 年 2 月 18 日， 公司召开了第二届董事会第十次会议， 审议并通过了 关于批准报出北京中岩大地科技股份有限公司 2017 年-2019 年三个年度财务报表的议案 、 关于审议公司内部控制自我评价报告的议案 。 2020 年 3 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议并通过了2016 年 10 月增资股份支付费用会计处理的调整方案 、 关于重新出具财务报告的议案 。 2020 年 4 月 17 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议并通过了关于将前期会计政策变更事项认定为会计差错更正事项的议案 、关于批准报出 2020 年一季度财务报告的议案 。 2020 年 4 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了工程结算会计处理差错更正的议案 、 关于重新出具财务报告的议案 、 关于批准重新报出 2020 年一季度财务报告的议案 。 发行保荐书 2-1-8 （二二）本次发行相关本次发行相关股东大会股东大会决议决议 2019 年 4 月 10 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，会议审议并通过了关于北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案 、 关于审议的议案 、 关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市具体事宜的议案 等议案。 2019 年 8 月 31 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过关于修订的议案 ，对本次发行上市中关于公司股价稳定措施的回购、增持价格范围进一步细化，明确为实施回购、增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。 2019 年 12 月 26 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，会议审议并通过了关于变更首次公开发行股票募集资金用途的议案 。 2020 年 2 月 4 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了关于延长公司有关发行上市方案的股东大会决议有效期的议案 、 关于延长股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜有效期的议案 。 通过对上述会议程序及内容的核查，中德证券认为： 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议； 上述决议的内容和程序符合公司法 、 证券法 、中国证监会的有关规定以及发行人公司章程的相关规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。 二、发行人符合发行条件的说明二、发行人符合发行条件的说明 本保荐机构依据证券法和管理办法等法律、法规的规定，对发行人是否符合发行条件进行了核查，具体情况如下： 发行保荐书 2-1-9 （一）（一）关于发行人关于发行人本次发行符合证券法规定的发行条件的说本次发行符合证券法规定的发行条件的说明明 本保荐机构依据证券法第十二条关于公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）（二）本次证券发行符合本次证券发行符合管理办法管理办法规定的发行条件的说明规定的发行条件的说明 本保荐机构依据管理办法的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人的主体资格、发行人的主体资格 （1）根据对公司设立时的发起人协议及创立大会文件、历次修改及现行有效的公司章程、历次三会会议文件、历次变更的工商登记文件、历次变更及现行有效的企业法人营业执照 、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的核查，发行人为依法成立且合法存续的股份有限公司，符合管理办法第八条的相关规定。 （2）根据公司设立时的发起人协议和创立大会文件，公司系于 2015 年 9月 25 日由北京中岩大地工程技术有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司，截至本发行保荐书出具日，已持续经营三年以上，符合管理办法第九条的相关规定。 （3）根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告、信永中和会计师事务 发行保荐书 2-1-10 所（特殊普通合伙）出具的验资复核报告，发行人设立以及历次增资时的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条的相关规定。 （4）报告期内，公司的主营业务为岩土工程、环境修复等领域的服务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十一条的相关规定。 （5）发行人最近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条的相关规定。 （6）根据发行人和其股东提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条的相关规定。 2、规、规范运行范运行 （1）根据对公司现有有效的公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作细则 、 董事会秘书工作细则等制度文件以及公司历次三会会议文件等的核查， 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第十四条的相关规定。 （2）经过辅导机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第十五条的相关规定。 （3）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在管理办法第十六条规定的以下情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （ 4 ） 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的“XYZH/2020BJA80003 号” 内部控制鉴证报告并经本保荐机构审慎核查，发 发行保荐书 2-1-11 行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第十七条的规定。 （5）根据相关主管部门出具的证明文件、发行人出具的承诺函并经本保荐机构审慎核查，发行人不存在管理办法第十八条规定的下列情形：最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据对发行人现行有效的公司章程以及历次三会会议文件等的核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第十九条的规定。 （7）根据发行人制定的内控制度，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJA80003 号” 内部控制鉴证报告以及本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的核查，本保荐机构认为发行人具有健全的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十条的相关规定。 3、财、财务与会计务与会计 （1）根据对发行人报告期内的会计政策和财务管理制度、重大合同、纳税资料、 关联交易资料、重要会计科目明细账及会计报表以及信永中和会计师事务所 ( 特 殊普通 合伙 ) 出具 的“ XYZH/2020BJA80002 号 ” 审计 报告 和 发行保荐书 2-1-12 “XYZH/2020BJA80003 号” 内部控制鉴证报告等文件和资料的核查，本保荐机构认为发行人符合管理办法第二十一条至第二十五条的相关规定，即：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告； 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不存在随意变更会计政策的情形； 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （ 2 ） 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的“XYZH/2020BJA80002 号” 审计报告 ，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019年度归属于母公司股东的净利润分别为 5,241.47 万元、 9,188.05 万元和 12,851.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,401.49 万元、9,010.28 万元和 12,747.32 万元，符合管理办法第二十六条第（一）项的规定。 （ 3 ） 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的“XYZH/2020BJA80002 号” 审计报告 ，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人实现的营业收入分别为 39,162.92 元、75,868.53 万元和 102,364.92 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 4,898.29 万元、2,326.05 万元和和 9,644.98万元，符合管理办法第二十六条第（二）项的规定 （4）根据发行人最新的企业法人营业执照以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJA80002 号” 审计报告 ，截至 2019年 12 月 31 日，发行人股本总额为 72,881,484 股，符合管理办法第二十六条第（三）项的规定。 （5）根据发行人最新的企业法人营业执照以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJA80002 号” 审计报告 ，截至 2019 发行保荐书 2-1-13 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例不高于 20%，符合管理办法第二十六条第（四）项的规定。 （6）根据发行人最新的企业法人营业执照以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJA80002 号” 审计报告 ，截至 2019年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合管理办法第二十六条第（五）项的规定。 （7）根据对发行人提供的税收优惠文件、发行人主管税务机关出具的证明以及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2020BJA80002 号”审计报告的核查，本保荐机构认为：发行人依法纳税，享受各项税收优惠，符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第二十七条的相关规定。 （8）根据对发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告、发行人最近三年的财务报表及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJA80002 号” 审计报告 、发行人提供的授信合同/借款合同及担保合同等的核查，本保荐机构认为：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第二十八条的相关规定。 （9）根据对发行人报告期内的会计政策和财务管理制度、重大合同、纳税资料、 重要的会计凭证和会计科目明细账、会计报表以及信永中和会计师事务所( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 “ XYZH/2020BJA80002 号 ” 审 计 报 告 和“XYZH/2020BJA80003 号” 内部控制鉴证报告等文件和资料的核查，本保荐机构认为发行人不存在管理办法第二十九条规定的以下情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据查阅和分析信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2020BJA80002 号” 审计报告 、发行人的重大合同、商标、专利，对发行人生产经营情况进行实地考察，收集并研究发行人所处行业的相关资料、同行业公司经营情况，分析发行人营业收入、净利润的构成情况和本保荐机构的审 发行保荐书 2-1-14 慎核查，本保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，不存在管理办法第三十条规定的下列情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合管理办法规定的发行条件。 三、三、依据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意依据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等见 等规范性文件的规范性文件的要求对发行人及要求对发行人及其其控股股东等控股股东等相关相关责任主体责任主体所出具的承诺函的核查所出具的承诺函的核查 通过对发行人及其控股股东等相关责任主体作出的重要承诺的审慎核查， 本保荐机构认为：本次发行相关责任主体已经按照关于进一步推进新股发行体制改革的意见以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件已经相关责任主体签署，并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。 相关责任主体已就其未能履行上述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施合法、合规，将对相关责任主体的失信行为构成有效约束，能够得到及时执行与实施， 符合 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等相关文件的要求。 四、四、根据股东公开发售股份暂行规定对老股转让的核查根据股东公开发售股份暂行规定对老股转让的核查 根据公司 2018 年年度股东大会决议，公司本次发行股东不进行公开发售股份，即不进行老股转让。 发行保荐书 2-1-15 五、五、根据 根据 发行监管问答发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答基金备案问题的解答 对 对发发行人股东是否有私募投资基金及是否行人股东是否有私募投资基金及是否备案备案的核查的核查 本保荐机构已根据证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定， 对发行人股东中的私募投资基金相关情况进行了核查，情况如下： （一一）核查对象）核查对象 核查对象为发行人股东中的机构股东。 截至本发行保荐书出具之日，发行人共有 55 名股东，包括自然人股东 49名、机构股东 6 名。6 名机构股东及持有发行人股份的情况如下： 序号序号 股东股东 持股数（持股数（万万股）股） 持股比例持股比例 1 上海复星高科技（集团）有限公司 647.3744 8.88% 2 石家庄中岩投资管理中心（有限合伙） 588.0000 8.07% 3 中日节能环保创业投资有限公司 126.8473 1.74% 4 财通创新投资有限公司 126.8472 1.74% 5 宁波市铁发宏岩股权投资合伙企业（有限合伙） 72.0980 0.99% 6 上海恒邑投资发展有限公司 31.7118 0.44% 合计合计 1,592.8787 21.86% （二二）核查方式）核查方式 保荐机构查阅了发行人上述机构股东的营业执照、 公司章程、 工商登记资料，核实了机构股东的股权架构、设立目的、经营范围等；取得了发行人机构股东的私募投资基金证明和私募投资基金管理人登记证明文件，并就相关信息在中国基金业协会的网站进行查询，对照证券投资基金法 、 募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定，进行了逐项核查。 发行保荐书 2-1-16 （三（三）核查结论）核查结论 经核查，发行人股东宁波市铁发宏岩股权投资合伙企业（有限合伙）和中日节能环保创业投资有限公司为合法运作的私募投资基金，并已根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 办理了私募投资基金备案。 截至本保荐书出具日，除宁波市铁发宏岩股权投资合伙企业（有限合伙）和中日节能环保创业投资有限公司以外， 不存在其他的私募投资基金持有发行人股份的情况。 六、六、关于发行人财务会计信息核查情况的专项意见关于发行人财务会计信息核查情况的专项意见 根据中国证监会 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）和关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）等法规要求， 本保荐机构对发行人报告期内财务会计信息真实性、准确性和完整性进行了全面核查。 （一）本保荐机构根据专项检查通知要求，对照关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）进行逐项核查，具体核查意见如下： （1）公司财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况 通过查阅发行人治理结构、 三会运作文件、 审计委员会议事规则等相关文件，访谈内审部相关人员，核查发行人的财务核算体系及销售、采购、资金循环内控体系，本保荐机构认为，发行人制订并实施了较为有效的企业内控制度，发行人各内控制度完整、 合理、 有效， 能够保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率和效果。 （2）公司财务信息披露是否真实、准确、完整的反映公司经营情况 取得公司经审计的近三年财务报表及附注、会计科目明细表等财务资料，就公司经营情况和财务状况等方面对总经理武思宇先生和财务总监兼董事会秘书 发行保荐书 2-1-17 刘艳女士进行了深入访谈，对财务数据之间的勾稽关系进行了核查，并对报告期内相关财务数据和财务指标的变化进行分析。经核查，本保荐机构认为，发行人财务信息与非财务信息能够相互印证， 发行人提供的财务信息真实、 准确、 完整。 （3）公司报告期内盈利增长情况和异常交易情况 通过取得报告期内发行人营业收入、成本、费用相关财务资料，对发行人报告期内的营业收入、毛利及净利润的增长及波动情况进行了详细核查，对营业收入进行了分业务类型、区域的分析，并对报告期内主要客户进行了实地访谈及函证，对营业成本、期间费用的构成和变化情况进行了分析，对现金流量及净利润的差异原因进行了分析。经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内毛利及净利润变化情况与实际业务情况相匹配，发行人盈利变动情况真实、合理，报告期内发行人不存在异常交易的情形。 （4）关联方关系及其交易 通过核查发行人与发行人实际控制人及其控制的企业之间的关联关系， 发行人与客户、供应商之间的关联关系，发行人董事、高级管理人员及关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商之间的关联关系，以及关联交易情况，本保荐机构认为， 发行人已按照 公司法 、 企业会计准则第 36 号关联方披露 、 上市公司信息披露管理办法等相关法律法规的规定，充分披露了关联方关系及关联交易。 （5）公司的收入确认和毛利率变动情况 通过取得发行人执行的会计政策、主营业务收入明细表、主营业务成本明细表、 毛利率统计分析表等财务资料，对发行人各业务项目毛利率变动情况进行详细的定性与定量分析， 并结合发行人的实际经营情况， 分业务进行了毛利率分析，同时与其他可比公司进行了对比分析。经核查，本保荐机构认为，发行人收入确认真实、准确、及时，符合企业会计准则规定，业务毛利率波动合理，与其市场地位、业务结构及行业发展趋势相符合。 （6）公司主要客户及供应商 通过访谈、函证、查询工商登记资料、合同、发票及收付款水单等方式，对 发行保荐书 2-1-18 报告期内发行人与主要客户及供应商的交易真实性、合理性、关联关系等方面进行了核查。 经核查， 本保荐机构认为， 发行人与主要客户及供应商之间交易真实、合理，未发现发行人与客户及供应商之间存在私下利益交换的情形。 （7）公司存货情况 通过取得存货明细及原材料余额明细，核查发行人的存货盘点制度、存货跌价准备计提原则、存货余额构成变动情况，对存货进行实地盘点、分析性复核等方式进行了核查。发行人的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产、低值易耗品，经核查，本保荐机构认为，发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货真实，结构合理，与生产经营特点相适应，存货跌价准备计提充分。 （8）公司的现金收付交易 通过查阅发行人现金收付相关的内部控制制度文件， 了解公司的授权批准程序，取得报告期内发行人的现金日记账，对现金日记账的对应科目、摘要进行分析，并对大额现金的收支情况进行凭证抽查测试。 经核查，报告期内发行人存在员工备用金借支，主要用途是发行人在异地开展工程施工过程中预缴的各类税费，具备合理的商业实质。本保荐机构认为，发行人现金收支管理制度设计合理、执行有效，不存在不具有真实背景的大额现金交易。 （9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵 通过核查，本保荐机构认为，发行人不存在人为改变正常经营活动从而达到粉饰业绩的情况，不存在财务异常信息和利润操纵的情形。 （二）本保荐机构根据专项检查通知要求，对照关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知(发行监管函2012551 号)进行逐项核查，具体核查意见如下： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。 发行保荐书 2-1-19 通过核查发行人大额资金流入流出情况、往来款项情况、报告期内主要客户及供应商的情况，本保荐机构认为，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 （2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。 通过核查发行人的关联方，走访主要客户和供应商，访谈发行人高级管理人员，了解发行人的销售业务模式、收款模式、收入确认的会计政策，核查客户及供应商有关情况，本保荐机构认为，发行人不存在报告期内与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 （3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 通过获取公司的关联方名单，对发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈，了解其对外投资和兼职情况，核查主要关联方报告期银行流水，本保荐机构认为，发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 （4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 根据公司法 、 企业会计准则第 36 号关联方披露 、 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则及相关法律、法规的规定，通过核查保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人的交易情况，保荐机构认为，不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 发行保荐书 2-1-20 （5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。 通过核查发行人采购业务流程的内部控制制度及具体执行情况， 检查主要供应商的采购合同及业务单证，实地走访供应商及函证，以及对公司主营业务成本的分析复核，本保荐机构认为，报告期内发行