仕净科技：民生证券股份有限公司关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告.PDF

民生民生证券股份有限公司关于证券股份有限公司关于苏州仕净环保科技股份有限公司苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告战略投资者专项核查报告苏州仕净环保科技股份有限公司（以下简称“仕净科技”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。根据深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（深证上2020484 号）（以下简称“实施细则”）的相关规定，发行人高级管理人员、核心员工已设立民生证券仕净环保战略配售 1号集合资产管理计划（以下简称“仕净环保战配资管计划”）参与本次发行战略配售。一、本次发行的战略投资者基本情况核查一、本次发行的战略投资者基本情况核查1、基本信息、基本信息具体名称：民生证券仕净环保战略配售 1 号集合资产管理计划设立时间：2021 年 6月 1 日募集资金规模：产品规模为 3,550.00 万元，参与认购规模上限 3,550.00 万元（募集资金规模扣除前期运营费用后全部用于参与本次战略配售）管理人：民生证券股份有限公司实际支配主体：民生证券股份有限公司。2、董事会决议、董事会决议发行人第二届董事会第十八次会议审议通过关于公司高级管理人员及核心人员参与创业板战略配售的议案，同意公司高级管理人员及核心人员通过民生证券股份有限公司作为资产管理人设立的集合资产管理计划参与本次公司创业板发行股票的战略配售。3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况发行人参与创业板战略配售集合资产管理计划的高级管理人员及核心人员情况如下：序号序号姓名姓名职务职务认购份额（元）认购份额（元）认购比例（认购比例（%）1朱叶董事、总经理11,000,000.0030.992张世忠董事、副总经理24,500,000.0069.01合计合计35,500,000.00100.00注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注 2：最终认购股数待确定发行价格后确认；注 3：仕净环保战配资管计划募集的资金 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和相关税费。4、实际支配主体的认定、实际支配主体的认定根据资产管理合同，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。经核查，保荐机构（主承销商）认为，民生证券能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系仕净环保战配资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心人员非仕净环保战配资管计划的支配主体。5、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况根据发行人第二届董事会第十八次会议议案及相关高级管理人员及核心人员与发行人签署的劳动合同，参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心人员均已与发行人签订了劳动合同。经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人高级管理人员或核心人员。发行人的高级管理人员、核心人员设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合实施细则第三十一条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。6、专项资产管理计划未来的减持安排、专项资产管理计划未来的减持安排针对通过发行人员工参与创业板战略配售集合资产管理计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况，民生证券作为资管计划管理人，自行及代表作为认购的仕净环保战配资管计划的管理人就参与发行人战略配售股份出具承诺如下：（1）专项资管计划系接受发行人的 2名高级管理人员的委托设立的资产管理计划，符合创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定第十八条的规定；（2）专项资管计划委托人为专项资产管理计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形；（3）本次战略配售认购股票资金来源为专项资管计划委托人的自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；（4）专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，资产管理计划将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；（5）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不当利益的行为；（6）发行人及主承销商不存在向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其回购股票或者给予任何形式经济补偿的情形；（7）主承销商不存在向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形；（8）我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性；（9）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此引起的一切损失和后果。7、专项资产管理计划的成立及备案、专项资产管理计划的成立及备案2021 年 5 月 21日，管理人民生证券、托管人中信证券股份有限公司及委托人发行人参与资管计划的高级管理人员签署了民生证券仕净环保战略配售 1 号集合资产管理计划资产管理合同，设立仕净环保战配资管计划，并委托民生证券管理。仕净环保战配资管计划已于 2021 年 6月 7 日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SQR160）。经核查，保荐机构（主承销商）认为仕净环保战配资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。综上，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心人员，相关高级管理人员及核心人员设立仕净环保战配资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；仕净环保战配资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；仕净环保战配资管计划参与本次发行战略配售，符合实施细则第三十一条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查（一）战略配售方案（一）战略配售方案1、参与对象、参与对象本次发行的战略配售对象为发行人高级管理人员专项设立的仕净环保战配资管计划。2、参与规模、参与规模根据实施细则规定，仕净环保战配资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过 10%。同时，总投资规模不超过 3,550.00 万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。3、配售条件、配售条件参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。4、限售期限、限售期限民生证券作为仕净环保战配资管计划管理人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。（二）选取标准和配售资格核查意见（二）选取标准和配售资格核查意见经核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合实施细则等法律法规以及规范性文件规定，仕净环保战配资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。三、战略投资者是否存在实施细则第三十二条规定的禁三、战略投资者是否存在实施细则第三十二条规定的禁止情形核查止情形核查实施细则第三十二条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；5、除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；6、其他直接或间接进行利益输送的行为。经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在实施细则第三十二条规定的禁止性情形。四、保荐机构对于战略投资者的核查结论四、保荐机构对于战略投资者的核查结论综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合实施细则等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；仕净环保战配资管计划系发行人部分高级管理人员为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，参与本次发行战略配售事宜已经发行人第二届董事会第十八次会议审议通过，仕净环保战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向仕净环保战配资管计划配售股票不存在实施细则第三十二条规定的禁止性情形。（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告之签章页）保荐代表人签名：李娟万晓乐民生证券股份有限公司年月日