东箭科技：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 广东东箭汽车广东东箭汽车科技科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 二二一一年二二月 广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-1 目目 录录 目目 录录. 1 声声 明明. 2 释释 义义. 3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 4 一、保荐机构项目审核流程 . 4 二、项目立项审核主要过程 . 6 三、项目执行主要过程 . 7 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 19 一、立项评估决策 . 19 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 . 19 三、内部核查部门关注的主要问题 . 23 四、内核小组会议关注的主要问题 . 100 五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 . 110 六、对相关责任主体所作承诺的核查意见 . 110 七、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况 . 111 广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-2 声声 明明 中信证券股份有限公司接受广东东箭汽车科技股份有限公司的委托， 担任广东东箭汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 为本次发行出具发行保荐工作报告。 本保荐机构及指定的保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 注册管理办法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-3 释释 义义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与招股说明书一致。 广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-4 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程一、保荐机构项目审核流程 本机构根据中国证监会 证券公司内部控制指引（证监机构字2003260 号） 、证券发行上市保荐业务管理办法 （第 170 号令）及上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 （第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了投资银行委员会项目立项管理办法 辅导工作管理暂行办法 证券发行上市业务尽职调查工作管理办法管理暂行办法内部审核工作管理办法 持续督导工作管理暂行办法等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核（一）立项审核 中信证券投资银行管理委员会 （以下简称 “投行委” ） 下设项目立项委员会，立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。 项目组按照投行委的相关规定完成立项文件， 经项目所属投行部门行政负责人同意后， 向投行委质量控制组 （以下简称 “质控组” ） 正式提交立项申请材料。 质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。 项目立项会由7名委员参加， 通过现场和电话方式参会的人数不少于5人 （含5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上（含 5 票）同意方能通过立项。 （二）内核流程（二）内核流程 中信证券设内核部， 负责本机构投资银行类项目的内核工作。 内核部根据 证券法 、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 、 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 中信证券保荐类项目内核流程具体如下： 广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-5 1、项目现场审核、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。 内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核， 即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行内核申报及受理、项目发行内核申报及受理 经项目所属投行部门行政负责人同意后， 项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。 项目组将项目申报材料报送内核部， 内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。 3、项目申报材料审核、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后， 将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上， 要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录， 提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-6 4、项目内核会议、项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。 内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的项目审核情况报告 ，在内核会上报告给内核会各位参会委员， 同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。 内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类： 无条件同意、 有条件同意、 反对。 每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见， 内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。 每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、会后事项、会后事项 内核会后， 内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料， 内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送监管机构后， 项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。 6、持续督导、持续督导 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核， 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核主要过程二、项目立项审核主要过程 立项申请时间： 2020 年 8 月 4 日 立项评估决策机构成员： 李纪蕊；石路朋；杜克；张欢；胡璇；王荣鑫；刘东红 广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-7 立项评估决策时间： 2020 年 8 月 10 日 三、项目执行主要过程三、项目执行主要过程 （一）项目组构成及进场工作时间（一）项目组构成及进场工作时间 项目保荐代表人：费威、吴仁军 项目协办人：熊志兵 项目其他主要执行人员：曹文洋、李查德、王州杰、张伟鹏 进场工作时间：项目组于 2020 年 7 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。 （二）尽职调查主要过程（二）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据保荐人尽职调查工作准则 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关规定制作，列出保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （2）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单 收集到发行人提供的资料后， 审阅的文件包括发行人历史沿革， 发行人股东，发行人的各项法律文件、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权） 、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理结构及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展与规划，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 （3）复核发行人前次保荐机构的保荐工作文件及相关底稿 1）发行人更换保荐机构的原因 东箭科技首次公开发行股票并在创业板上市的原保荐机构为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“原保荐机构） 。 广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-8 2020 年 7 月 20 日，广发证券收到中国证券监督管理委员会广东监管局关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定 （中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书202097 号） 。 广发证券在从事康美药业股份有限公司 2014 年非公开发行优先股项目、2016 年非公开发行股票项目中未勤勉尽职，尽职调查环节基本程序缺失，缺乏应有的执业审慎，内部质量控制流于形式，未按规定履行持续督导义务，上述行为违反了证券发行上市保荐业务管理办法 （证监会令 58 号，根据证监会令第 63 号修改）第四条、第二十四条、第三十五条的规定，按照证券公司监督管理条例 第七十条， 证券发行上市保荐业务管理办法 第六十六条、第六十七条的规定，中国证券监督管理委员会广东监管局决定：在 2020 年 7 月20 日至 2021 年 1 月 19 日期间，暂停广发证券保荐机构资格。 鉴于上述情况，为保障本次发行上市的进程、维护股东的根本利益，经内部讨论并与原保荐机构友好协商，发行人决定更换本次发行上市的保荐机构。本次更换保荐机构不属于因发行人不配合原保荐机构履行保荐职责、 或原保荐机构认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议的情形， 亦不属于发行人非因保荐机构执业受限而主动与保荐机构终止保荐协议的情形。 中信证券接受东箭科技的委托， 接替广发证券担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。 2）中信证券对广发证券出具的核查文件及底稿资料之复核程序 中信证券根据保荐人尽职调查工作准则 、 关于实施的通知 （发行监管函（2011）75 号） 、 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引的要求，对原保荐机构保荐工作文件及相关底稿进行了复核， 复核范围主要为原保荐机构广发证券出具的核查文件及底稿资料，包括尽职调查底稿、辅导工作的完备性等内容；复核对象主要为发行人和原保荐机构；复核程序主要包括对原保荐机构的尽调底稿进行复核，补充走访、函证、穿行测试等核查程序，具体复核情况如下： I. 针对原保荐机构对发行人的辅导情况， 项目组查阅原保荐机构与发行人签订的辅导协议、原保荐机构出具的辅导备案文件以及辅导总结文件；查阅原保荐机构的辅导工作底稿，关注原保荐机构关于辅导实施效果、原保荐机构对辅导对象公司治理及规范运作程度进行判断是否具有合理且充足的依据； 与发行人被辅广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-9 导对象进行访谈，查阅发行人对原保荐机构辅导工作的评价意见；与原保荐机构辅导人员进行访谈。 II. 项目组已完成与原保荐机构的工作和底稿资料的交接，并根据保荐人尽职调查工作准则的要求，编制了中信证券底稿检查目录，对原保荐机构底稿进行了核查，并完成了底稿的收集、整理以及复核工作； III. 项目组获取了原保荐机构出具的保荐业务相关文件，并结合底稿，核查保荐工作相关文件出具的真实性、 准确性、 完整性， 并根据相关法律法规的要求，完成了中信证券保荐工作相关文件的出具； IV. 项目组根据保荐人尽职调查工作准则 、 关于实施的通知 （发行监管函（2011）75 号） 、 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引的要求，项目组针对发行人部分重点问题进行了重点核查。 （4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门 项目组根据保荐人尽职调查工作准则 、 关于实施的通知 （发行监管函（2011）75 号）的要求，走访了国家知识产权局、国家商标总局、发行人办公所在地的市场监督管理局、税务局、 银行、 法院等单位， 了解了发行人及董事、 监事、 高级管理人员有关情况。 （5）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况 项目组在现场期间多次参观发行人的办公及生产场所， 了解发行人主要业务的研发、生产和销售情况，详细了解发行人产品及服务的特性、经营模式及生产经营情况。 （6）了解发行人主要竞争对手、访谈发行人的主要客户及供应商 项目组以现场或视频方式访谈发行人主要客户、供应商，通过公开资料了解竞争对手情况等方式，了解发行人的产品竞争力、行业变动趋势、产品及主要原材料变动趋势等。 （7）访谈发行人高级管理人员、核心技术人员 与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来源、核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。 广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-10 （8）现场核查及重点问题外部核查 根据保荐人尽职调查工作准则 、 关于实施的通知 （发行监管函（2011）75 号）并参照创业板保荐项目尽职调查问核程序指引 （2011 年 7 月 1 日）的要求，走访发行人生产、采购、质控、销售、财务等职能部门，并对各部门有关负责人员进行访谈，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。与发行人律师、会计师配合对收入、应收款项、重大合同、银行贷款及抵押情况进行调查。 （9）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明 针对自然人是否存在代持股份情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争， 关联交易情况， 董事、 监事、 高级管理人员、 核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的独立性等重要事项，项目组在访谈了解情况、核对身份的基础上，由发行人及相关主体出具相应的调查表、承诺与声明。 2、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容 依据保荐人尽职调查工作准则 （证监发行字（2006）15 号）等有关规定要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下： （1）基本情况尽职调查 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件， 包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年度检验资料、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料， 调查了解发行人改制成为股份公司以前的历史沿革、 股权变更情况，核查发行人增资、股东变动的合法合规性等情况。 项目组取得了发行人历次增资的三会文件、增资协议、公司章程、政府批复及批准证书，取得了增资股东的营业执照、公司章程等工商登记文件，并访谈了发行人管理人员、新增股东的相关人员，并对最近一次新增股东的入股价格、定价依据等情况进行了详细核查。 项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；通过查阅主管部门出具的证明性文件，调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。 广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-11 通过查阅发行人缴税、完税凭证、纳税申报表及相关资料、银行单据、贷款合同及供销合同及其执行情况， 调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况， 关注发行人是否存在重大违法、 违规或不诚信行为， 了解发行人的商业信用。 （2）业务与技术调查 发行人的主营业务为车侧承载装饰系统产品、车辆前后防护系统产品、车载互联智能机电系统产品、车顶装载系统产品及车辆其他系统产品的工业设计、研发、生产和销售。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种相关法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。 通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、重大临时公告，咨询行业专家及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业研究员及公司核心技术人员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。 了解发行人经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售模式、盈利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。 通过查询相关研究资料，分析发行人的产品和服务在上下游价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。 通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行人主要原材料、所需能源动力的市场供求状况。分析主要原材料和所需能源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。 通过查询审计报告、发行人会计资料和采购资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。 通过与发行人采购部门、生产部门、项目部门人员沟通，调查发行人采购部广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-12 门与生产、项目部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风险，并实地调查存货中原材料、产成品减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。 查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。 查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较， 与生产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。 通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限；核查设备租赁、抵押等情况。 查阅发行人土地使用权等主要无形资产资料， 分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。 查阅发行人历年产品成本信息，成本核算方法、计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期内的上述指标，分析发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。 通过与发行人质量管理部门人员沟通、 查阅产品质量标准文件及质量管理制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施情况。 取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料， 调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。 通过与发行人销售部门负责人沟通、获取市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。调查报告期内发行人产品销售价格的变动情况。调查发行广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-13 人产品的销售领域，分析发行人产品应用行业是否存在明显的周期性，是否对发行人的业务有重大影响。 调查发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。 调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况， 分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。 调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，对核心技术人员进行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况， 调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；特别关注对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，通过从法院及公开渠道搜集信息， 调查发行人核心技术是否与其他单位或个人存在纠纷或潜在纠纷。 了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料， 调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。 （3）同业竞争与关联交易调查 项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、 客户对象、 与发行人产品的可替代性等情况， 判断是否构成同业竞争。 通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构和组织结构、 查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法， 按照 公司法和企业会计准则 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等文件的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调查关联方的工商登记资料。 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-14 （4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容， 收集并查阅了董事、 监事、 高级管理人员、 核心技术人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情况。 （5）组织结构和内部控制调查 项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。 项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度， 与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。 （6）财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。 项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析， 并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。 项目组对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利的贡献因素。通过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析发行人竞争优势和未来发展潜力， 并结合行业发展前景， 判断发行人盈利能力的持续性和成长性。 报告期内，发行人的经营规模保持相对稳定。项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内存货周转率、应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式、销售特点及客户对象等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。 项目组对发行人产品销售的地域分布、季节分布进行调查了解，并查阅发行人主要产品报告期内销量变动资料，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-15 问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。 项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况， 并查阅了报告期内产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率情况。 项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、 管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管、财务等人员交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。 存货是发行人的主要资产，项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品、发出商品的构成表，并与发行人生产、财务人员交流，调查了解发行人库存及发出商品情况。 项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债科目进行了查看和了解。 发行人享受一定税收优惠政策。 项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。 （7）未来发展规划 通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来三至五年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手的发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。 通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、 通过访谈发行人高管人员、广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-16 咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。 （8）募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、 项目可行性研究报告等方法，根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、 技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析， 分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。 结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人募集资金投资项目的市场前景做出判断。 调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系， 并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。 （9）风险因素及其他重要事项调查 项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析， 对发行人作为技术先导型企业在新产品开发、 市场竞争等方面的风险情况进行了解和分析，调查相关风险因素对发行人经营业绩的影响。 （10）财务报告审计截止日后事项的核查情况）财务报告审计截止日后事项的核查情况 发行人财务报告审计截止日为发行人财务报告审计截止日为 2020 年年 6 月月 30 日。 保荐日。 保荐机构机构核查了发行人财核查了发行人财务报告审计截止日至本保荐工作报告签署日的经营情况，具体核查程序如下：务报告审计截止日至本保荐工作报告签署日的经营情况，具体核查程序如下： 访谈发行人管理层并查阅国家和行业主管部门发布的产业政策，查询同行访谈发行人管理层并查阅国家和行业主管部门发布的产业政策，查询同行业上市公司公开披露信息，发行人所处行业的产业政策无重大不利变化；发行业上市公司公开披露信息，发行人所处行业的产业政策无重大不利变化；发行人所处行业发人所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化； 网络核查中美贸易摩擦最新进展情况，网络核查中美贸易摩擦最新进展情况，访谈访谈发行人国际销售部门负责人发行人国际销售部门负责人，了解中美贸易摩擦对发行人的影响以及应对策略了解中美贸易摩擦对发行人的影响以及应对策略，中美贸易摩擦，中美贸易摩擦不会对发行人不会对发行人广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-17 持续经营能力产生重大不利影响持续经营能力产生重大不利影响，发行人进出口业务未受到重大，发行人进出口业务未受到重大限制限制； 访谈发行人报税人员并查阅税务主管部门的最新政策，发行人相关税收政访谈发行人报税人员并查阅税务主管部门的最新政策，发行人相关税收政策未出现重大变化；策未出现重大变化； 访谈发行人采购人员并查阅发行人采购相关合同、单据，发行人主要原材访谈发行人采购人员并查阅发行人采购相关合同、单据，发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动；查阅发行人主要业务合同及结算单料的采购规模及采购价格不存在异常变动；查阅发行人主要业务合同及结算单据，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常据，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；发行人主要客户变动；发行人主要客户及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化；及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化； 访谈发行人访谈发行人投资者关系部投资者关系部并查询裁判文书网等公开信息，截至本保荐工作并查询裁判文书网等公开信息，截至本保荐工作报告签署日，发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，报告签署日，发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故；未发生重大安全事故； 查阅申报会计师出具的查阅申报会计师出具的 2020 年度审阅报告 ，了解发行人经营财务数据；年度审阅报告 ，了解发行人经营财务数据； 经核查，发行人财务报告审计截止日后的经营状况良好，发行人生产经营经核查，发行人财务报告审计截止日后的经营状况良好，发行人生产经营的内外部环境未出现重大不利变化。的内外部环境未出现重大不利变化。 （三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况 中信证券指定曹文洋作为广东东箭汽车科技股份有限公司 IPO 项目的负责人，全过程参与了相关的尽职调查和申请材料准备工作。 中信证券指定费威、 吴仁军担任广东东箭汽车科技股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人。两位保荐代表人均参与了尽职调查和申请材料准备工作。 中信证券指定熊志兵为项目协办人，李查德、王州杰、张伟鹏为项目主要执行人员， 该等人员均参与了相关的尽职调查、 辅导和申请材料准备工作， 按业务、财务、法律分块负责相关尽职调查和申报材料准备工作。 2020 年 9 月 10 日，中信证券内核小组、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。 保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。 （四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程 内核部审核人员： 武璟、唐经娟 现场核查次数： 1 次 广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-18 现场核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查的方式，主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿） 、保荐代表人尽职调查情况等进行现场检查；参观发行人生产基地和发行人高管进行访谈等 现场内核工作日期： 2020 年 8 月 18 日-2020 年 8 月 25 日，现场工作持续 8 天 （五）内核会审核本次证券发行项目的主要过程（五）内核会审核本次证券发行项目的主要过程 委员构成： 朱洁、武璟、唐经娟、杨曼、李纪蕊、李颖、吴琥、徐振、王秀萍 会议日期： 2020 年 9 日 11 日 会议形式： 现场会议 会议决议： 东箭科技 IPO 项目有条件通过中信证券内核委员会的审议 内核会意见： 同意东箭科技 IPO 项目申请文件上报监管机构审核 广东东箭汽车科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-19 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策一、立项评估决策 （一）立项评估决策机构成员意见（一）立项评估决策机构成员意见 同意立项。 （二）立项评估决策机构成员审议情况（二）立项评估决策机构成员审议情况 立项委员会各成员一致同意本项目立项。 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 1、问题描述、问题描述 请关注境内外疫情、贸易摩擦、汽车市场整体下行情况下，发行人 2020 年上半年收入、利润基本未受影响的合理性，与所在细分市场实际情况是否相符。 2、解决情况、解决情况 （1）中美贸易摩擦