东箭科技：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

3-1-2-1 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 广东东箭汽车科技股份有限公司广东东箭汽车科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二二二二一一年年二二月月 3-1-2-2 目录目录 声声 明明. 4 一、本次证券发行的基本情况一、本次证券发行的基本情况 . 5 （一）本次证券发行的保荐机构 . 5 （二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况 . 5 （三）发行人基本情况 . 5 （四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 . 6 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见 . 7 二、本保荐机构的承诺事项二、本保荐机构的承诺事项 . 7 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定， 对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本发行保荐书。 . 7 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： . 7 （三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺： . 8 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 . 8 （一）本次证券发行所履行的程序 . 8 （二）本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 10 （三） 本次证券发行符合 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 的相关规定 . 11 （四）本次证券发行符合深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定 . 15 （五）关于中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告【2013】42 号） 、 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （证监会公告【2013】45 号） 、 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会公告【2013】46 号）相关要求的落实情况 . 15 3-1-2-3 （六）对发行人及其控股股东等责任主体作出的承诺及约束措施事项的核查意见 . 17 （七）对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 . 17 （八）发行人存在的主要风险 . 18 （九）对发行人发展前景的评价 . 28 （十）中信证券对本次证券发行的保荐意见 . 36 四、其他需要说明的事项四、其他需要说明的事项 . 36 （一）保荐机构对私募投资基金登记及备案的核查情况 . 36 （二）保荐机构对项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查情况 . 37 3-1-2-4 中信证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司关于 广东东箭汽车科技股份有限公司广东东箭汽车科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市之之发行保荐书发行保荐书 声声 明明 中信证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根中信证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据公司法 、 证券法等有关法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所据公司法 、 证券法等有关法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与广东东箭汽车科技股份有限公如无特别说明，本发行保荐书中的简称与广东东箭汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册注册稿） 中的简称具有相稿） 中的简称具有相同含义。同含义。 3-1-2-5 一、本次证券发行的基本情况一、本次证券发行的基本情况 （一）本次证券发行的保荐机构（一）本次证券发行的保荐机构 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构” ） （二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1、负责本次、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 （1）费威）费威 费威，男，保荐代表人，中山大学会计学硕士，具备 10 年投资银行经验，先后负责和参与了南风股份 IPO 项目、 中顺洁柔 IPO 项目、 广东坚朗 IPO 项目、比音勒芬 IPO 项目、 江龙船艇 IPO 项目、 香山衡器 IPO 项目、 广州多益网络 IPO项目、石头科技科创板 IPO 项目、以及香山股份资产收购财务顾问项目等。 （2）吴仁军）吴仁军 吴仁军，男，中山大学博士，现任中信证券投资银行委员会执行总经理，保荐代表人，曾负责或参与了万讯自控 IPO、佳创视讯 IPO、山东赫达 IPO、赛为智能 IPO 等首发项目，华电国际非公开发行等再融资项目，美的集团吸收合并小天鹅、汤臣倍健跨境收购 LSG、美的集团收购德国库卡机器人、友博药业借壳九芝堂、桂冠电力重大资产重组、华菱钢铁重大资产重组、长江电力重大资产重组、招商蛇口吸收合并招商地产整体上市等资产重组项目。 2、本、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 熊志兵，男，中南财经政法大学硕士研究生毕业，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁。曾主持或参与项目有：广百股份 IPO、珠江啤酒 IPO、香江控股重大资产重组、岭南控股重大资产重组，创尔生物等新三板挂牌项目以及广东盐业等大量国有企业改制混改及其他财务顾问等项目。 3、其他项目组成员姓名其他项目组成员姓名 曹文洋、李查德、王州杰、张伟鹏。 （三）发行人基本情况（三）发行人基本情况 1、公司名称：广东东箭汽车科技股份有限公司 2、英文名称：WINBO-Dongjian Automotive Technology Co., Ltd. 3、注册资本：38,020.2739 万元 3-1-2-6 4、实收资本：38,020.2739 万元 5、法定代表人：马永涛 6、成立日期：2003 年 7 月 4 日 7、整体变更为股份公司日期：2017 年 6 月 16 日 8、注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道西 B333 号 9、联系电话：0757-2808 2476 10、联系人：顾玲 11、经营范围：研发、生产、销售：汽车轻量化及环保型新材料、汽车配件、五金制品、模具、玻璃钢制品、塑料制品（不含废旧塑料，不含泡沫塑料的发泡、成型、印片压花） 、电子产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；商业咨询、会展咨询、市场调研、市场营销服务；应用软件的开发、设计、制作、销售，数据处理服务，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 12、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 （四）本次证券发行的保荐机构与发行人的（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系关联关系 1、本保荐机构未安排相关子公司参与本次发行战略配售；本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、除因担任发行人本次证券发行的保荐并承销形成的业务关系外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 3-1-2-7 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见（五）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、保荐机构内部审、保荐机构内部审核程序核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次， 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 2、本次证券发行内核意见、本次证券发行内核意见 2020 年 9 月 11 日，中信证券召开了广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“东箭科技” ）IPO 项目的内核会议，2020 年 9 月 11 日内核委员投票表决通过，同意推荐东箭科技首次公开发行股票并在创业板上市。 二、本保荐机构的承诺事项二、本保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本发行保荐书。申请文件，并据此出具本发行保荐书。 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽 3-1-2-8 职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。 （三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：（三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺： 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、 本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、 负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本次证券发行所履行的程序（一）本次证券发行所履行的程序 1、发行人已依法定程序做出批准本次股票发行的决议、发行人已依法定程序做出批准本次股票发行的决议 发行人本次股票发行已按照公司章程 、 公司法 、 证券法和中国证 3-1-2-9 监会及深圳证券交易所发布的规范性文件的相关规定获得其内部的批准及授权。 2018 年 12 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案 、 关于公司竞买土地以及首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案 、关于授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案 、 关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期的议案等与本次证券发行上市相关的议案，并提请召开 2018 年第三次临时股东大会审议本次发行上市相关的议案。 2018 年 12 月 25 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议批准了上述与本次证券发行相关的议案。 2019 年 3 月 4 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案 、 关于审议的议案等与本次发行上市相关的议案， 并提请召开 2019 年第二次临时股东大会审议本次发行上市相关的议案。 2019 年 3 月 20 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，逐项审议通过了前述与本次发行上市相关的议案。 2020 年 6 月 5 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市部分子议案的议案 、 关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存未分配利润分配方案表述的议案等与本次发行上市相关的议案。 2020 年 7 月 25 日， 发行人召开第二届董事会第四次会议， 审议通过了 关于变更保荐人及主承销商等议案。 2020 年 8 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了关于变更保荐人及主承销商等议案。 20202020 年年 1212 月月 8 8 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，重新审议通日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，重新审议通过了与本次证券发行上市相关的议案，并提请召开过了与本次证券发行上市相关的议案，并提请召开 20202020 年第五次临时股东大年第五次临时股东大会审议本次发行上市相关的议案。会审议本次发行上市相关的议案。 20202020 年年 1212 月月 2424 日，发行人召开了日，发行人召开了 20202020 年第五次临时股东大会，审议批年第五次临时股东大会，审议批 3-1-2-10 准了上述与本次证券发行相关的议案。准了上述与本次证券发行相关的议案。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效议的内容合法有效 发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合公司法相关规定，其内容符合公司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 的相关规定。发行人募集资金用途符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 相关规定。 3、发行人股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市相关事、发行人股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。宜，上述授权范围及程序合法有效。 4、根据证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 相、根据证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 相关规定，发行人本次发行股票尚须经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国关规定，发行人本次发行股票尚须经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。证监会履行发行注册程序。 综上所述， 本保荐机构认为， 发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了 公司法 、 证券法 和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。发行人本次发行上市尚需依法经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 （二）本次证券发行符合证券法规定的发行条件（二）本次证券发行符合证券法规定的发行条件 保荐机构依据证券法 ，对发行人的发行条件进行逐项核查，认为： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构、发行人具备健全且运行良好的组织机构 经本保荐机构核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营管理机构，具有健全合理、运行规范的法人治理结构。发行人已依法制定了 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、独立董事工作制度 、 总经理工作细则 、 董事会秘书工作细则等规章制度，相关机构和人员能够依法履行职责，保证发行人组织机构的良好运行。 2、发行人具有持续经营能力、发行人具有持续经营能力 经本保荐机构核查， 发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“华兴事务所” ）出具的审计报告 ，发行人 2017 年度、2018年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月营业收入分别为 151,317.24 万元、161,415.31 3-1-2-11 万元、156,559.59 万元和 63,379.84 万元；发行人 2017 年度、2018 年度、2019年度和2020年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润两者之间较低者分别为 10,107.68 万元、14,077.66 万元、19,515.59 万元和 8,328.67 万元。报告期内，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。 3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 经本保荐机构核查，报告期内，华兴事务所出具了无保留意见审计报告。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （三） 本次证券发行符合 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） （三） 本次证券发行符合 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 的相关规定的相关规定 本保荐机构依据创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） ，对发行人的发行条件进行逐项核查，认为： 1、发行人是依法设立且持续经营、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合创业板首次运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十条的规定。公开发行股票注册管理办法（试行） 第十条的规定。 保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人于 2017 年 6 月 16 日由其前身广东东箭汽车用品制造有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其前身广东东箭汽车用品制造有限公司成立于 2003 年 7 月 4 日。保荐机构经核查后认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。 保荐机构查阅了发行人的公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等公司治理文件、内控制度，以及发行人设立为股份有限公司以来的股东大会、董事会、监事会历次会议文件，发行人已按照公司法和公司章程的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独 3-1-2-12 立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。保荐机构经核查后认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第部控制鉴证报告，符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十一条的规定。十一条的规定。 保荐机构查阅了华兴事务所出具的审计报告和内部控制鉴证报告 ，并核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料。保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合创、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十二条的规定。业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十二条的规定。 （1 1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 保荐机构对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 保荐机构对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等 3-1-2-13 文件的审阅并结合现场实地考察， 本保荐机构认为发行人拥有完整独立的研发、采购、 生产、 销售系统， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 保荐机构对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，高经管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 保荐机构对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查： A.发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度； B.发行人独立在银行开设账户； C.发行人依法独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况； D.发行人依法独立纳税。 综上所述，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 保荐机构结合对发行人机构设置情况的核查，以及对相关高管人员的访谈， 本保荐机构认为发行人的机构独立。 发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。 保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 3-1-2-14 综上所述，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定 保荐机构经过对发行人设立为股份公司以来的历次三会决议资料、工商登记资料等文件的核查，以及访谈发行人实际控制人、管理团队等相关人员，保荐机构认为发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项 保荐机构查阅了发行人主要资产权属资料、企业信用报告、诉讼或仲裁资料等相关文件资料，取得了相关主管部门开具的无违法违规证明，通过网络检索发行人相关信息，以及对发行人实际控制人及相关人员进行访谈。 保荐机构经核查后认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十三条的规定。合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十三条的规定。 保荐机构查阅了发行人营业执照 、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税收、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈并查阅其出具的声明与承诺，查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。 保荐机构经核查后认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策； 最近 3 年内， 发行人及其控股股东、 实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员 3-1-2-15 不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 （四）本次证券发行符合深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关（四）本次证券发行符合深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定规定 1、本次发行后股本总额不低于、本次发行后股本总额不低于 3,000 万元万元 保荐机构核查了发行人的工商登记资料和发行人召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案 ，发行人发行前股本总额为 38,020.2739 万元，本次公开发行股票数量不超过42,270.2739 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 。保荐机构经核查后认为：发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。 2、 公司股本总额超过人民币、 公司股本总额超过人民币 4 亿元的， 公开发行股份的比例为亿元的， 公开发行股份的比例为 10%以上以上 发行人本次发行后股本总额超过 4 亿元，保荐机构核查了发行人的工商登记资料和发行人召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案 ， 发行人本次拟首次公开发行股票数量不超过 42,270.2739 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） ，且不低于发行后总股本的 10%。保荐机构经核查后认为：本次发行后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上。 3、市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的、市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准标准 根据华兴事务所出具的审计报告 ，发行人 2018 年、2019 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为14,077.66 万元、19,515.59 万元，均为正且累计超过人民币 5,000 万元。发行人选择适用深圳证券交易所创业板股票上市规则 2.1.2 中的第（一）项条件“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”作为上市标准。保荐机构经核查后认为：发行人的财务指标符合上市标准。 （五）（五）关于关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 2020 年修订） （证监会年修订） （证监会 3-1-2-16 公告公告202043 202043 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行了如下进行了如下核查：核查：保荐机构访谈保荐机构访谈了了发行人高级管理人员，了解发行人财务报告审计截止日发行人高级管理人员，了解发行人财务报告审计截止日后的经营情况，查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的后的经营情况，查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 2020 年度年度审阅报告 。审阅报告 。 20202020 年度， 公司实现营业收入年度， 公司实现营业收入 147,525.22147,525.22 万元， 较上年同期下降万元， 较上年同期下降 5.77%5.77%；归属于发行人股东的净利润归属于发行人股东的净利润 19,068.5019,068.50 万元，较上年同期下降万元，较上年同期下降 5.79%5.79%；归属于；归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 15,743.2815,743.28 万元，较上年同期下降万元，较上年同期下降19.33%19.33%。20202020 年度，公司营业收入和归属于发行人股东的净利润同比下滑，主年度，公司营业收入和归属于发行人股东的净利润同比下滑，主要系受新冠疫情影响，公司及客户的业务开展均受不同程度冲击，产品销量有要系受新冠疫情影响，公司及客户的业务开展均受不同程度冲击，产品销量有所下滑；归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润同比下降所下滑；归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润同比下降 19.33%19.33%，降，降幅高于净利润降幅，主要系发行人外汇套期产品产生的套期收益幅高于净利润降幅，主要系发行人外汇套期产品产生的套期收益所致。所致。 保荐机构通过查阅发行人相关的销售合同、采购合同，查阅发行人收入成保荐机构通过查阅发行人相关的销售合同、采购合同，查阅发行人收入成本明细表，查阅发行人纳税的相关凭证、对发行人是否存在违法违规情况进行本明细表，查阅发行人纳税的相关凭证、对发行人是否存在违法违规情况进行网络核查等方式进行核查，网络核查等方式进行核查， 发行人的财务报告审计截止日为2020年6月30日，截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。 公司预计公司预计 2021 2021 年一季度营业收入年一季度营业收入约约 2.82.8- -3.3.4 4 亿元左右亿元左右，同比增长同比增长约约1 10%0%- -35%35%左右左右，归属于母公司股东的净利润，归属于母公司股东的净利润约约 3,3,2 20000- -4,2004,200 万元左右万元左右, ,同比增长同比增长约约 1 10%0%- -40%40%左右左右，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约约3,3,1 10000- -4,1004,100 万元左右万元左右，同比增长，同比增长约约 1 10%0%- -40%40%左右左右。受新型冠状病毒肺炎疫情。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司的影响，公司 20202020 年春节后较以往延迟复工，而且疫情的爆发也影响了国内年春节后较以往延迟复工，而且疫情的爆发也影响了国内外经贸及人员往来、业务开拓等，造成公司产品的下游市场需求出现一定程度外经贸及人员往来、业务开拓等，造成公司产品的下游市场需求出现一定程度的下滑或延迟，因此，公司的下滑或延迟，因此，公司 20202020 年一季度营业收入及利润规模均相对较小。年一季度营业收入及利润规模均相对较小。随着国内新冠疫情的有效控制及下游汽车产业的回暖，发行人经营随着国内新冠疫情的有效控制及下游汽车产业的回暖，发行人经营情况已得到情况已得到一定程度的恢复，预计一定程度的恢复，预计 20212021 年一季度公司营业收入和净利润较上年同期将实年一季度公司营业收入和净利润较上年同期将实现较大幅度增长。现较大幅度增长。 上述上述 20212021 年一季度数据仅为公司初步测算数据， 未经会计师审计或审阅，年一季度数据仅为公司初步测算数据， 未经会计师审计或审阅， 3-1-2-17 不构成公司的盈利预测或业绩承诺。不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 保荐机构认为：保荐机构认为：受新冠疫情影响受新冠疫情影响发行人发行人 20202020 年业绩有所下滑，但上述因年业绩有所下滑，但上述因素不会对发行人的持续盈利能力造成重大影响。素不会对发行人的持续盈利能力造成重大影响。 （六）对发行人及其控股股东等责任主体作出的承诺及约束措施事项的核（六）对发行人及其控股股东等责任主体作出的承诺及约束措施事项的核查意见查意见 本保荐机构核查了发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。经核查，本保荐机构认为： 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员公开作出的关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份等承诺；关于持股意向及减