中英科技：海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告.PDF

海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司关于关于 常州中英常州中英科技股份有限公司科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 保荐工作报告保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 2020 年年 9 月月 常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-1 声声 明明 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据中华人民共和国公司法 （下称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （下称“ 证券法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （下称“ 保荐管理办法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （下称“ 注册管理办法 ” ） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （下称“ 上市规则 ” ）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-2 目目 录录 声声 明明 1 目目 录录 2 释释 义义 4 第一节第一节 项目运作过程项目运作过程 5 一、保荐机构的内部审核部门及职能 . 5 二、保荐项目的内部审核流程 . 6 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 . 7 四、保荐机构对本项目的执行过程 . 8 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 . 12 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 . 13 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 15 一、立项评估决策意见及审议情况 . 15 二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况 . 16 三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 . 72 四、内部核查部门的意见及具体落实情况 . 73 五、内核委员会的意见及具体落实情况 . 89 六、保荐机构履行问核程序的情况 . 127 七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 . 127 八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见 . 133 九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况 . 133 十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 . 133 常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-3 十一、发行人私募投资基金备案的核查情况 . 134 十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 . 135 常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-4 释释 义义 本发行保荐工作报告中， 除非文义另有所指， 下列词语或简称具有如下含义： 公司、 股份公司、发行人、中英科技 指指 常州中英科技股份有限公司 中英有限 指指 常州中英科技有限公司，发行人前身 中英管道 指指 常州市中英管道有限公司，发行人股东 中英汇才 指指 常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙） ，发行人股东 天津涌泉 指指 天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 宜安投资 指指 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 曦华投资 指 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 申报会计师、 发行人会计师、立信 指指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 申报律师、发行人律师、国浩 指指 国浩律师（上海）事务所 常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-5 第一节第一节 项目运作项目运作过过程程 一、保荐机构的内部审核部门及职能一、保荐机构的内部审核部门及职能 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门” 、 “质量控制部门” 、 “投行业务内核部、合规法务部、风险管理部” 。 项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。 质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构， 通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会” ）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责， 决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。 本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。 常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-6 二、保荐项目的内部审核流程二、保荐项目的内部审核流程 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、 申报评审及内核三个阶段。 （一）立项评审（一）立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会” ）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下： 1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则之规定进行立项。 2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部； 由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 （二）申报评审（二）申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会” ）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交内核。具体程序如下： 1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-7 （三）内核（三）内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责内核委员会的日常事务。 投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要） ，修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 三、保荐机构对本项目的立项审核过程三、保荐机构对本项目的立项审核过程 本项目的立项审核过程如下： 立项申请时间： 2017 年 12 月 26 日 常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-8 立项评估决策时间： 2018 年 1 月 8 日 立项评估决策成员： 许灿、姚翾宇、张晓峰、杨唤、黄洁卉 四、保荐机构对本四、保荐机构对本项目项目的执行过程的执行过程 （一）本项目执行成员（一）本项目执行成员 本项目执行成员如下： 保荐代表人： 晏璎、陈城 项目协办人： 程韬 项目组成员： 宋一波、金天、李昕骥、张占聪 （二）本项目进场工作时间（二）本项目进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 工作阶段工作阶段 工作时间工作时间 尽职调查阶段： 2016 年 4 月至今 辅导阶段： 2018 年 1 月2018 年 8 月 申报文件制作阶段： 2018 年 3 月2018 年 8 月 内部核查阶段： 2018 年 5 月至今 注：自 2016 年 4 月起至本报告出具之日，项目组根据保荐人尽职调查工作准则对发行人进行了持续的尽职调查。 （三）尽职调查的主要过程（三）尽职调查的主要过程 本保荐机构受常州中英科技股份有限公司聘请， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。 在本次保荐工作中， 保荐机构根据 证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 、 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照公司法 、 证券法 、 注册管理办法等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。 1、尽职调查范围主要包括： 风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-9 息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问题等多个方面。 2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括： （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况； （3）通过中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查； （4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等； （5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况； （6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。 3、尽职调查的主要内容及过程 本项目尽职调查的主要内容及过程如下表： 核查内容核查内容 主要工作内容主要工作内容 风险因素 在对发行人行业发展情况、 自身经营业务、 财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。 发行人基本情况 调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关资料。 常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-10 查阅发行人员工名册、 劳务合同、 工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查， 了解发行人在国家用工制度、 劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、孙公司、参股公司的情况；并收集相关资料。 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。 业务与技术 调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、 行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式， 了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。 调查发行人知识产权、 拥有的特许经营权、 与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。 调阅发行人设计研发体制、 设计研发人员资历等资料， 了解发行人核心技术人员、设计研发情况。 公司治理与独立性 查阅发行人组织机构图、 近三年股东大会、 董事会、 监事会的会议通知、会议记录、 会议决议、 会议议案、 内部控制制度、 公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情况， 了解发行人组织机构是否健全、 运作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关资料。 财务会计信息与管理层分析 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、 税务资料进行审慎核查， 结合发行人实际业务情况进行财务分析， 并对重要的财务事项例如收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。 募集资金运用与未来发展规划 查阅本次发行的募投项目备案文件、 募集资金管理制度等， 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告， 分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 调查发行人未来二至三年的发展计划、 中长期发展战略等情况， 了解发行人发展目标与目前业务、 募集资金投资项目的关系等情况， 并收集相关资料。 投资者保护 调查发行人的投资者关系主要安排、 股利分配政策情况、 本次发行前滚存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。 其他重要事项 调查发行人重大合同执行情况、 诉讼和担保等情况， 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。 （四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程 海通证券指定晏璎和陈城担任中英科技本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。保荐代表人全面负责本项目保荐工作的组织及具体执常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-11 行，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。 海通证券原指定晏璎和李彦担任中英科技本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，2020 年 3 月，由于李彦因个人原因从海通证券离职，故海通证券新委派陈城担任常州中英科技股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人。 晏璎和李彦于 2016 年 4 月、 陈城于 2020 年 3 月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，尽职调查范围主要包括：发行人业务与技术、同业竞争与关联交易、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险、中介机构执业情况等，并对发行人基本情况、组织机构与内部控制、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况进行复核。 李彦承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。海通证券对李彦的承诺进行复核，认为李彦已履行尽职调查义务，并出具专业意见。 海通证券承诺对李彦签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 陈城同意承担签字保荐代表人职责，履行尽职调查义务，承诺对李彦签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任， 并对今后签署材料的真实性、 准确性、完整性承担相应法律责任。海通证券对陈城的承诺进行复核，认为陈城已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与李彦的结论性意见一致。海通证券承诺对陈城签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任， 确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二） 、本项目进场工作时间”及“（三） 、尽职调查的主要过程”。 （五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作 项目协办人程韬：于 2016 年 7 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、风险因素及其它重要事项、同业竞争与关联交易等情况、业务发展目标、募集资金运用、业务与技术、财务与会计、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制情况常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-12 等。 项目组成员宋一波：于 2017 年 9 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、业务发展目标、组织机构与内部控制、募集资金运用、风险因素等。 项目组成员金天：于 2016 年 9 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标、募集资金运用、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制情况等。 项目组成员李昕骥：于 2017 年 7 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、业务与技术、组织机构与内部控制、财务与会计、股利分配等。项目组成项目组成员李昕骥于员李昕骥于 20202020 年年 9 9 月从海通证券离职。月从海通证券离职。 项目组成员张占聪：于 2017 年 8 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：风险因素、同业竞争与关联交易等情况、财务与会计等。 项目协办人及其他项目人员尽职调查主要过程详见本节本节“四、 保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 （一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时指定审核人员负责项目的审核； 质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。 （二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程 常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-13 1、项目的跟踪核查、项目的跟踪核查 （1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。 （2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。 （3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。现场核查过程中， 内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制度的情况进行核查。 （4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。 （5）内核部门认为可采取的其他方式。 2、内核阶段的审核、内核阶段的审核 投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。 （三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程 投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、 风险管理部。 投行业务合规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 （一）主要审核过程（一）主要审核过程 投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据海通证券股份有限公司投资银常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-14 行类项目问核制度进行问核。 投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要） ，修改申请文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内（二）内核委员会成员核委员会成员 本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首席风险官、内核部门、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。 （三）内核委员会意见（三）内核委员会意见 2018 年 7 月 5 日，本保荐机构内核委员会就常州中英科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7 名内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 根据创业板试点注册制相关制度要求， 申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 17 日，本保荐机构内核委员会就常州中英科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-15 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策意见及审议情况一、立项评估决策意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见（一）立项评估决策机构成员意见 立项评估决策机构成员认为：发行人所处的行业业务发展良好，发行人在细分行业中的地位较为稳固； 发行人通过此次首次公开发行股票并在创业板上市有利于发行人进一步做大做强。 （二）立项评估决策机构成员审议情况（二）立项评估决策机构成员审议情况 立项评估决策成员经认真讨论后， 参会人员全票同意通过“常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请， 对本项目予以立项，并建议项目组关注相关问题并予以解决。 （三）关注问题会后解决情况（三）关注问题会后解决情况 2018 年 1 月 8 日，项目评审委员会审议通过了本项目。质量控制部及申报评审会关注的主要问题及具体落实情况如下： 问题问题一一：与关联方之间的借款以及无真实交易背景的票据：与关联方之间的借款以及无真实交易背景的票据融资等问题的解融资等问题的解决情况及相关的内控制度执行情况。决情况及相关的内控制度执行情况。 公司 2016 年 10 月改制为股份有限公司。股改前，自 2016 年 1 月以后，公司未再与关联方开具无真实交易票据融资的情况，至今已规范运行两年。 中英科技已于 2017 年 2 月 18 日出具承诺函 ，承诺未来票据的签发、贴现等均将严格按照中华人民共和国票据法 、 商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法 、中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知等法律法规的要求执行。经项目组核查，截至本回复出具日，中英科技相关承诺得到了切实履行。 2016 年， 公司制订了 商业票据使用管理办法 ， 严格票据业务的审批程序；设立了票据收取、保管及支出的专门岗位，财务部每月形成一次商业票据使用报告，送交内审部和总经理审核；内审部每半年出具一次商业票据使用监督报告，常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-16 提交公司审计委员会审核；公司全面加强票据使用的管理、监督和内部审计，杜绝违规使用票据的现象再次发生。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与票据相关的内部控制制度完善并得到有效执行。 发行人开具和使用票据均按照公司内部财务制度的规定报经相关部门审批，且均在银行授予公司的授信额度范围内。 二、保二、保荐机构关于创业板荐机构关于创业板发行发行上市审核要点相关事项的核查情况上市审核要点相关事项的核查情况 （一一）关于发行人主要股东的基本情况关于发行人主要股东的基本情况 1、发行人申报时是否存在私募基金股东，如是，保荐机构应当核查相关股发行人申报时是否存在私募基金股东，如是，保荐机构应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。法律法规的规定，并发表明确意见。 发行人股东中存在私募基金股东， 保荐机构对私募股权基金股东的核查参见本保荐工作报告“十一、发行人私募投资基金备案的核查情况” 。 2、发行人是否披露穿透计算的股东人数，如发行人是否披露穿透计算的股东人数，如超过超过 200 人，人，保荐机构应当按保荐机构应当按照非上市公众公司监管指引第照非上市公众公司监管指引第 4 号号股东人数超过股东人数超过 200 人的未上市股份有限人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引的规定，核查发行人是否依法设立并公司申请行政许可有关问题的审核指引的规定，核查发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确意见。意见。 保荐机构核查了公司的股东名册、公司的工商档案资料等，对公司的股东人数进行了穿透核查，经核查，保荐机构认为：发行人穿透计算后的股东为 42 人（扣除重复计算的股东） ，不存在股东合计超过 200 人的情形。 （二二）关于最近一年发行人新增股东情况关于最近一年发行人新增股东情况 1、发行人是否存在申报前发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形，如是，保荐机构应当核查年新增股东的情形，如是，保荐机构应当核查如下事项，并表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股如下事项，并表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法否具备法常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-17 律、法规规定的股东资格。律、法规规定的股东资格。 经本保荐机构核查公司的工商档案资料、历次股东大会和董事会会议材料，公司法人股东的工商档案资料和与公司签订的增资协议、汇款凭证等，公司申报前一年新增股东情况如下： （1）申报前一年增资的具体情况）申报前一年增资的具体情况 2018 年 3 月 7 日，经中英科技 2018 年第三次临时股东大会决议通过，同意公司注册资本由 5,250.00 万元增至 5,640.00 万元，向天津涌泉、宜安投资、曦华投资等 3 名对象发行 390.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，在综合考量公司2017 年业绩、过去三年盈利增长情况、未来成长性等因素后，经协商确定本次增资价格为 14.28 元/股。 此次增资的 3 名增资方均为发行人的新增股东，均不属于战略投资者，具体情况如下： 序号序号 增资方增资方 增资股份数量增资股份数量 （股）（股） 增资价格增资价格 （元（元/股）股） 出资方式出资方式 定价依据定价依据 1 天津涌泉 1,800,000 14.28 现金出资 协商定价 2 宜安投资 1,050,000 14.28 现金出资 协商定价 3 曦华投资 1,050,000 14.28 现金出资 协商定价 合计合计 3,900,000 - - - 2018 年 3 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字2018第 ZH10040 号） 对上述出资进行了审验。 2018 年 3 月 13 日，中英科技完成工商登记变更， 常州市工商行政管理局向中英科技核发了统一社会信用代码为 91320400786311897W 的营业执照 。 中英科技本次增资完成后，股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量（万股万股） 持股比例（持股比例（%） 1 俞卫忠 1,772.76 31.43 2 戴丽芳 590.92 10.48 3 俞丞 1,311.32 23.25 4 中英管道 750.00 13.30 5 中英汇才 304.50 5.40 6 天津涌泉 180.00 3.19 7 朱新爱 157.50 2.79 常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-18 8 胡智彪 110.25 1.95 9 宜安投资 105.00 1.86 10 曦华投资 105.00 1.86 11 马龙秀 58.00 1.03 12 秦凯 52.50 0.93 13 顾书春 31.50 0.56 14 叶开文 31.50 0.56 15 任会英 26.25 0.47 16 俞佳娜 6.00 0.11 17 俞彪 6.00 0.11 18 俞晔 6.00 0.11 19 戴丽英 6.00 0.11 20 戴丽娟 6.00 0.11 21 戴丽华 6.00 0.11 22 刘卫范 6.00 0.11 23 张小玉 4.50 0.08 24 俞丽娜 4.50 0.08 25 刘亚南 2.00 0.04 合计合计 5,640.00 100.00 （2）新增股东的基本情况新增股东的基本情况 天津涌泉 公司名称 天津涌泉企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91120118MA05N07R2W 出资总额 3,200.00 万元 成立日期 2017 年 2 月 9 日 注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾庆盛道与集华道金唐大厦 A座 9 层 A-55 执行事务合伙人 李宁 实际控制人 李宁 主营业务 企业管理；企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人及出资比例 李宁（0.31%） 、彭素君（30.94%） 、唐昕（21.88%） 、邱晓华（46.88%） 天津涌泉普通合伙人李宁的基本信息情况如下： 李宁先生，1972 年 9 月出生，身份证号码为：362222197209*，居住地址为：北京市海淀区蓟门里东*号楼。 常州中英科技股份有限公司 保荐工作报告 3-1-4-19 宜安投资 公司名称 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA290FN06P 出资总额 13,575.00 万元 成立日期 2017 年 4 月 25 日 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0150 执行事务合伙人 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人 柳小娟 主营业务 实业投资、投资管理、投资咨询。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人及出资比例 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙） （0.55%） 、庄浩（14.73%） 、孔祥春（18.42%） 、邵静（22.10%） 、深圳市中装建设投资控股有限公司（44.20%） 宜安投资属于私募股权基金，已在中国证券投资基金业协会备案，其公示信息如下： 基金名称 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙） 基金编号 SX4819 成立时间 2017 年 4 月 25 日 备案时间 2017 年 10 月 25 日 基金类型 股权投资基金 币种 人民币现钞 基金管理人名称 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙） 管理类型 受托管理 曦华投资 公司名称 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA290NQR8M 出资总额 10,090.00 万元 成立日期 2017 年 5 月 5 日 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0155 执行事务合伙人 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人 柳小娟 主营业务 股权投资及相关咨询服务。 （未经金