华绿生物：关于公司首次公开发行股票的保荐工作报告.PDF

中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 江苏华绿生物科技股份有限公司江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在在创业板创业板上市上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二二二二年十月年十月 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 1 声明声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 、 “保荐人” 、 “保荐机构” ）接受江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物” 、 “发行人”或“公司” ）的委托，担任华绿生物首次公开发行股票并创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行” ）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） （以下简称 “ 创业板首发注册管理办法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会” ） 、深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 中相同的含义） 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-2 目目 录录 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 3 一、保荐机构项目审核流程 . 3 二、项目立项审核的主要过程 . 6 三、项目执行的主要过程 . 6 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 18 一、立项评估决策 . 18 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 . 18 三、内核部关注的主要问题 . 23 四、内核会议关注的主要问题 . 93 五、证券服务机构出具专业意见的情况 . 110 六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 . 111 七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 . 111 八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 . 114 九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 . 115 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-3 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本机构根据中国证监会证券公司内部控制指引 （证监机构字2003260号） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了投资银行管理委员会项目开发和立项管理办法 、 辅导工作管理暂行办法 、 投资银行业务证券发行上市业务尽职调查工作管理办法 、 管理办法 、 投行业务质量控制工作管理办法 、 投资银行业务内部审核工作管理办法 、 持续督导工作管理暂行办法等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节： （一）（一）立项审核立项审核 中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委” ）下设项目立项委员会，立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。 项目组按照投行委的相关规定完成立项文件， 经项目所属投行部门行政负责人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组” ）正式提交立项申请材料。 质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。 项目立项会由7名委员参加， 通过现场和电话方式参会的人数不少于5人 （含5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上（含 5 票）同意方能通过立项。 （二）内核流程（二）内核流程 中信证券设内核部， 负责本机构投资银行类项目的内核工作。 内核部根据 证券法 、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 、 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-4 进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 中信证券保荐类项目内核流程具体如下： 1、项目现场审核、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。 内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核， 即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行内核申报及受理、项目发行内核申报及受理 经项目所属投行部门行政负责人同意后， 项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。 项目组将项目申报材料报送内核部， 内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。 3、项目申报材料审核、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后， 将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上， 要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-5 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录， 提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 4、项目内核会议、项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。 内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的项目审核情况报告 ，在内核会上报告给内核会各位参会委员， 同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。 内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类： 无条件同意、 有条件同意、 反对。 每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、会后事项、会后事项 内核会后， 内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料， 内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-6 排内核会议进行复议。 项目申报材料报送监管机构后， 项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。 6、持续督导、持续督导 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核， 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核的主要过程 立项申请时间：立项申请时间： 2018 年 4 月 27 日 立项评估决策机构成员：立项评估决策机构成员： 陈淑绵、宋怡然、杨莹、杨曼、卢丽俊、马峥、李建 立项评估决策时间：立项评估决策时间： 2018 年 5 月 31 日 三、项目执行的主要过程 （一）项目组构成及进场工作时（一）项目组构成及进场工作时间间 项目保荐代表人：项目保荐代表人：韩昆仑、唐亮 项目协办人：项目协办人：饶水平 项目其他主要执行人员：项目其他主要执行人员：朱宏涛、师龙阳、裘佳杰、寇宛秋、李轲、吴欣键、曲正琦、山川 进场工作时间：进场工作时间：项目执行人员于 2015 年 12 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。 （二）尽职调查的主要过程（二）尽职调查的主要过程 1、尽职调查的主要方式、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-7 业板招股说明书等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训， 并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单 项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利等） ，业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制， 同业竞争及关联交易， 财务与会计， 税务， 业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 （4）现场参观了解发行人的研发、）现场参观了解发行人的研发、采购、生产、采购、生产、仓储仓储等方面的经营情况等方面的经营情况 项目组在现场期间多次参观发行人的生产车间、 品质检测、 仓储车间等场所，逐步了解产品的菌种培育、 生产栽培及验收入库流程， 详细了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。 （5）高级管理人员、）高级管理人员、主要主要技术人员和尽职调查补充清单技术人员和尽职调查补充清单 项目组成员与发行人的高级管理人员、主要技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、采购、供应链管理、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。 （6）现场核查、外部核查及重点问题核查）现场核查、外部核查及重点问题核查 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-8 根据保荐人尽职调查工作准则的重点及要求，项目组成员走访发行人采购、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。项目组成员对重点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查看其经营场所，访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。 （7）列席发行人股东大会、董事会等会议）列席发行人股东大会、董事会等会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划， 对发行人的业务经营进行进一步分析， 了解发行人公司治理情况。 （8）辅导贯穿于尽职调查过程中）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、 主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。 （9）重大事项的会议讨论）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项， 通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。 （10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权有无质押、有无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的实际控制人及发行人的独立性等重要事项， 项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、土地、社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。 2、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-9 依据保荐人尽职调查工作准则 （证监发行字200615 号） ，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下： （1）基本情况尽职调查）基本情况尽职调查 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件， 包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人设立以来的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。发行人于 2015 年 7 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，于 2017 年 12 月摘牌，项目组收集并审阅了新三板挂牌期间相关申报文件、有权机关批复等资料，调查挂牌公开转让的相关情况。 项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为余养朝。项目组通过搜集余养朝直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围， 并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。 项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。 此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是否发生过重大重组行为。 保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。 通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-10 （2）业务与技术调查）业务与技术调查 发行人主营业务为鲜品食用菌的研发、 工厂化生产及销售， 公司属于 “A 农、林、牧、渔业”类目下的“01 农业”中的子类“014 蔬菜、食用菌及园艺作物种植”行业，所售产品属于“A 农、林、牧、渔业”门类下的“01 农业” 。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。 通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，包括销售模式、盈利模式等，判断其主要风险及对未来的影响。 通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证， 分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。 发行人的食用菌产品采用工厂化栽培生产模式， 利用自动化机械化操作方式进行规模化食用菌栽培。项目组通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通， 查阅相关研究报告， 调查发行人主要原材料、 所需能源动力的市场供求状况；通过分析主要原材料和所需能源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响， 调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制；通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况；通过查询查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-11 查发行人产品是否符合行业标准， 报告期内是否因食品安全或质量问题受到过相关主管部门的处罚。 通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关联采购交易。 查阅发行人无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。取得发行人被许可使用资产的合同文件，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。 查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人环保情况。 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。 通过与发行人营销部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显等。 查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。 查阅发行人最近三年产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料， 调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-12 依据发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方和持有 5%以上股东出具的承诺，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。 查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况， 分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。 查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重，未来技术创新机制等情况，对发行人的研发能力进行分析。 （3）同业竞争与关联交易调查）同业竞争与关联交易调查 项目组通过取得发行人发起人协议， 并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照公司法和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。核对大额关联采购合同，了解交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。 通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，调查发行人关联交易价格是否公允。 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 （4）董事、监事、高级管理人员调查）董事、监事、高级管理人员调查 项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-13 （5）组织结构和内部控制调查）组织结构和内部控制调查 项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实际控制人行为规范、董事会委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。 项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度， 与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、质监等相关部门出具的合法证明。 （6）财务与会计调查）财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告 、 非经常性损益审核报告等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。 项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析， 并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。 项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析， 判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。 项目组对发行人报告期内资产负债率、 流动比率、 速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-14 项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料， 调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。 项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况， 并查阅了报告期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率情况。 项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、 管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。 项目组对重要科目应收账款和存货进行了重点核查， 并结合公司销售增长情况、对客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人生产、财务人员交流，调查了解发行人库存情况。 项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料， 综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。 发行人享受了一定的政府补助。项目组查阅了发行人报告期的财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了补助优惠政策对发行人经营业绩的影响。 （7）未来发展规划）未来发展规划 通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-15 较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。 通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、 三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。 （8）募集资金运用调查）募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、 项目可行性研究报告等方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、 技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析， 分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。 调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。 （9）风险因素及其他重要事项调查）风险因素及其他重要事项调查 项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。 项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查了解发行人合同履行情况。 （三）保荐代表人参与项目的主要过程（三）保荐代表人参与项目的主要过程 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-16 中信证券指定韩昆仑、 唐亮担任华绿生物 IPO 项目的保荐代表人。 保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容如下： 保荐代表人唐亮于 2015 年 12 月起进场工作，保荐代表人韩昆仑于 2017 年5 月起进场工作。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。 项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下： 朱宏涛主要组织、协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材料准备等工作；师龙阳协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材料准备工作。裘佳杰主要负责项目现场组织，以及财务会计、关联方及关联关系、发行人风险因素等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；寇宛秋主要负责发行人历史沿革、业务与技术、业务发展目标、募投项目、董监高情况等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。吴欣键主要负责公司治理结构和其他重要事项等方面的尽职调查，协助进行财务核查工作，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。 曲正琦主要负责发行人概况和银行流水等方面的尽职调查，协助进行发行人法律和业务核查工作，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；李轲主要负责申报文件的校验核对工作；山川主要协助进行发行人财务核查工作。 2019 年 10 月，中信证券内核部、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。 保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。 （四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-17 内核部审核人员： 李珊、郝冬等 现场核查次数： 1 次 现场核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查， 主要包括： 对项目工作底稿、申请文件（初稿） 、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；参观发行人生产基地和发行人高管进行访谈等 现场内核工作日期： 2019 年 9 月 25 日至 10 月 11 日 （五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程 委员构成： 内核部 4 人、合规部 1 人、质量控制组 1 人、外聘律师 2人、外聘会计师 2 人 会议日期： 2019 年 11 月 21 日 会议地点： 中信证券大厦 11 层 1 号会议室 会议决议： 华绿生物 IPO 项目通过中信证券内核委员会的审议 内核会意见： 同意江苏华绿生物科技股份有限公司申请文件上报监管机构审核 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-18 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 （一）立项评估决策机构成员意见（一）立项评估决策机构成员意见 同意立项。 （二）立项评估决策机构成员审议情况（二）立项评估决策机构成员审议情况 7 名立项委员会成员进行投票表决，同意本项目立项。 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 （一）关于对发行人职工社会保险及住房公积金制度执行情况的核查（一）关于对发行人职工社会保险及住房公积金制度执行情况的核查 1、问题描述、问题描述 报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。 2、核查、核查及规范及规范情况情况 项目组抽查了发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳明细， 走访了相关主管部门，了解当地社会保险和住房公积金缴纳政策；向发行人提出了规范性建议，要求其按照有关法律、法规和其他规范性文件的要求，为符合条件的员工办理参加社会保险与住房公积金制度， 并取得了相关主管部门出具的合法合规证明，以及控股股东实际控制人的相关承诺。 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人（合并口径）共有员工 1,411 人，员工各项社会保险与住房公积金制度的执行情况如下： 项目项目 缴纳人数缴纳人数 比例比例 养老保险 1,020 72.29% 医疗保险 1,021 72.36% 工伤保险 1,254 88.87% 失业保险 1,020 72.29% 生育保险 1,254 88.87% 住房公积金 807 57.19% 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-19 公司员工分为办公室员工及一线生产员工，办公室员工多为城镇户口，能够依照规定参与公司社保的缴交。 公司一线生产人员主要为工厂所在地区周边的农村户籍员工或原为农村户籍的员工（江苏现已取消农业户口与非农业户口区分，统一登记为居民户口） ，其就业流动性较大，社会保险关系转移较为不便，且该等人员在详细了解相关制度后， 有较大部分认为缴纳社会保险费后将降低个人可支配收入，因此为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴纳社会保险费。 为切实保障员工利益、履行社会责任，公司积极鼓励自愿放弃缴纳社会保险的员工缴纳城乡居民基本医疗保险（新农合）以及城乡居民基本养老保险（新农保） ，并根据员工的缴纳凭证全额予以报销。截至 2020 年 8 月 31 日，公司已为提交申请的 123 人报销了新农合，为提交申请的 107 人报销了新农保。 公司未为全部缴纳员工住房公积金， 主要因公司员工多为在工厂附近拥有住房的农村户籍员工或户籍不在当地的员工， 该部分员工认为住房公积金的缴纳对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用， 因此为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴存住房公积金。同时，公司及下属各子公司已经为有需要的员工提供宿舍。 公司未为全部缴纳员工住房公积金， 主要因公司员工多为在工厂附近拥有住房的农村户籍员工或户籍不在当地的员工， 该部分员工认为住房公积金的缴纳对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用， 因此为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴存住房公积金。同时，公司及下属各子公司已经为有需要的员工提供宿舍。 泗阳县人力资源和社会保障局已出具证明， 确认发行人母公司及华茂农业自2016 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 29 日、华骏生物自成立之日至 2020 年 7 月 29日、华蕈农业自成立之日至 2020 年 7 月 29 日，不存在与劳动及社会保障管理方面相关的重大违法违规行为， 不存在因违反有关劳动及社会保障管理有关法律法规而受到该局或该局下属机关处罚的情形。 泗阳县人力资源和社会保障局已出具证明，确认华盛生物自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 29 日未收到该局行政处罚。宿迁市住房公积金管理中心泗阳管理部已出具证明，确认发行人母公司及华江苏华绿生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-20 茂农业在该中心开设住房公积金账户至 2020 年 7 月 29 日、 华骏生