中富电路：东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告.PDF

东兴证券股份有限公司东兴证券股份有限公司 关于关于深圳中富电路深圳中富电路股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-1 声 明 东兴证券股份有限公司及本项目保荐代表人王华、吴梅山根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与深圳中富电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。 中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-2 目 录 声 明 . 1 目 录 . 2 第一节 项目运作流程 . 5 一、保荐机构内部项目审核流程 . 5 二、本次证券发行项目立项审核过程 . 8 三、本次证券发行项目执行主要过程 . 8 四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 . 14 五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 . 15 第二节 项目存在的问题及其解决情况 . 17 一、立项审核意见及审议情况 . 17 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 . 17 三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 . 22 四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况 50 第三节 专项核查情况 . 60 一、 保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 . 60 二、保荐机构根据关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（中国证券监督管理委员会公告201214 号）要求进行核查的情况 . 61 三、保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）要求进行核查的情况 . 81 四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 . 88 五、保荐机构根据发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的规定对相关投资方进行核查的情况 . 98 六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 . 100 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 . 105 八、发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况 . 105 九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 . 108 中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-3 十、保荐机构内部问核的履行情况 . 108 第四节 审核关注要点核查情况 . 109 一、关于报告期内子公司注销事项的核查 . 109 二、关于发行人实际控制人认定的核查 . 110 三、关于发行人申报前一年内新增股东情况的核查 . 112 四、关于发行人股权激励情况核查 . 115 五、关于社会保险和公积金的核查 . 117 六、关于发行人环保处罚情况的核查 . 119 七、关于生产经营资质、备案情况的核查 . 124 八、关于引用付费报告的核查 . 126 九、关于同行业可比公司选择标准的核查 . 127 十、关于主要客户基本情况核查 . 128 十一、关于报告期内新增前五名客户的核查 . 132 十二、关于客户集中度高的核查 . 134 十三、关于客户与供应商、竞争对手重叠情况的核查 . 135 十四、关于发行人与供应商是否存在关联关系的核查 . 137 十五、关于发行人报告期内是否存在新增的前五大供应商的核查 . 138 十六、关于发行人报告期内供应商存在集中度较高情形的核查 . 140 十七、关于无形资产情况核查 . 141 十八、关于股东资金占用的核查 . 142 十九、关于关联交易的披露、决策程序、价格公允性的核查 . 143 二十、关于收入确认政策的核查 . 145 二十一、关于会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查 . 147 二十二、关于转贷、资金拆借等财务内控不规范情况的核查 . 149 二十三、关于境外销售情况的核查 . 152 二十四、关于第三方回款的核查 . 157 二十五、关于发行人报告期内现金交易的核查 . 158 二十六、关于报告期内成本变动情况的核查 . 159 二十七、关于发行人毛利率的核查 . 162 二十八、关于股份支付事项的核查 . 163 中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-4 二十九、关于税收优惠的核查 . 165 三十、关于逾期应收账款的核查 . 167 三十一、关于应收账款周转率变动的核查 . 168 三十二、关于商业承兑汇票的核查 . 169 三十三、关于应收票据的终止确认的核查 . 170 三十四、关于报告期各期末存货余额变动事项的核查 . 171 三十五、关于报告期各期末存货库龄事项的核查 . 172 三十六、关于发出商品占存货比例较大事项的核查 . 175 三十七、关于发行人机器设备原值与产能、经营规模匹配性的核查 . 177 三十八、 关于经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润存在较大差异情况的核查 . 179 三十九、关于募集资金投资项目的核查 . 180 四十、关于已履行和正在履行重大合同的核查 . 182 附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） . 184184 中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-5 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部项目审核流程 本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。 根据证监会证券公司投资银行类业务内部控制指引要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。 本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。 （一）项目立项审议流程 本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下： 1、立项申请及业务部门内部审核、立项申请及业务部门内部审核 项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。 业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。 项目负责人、 业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。 2、质量控制部审核、质量控制部审核 质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断， 发表明确的审中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-6 核意见。 3、合规法律部审核、合规法律部审核 合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。 4、立项审议和表决、立项审议和表决 质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。 立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。 立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。 质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。 5、业务分管领导审批、业务分管领导审批 业务分管领导审批通过后，项目立项通过。 （二）质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。 质量控制部指派审核人员进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况， 分析、 判断项目风险和项目组执业情况， 形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。 质量控制审核人员完成项目审核后， 就项目初审发现的问题、 申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。 中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-7 项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。 质量控制审核人员出具项目质量控制报告， 列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 （三）内核流程 本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构， 同时设置了一名内核负责人， 全面负责内核工作。 本保荐机构内核流程如下： 1、内核管理部、内核管理部现场检查现场检查 内核管理部根据投资银行类业务的内核工作需要， 指派人员进行必要的现场检查，并出具现场检查报告，项目组及时认真回复。 2、问核程序、问核程序 项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。 问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。 问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。 3、内核会议审议、内核会议审议 内核管理部在执行复核和问核程序后，发送内核会议通知，将内核材料提交内核委员会审议。 内核会议以现场、 通讯等会议方式召开。 内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9人， 来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表决不通过。 中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-8 内核管理部督促项目组落实内核意见后， 方可履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。 （四）后续管理流程 本项目的审核问询函回复报告、 上市委会议意见回复报告、 举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。 本保荐机构对外披露持续督导等报告， 均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。 二、本次证券发行项目立项审核过程 立项申请时间：2020 年 3 月 10 日 合规法律部利益冲突审查通过时间：2020 年 3 月 12 日 质量控制部审核通过时间：2020 年 3 月 13 日 立项小组成员：程若阳、汤毅鹏、朵莎、刘闻达、雷晓悦（其中，朵莎、刘闻达、雷晓悦 3 人来自内部控制部门） 立项表决通过时间：2020 年 3 月 17 日 业务分管领导审批时间：2020 年 3 月 20 日 三、本次证券发行项目执行主要过程 （一）项目执行成员 1、项目执行成员构成、项目执行成员构成 保荐代表人 王华、吴梅山 项目协办人 林苏钦 项目组其他成员 梁勇、丁慧 2、项目执行成员分工情况、项目执行成员分工情况 （1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程 中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-9 王华和吴梅山作为具体负责推荐的保荐代表人，按照保荐人尽职调查工作准则、关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引等相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作。 保荐代表人王华、吴梅山自项目开始立项起全程负责并参与尽职调查工作。其中，王华主要负责参与销售客户和供应商尽职调查、上市辅导、项目重大问题探讨、申报材料的制作及审核、工作底稿的审核、补充 2020 年半年报及审核问询函的沟通、回复等工作。吴梅山负责项目的日常管理、上市辅导、现场工作的推进、项目协调、销售客户和供应商尽职调查、政府部门访谈、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核、补充 2020 年半年报及审核问询函的回复等工作。 在本次尽职调查中，保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程如下： 2019 年 6 月，保荐代表人吴梅山作为企业改制重组财务顾问项目负责人进场对企业进行尽职调查工作；项目进入上市辅导期后，保荐代表人王华、吴梅山作为上市辅导人员进场组织辅导工作人员开展全面的尽职调查和上市辅导工作。 2019 年 7 月至 2020 年 6 月，保荐代表人王华、吴梅山组织项目组进行全面尽职调查，对发行人提供的所有的文件进行核查，组织制作完善并审核工作底稿和申报文件。 2020 年 3 月，保荐代表人王华、吴梅山组织发行人全体董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人或股东代表）、发行人实际控制人进行了辅导讲座，内容包括：IPO 最新审核形势、审核流程、发行条件讲解、和相关内容讲解、 上市公司信息披露和上市公司治理、 创业板上市公司规范运作、内控管理和财务报表分析、从财务报表看企业财务规范、IPO 审核与法律合规、和重点内容讲解等。 2019 年 6 月至 2020 年 6 月，保荐代表人王华、吴梅山先后主持召开 5 次中介机构协调会，就中介机构在尽职调查过程中发现的问题与企业进行充分沟通。 2019 年 9 月-12 月及 2020 年 2 月-5 月，保荐代表人王华、吴梅山组织项目组并一同对公司主要的供应商、客户及相关政府部门通过现场走访、会谈等形式中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-10 就公司情况进行充分的尽职调查。 2020 年 4 月-6 月，保荐代表人王华、吴梅山对本保荐机构内核部门及内核小组的意见进行了回复，并按照内核意见组织落实。 2020 年 7 月至 2020 年 11 月，保荐代表人王华、吴梅山组织发行人及其他中介机构补充 2020 年半年报及落实审核问询函回复并进行补充尽职调查。 2020 年 12 月至 20212021 年年 5 5 月月，保荐代表人王华、吴梅山组织发行人及其他中介机构补充 2020 年年报及落实审核问询函回复并进行补充尽职调查。 截至本报告出具日，保荐代表人王华、吴梅山对本次首次公开发行的全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实性、准确性和完整性。 （2）其他项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程 项目协办人林苏钦主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、 尽职调查工作底稿的收集、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。林苏钦于 2019 年6 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：财务会计信息、同业竞争与关联交易、补充 2020 年半年报及审核问询函回复等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。 梁勇于 2019 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、公司治理、业务发展目标、股利分配、重大合同、诉讼仲裁、募集资金投资项目，以及尽职调查工作底稿的收集与整理、补充 2020 年半年报及审核问询函回复等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。 丁慧于 2019 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于业务和技术、财务会计信息，尽职调查工作底稿的收集与整理，申报材料内容的勾稽与核对、补充 2020 年半年报及审核问询函回复等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。 项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制作等工作。 （二）进场工作时间 项目组分阶段进场工作时间如下： 中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-11 阶段阶段 时间时间 尽职调查、辅导、申报材料制作 2019 年 6 月 7 日2020 年 6 月 30 日 正式立项 2020 年 3 月 10 日 申请质量控制部审核；质量控制部、内核管理部现场检查 2020 年 4 月 问核 2020 年 5 月 11 日 内核会会议 2020 年 5 月 22 日 补充 2020 年半年报及审核问询函回复 2020 年 7 月 1 日2021 年 1 月 19 日 补充 2020 年年报及审核问询函回复 2021 年 1 月 1 日2021 年 3 月 23 日 发行注册环节反馈意见落实函回复发行注册环节反馈意见落实函回复 20212021 年年 4 4 月月 2626 日日20212021 年年 5 5 月月 1 12 2 日日 （三）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式、尽职调查的主要方式 本保荐机构受发行人聘请， 担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照公司法证券法创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： （1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析 先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清单，对发行人的销售部门、采购部门、生产部门、安全环保部门、质检部门、研发部门、人力资源部门、财务部门等进行访谈、调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析。 （2）对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-12 员进行访谈 多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情况、管理情况和具体业务流程执行情况。 （3）组织召开重大事项专项讨论会议 通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题； 并与发行人律师和审计机构的经办人员进行持续的沟通和相关询问调查。 （4）对发行人生产经营场所进行现场核查 实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况，了解发行人生产流程、生产设施、辅助设施、公用工程使用情况、环保安全设施运转情况及本次募集资金投资项目的前期准备及投入情况等。 （5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查 通过实地走访、书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售客户（含境内及境外）进行核查；调阅主要原材料供应商及主要销售客户的工商公示信息或其他资质证明资料。 （6）列席发行人“三会”会议及各专门委员会会议和管理层会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会、监事会及各专门委员会、管理层等会议， 进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人经营情况进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况，督促发行人规范运行。 （7）通过走访及其他形式取得政府部门及外部机构合规证明 通过实地走访及其他形式对工商、税务、环保、质监、安监、住建、国土、社保、住房公积金、海关、外汇等主要相关部门就发行人合法、合规情况进行了核查，并取得其出具的合法合规证明文件。 2、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容 项目组对发行人的尽职调查主要内容如下： 核查内容核查内容 核查方式核查方式 公司基本情况 （1） 查阅发行人、 发行人实际控制人及其控制的其他企业的工商档案，发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息，发行人历次股权转让相关资料、历次股本变化的验资报告，对发行人实际控制人、涉及股权变化的相关股东进行访谈，并取得书面声明。 （2） 查阅发行人、 发行人实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、银行开户资料、经营资质证书、工商档案等，实地考察发中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-13 核查内容核查内容 核查方式核查方式 行人办公场所、生产场地，与发行人高管人员、财务人员、业务部门人员和生产一线工人进行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。 （3）查阅发行人员工工资、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料，了解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，查证社会保险管理部门及住房公积金部门出具的证明。 （4）查证相关土地、房屋、商标、专利、车辆等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。 （5）查阅工商、税务、环保、质监、国土、社保、住房公积金、海关、外汇等政府部门为发行人出具的合规性证明。获取中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，确认发行人的贷款还款情况符合法律法规。 业务和技术 （1） 查询行业研究资料， 同行业上市公司的公开资料， 行业管理制度，行业法律、法规及规范性文件。 （2）查证发行人生产经营资质证书。 （3）查阅报告期内的重大采购、销售合同/订单/发货单。与业务部门人员访谈，了解或收集产品用途、生产工艺和流程、质量控制、生产能力、经营模式等信息。结合具体项目资料，了解研发投入、环保投入、安全措施情况，实地查看环保设施、安全消防设施。 （4）查阅主要出口国家或地区的进出口制度。 （5）查看、盘点主要厂房、生产设备清单和生产经营用地及车辆，及相应的保险合同，并取得相关产权证书。 （6）实地走访主要销售客户、供应商等，网络查询或向当地工商局调档前述公司工商信息。 （7）网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标等申请、存续等事项 同业竞争与关联交易 （1）访谈控股股东及实际控制人，查阅发行人报告期内的审计报告、销售和采购明细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序，确认关联方披露的完整性。 （2）查阅发行人实际控制人控制的其他企业的营业执照、财务资料及工商档案，实际控制人、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函，并对上述关联方进行访谈，确认不存在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业执照、工商档案，对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，确认不存在同业竞争情况。 （3） 查阅发行人的审计报告、 关联交易协议、 与关联交易有关的信息，发行人、发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于减少和规范关联交易的承诺函，对发行人和关联方的相关人员进行访谈， 了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据，并与独立第三方的交易价格、市场价格进行对比，查阅独立董事关于关联交易的独立意见。查阅关联交易决策制度等文件。 董事、监事、高级查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-14 核查内容核查内容 核查方式核查方式 管理人员与核心技术人员 文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、薪酬情况，“三会”以及总经理办公会议的记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员访谈，取得调查表、书面声明，核查其对外兼职、对外投资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。 组织机构与内部控制 查阅发行人公司章程及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、独立董事制度、内部控制制度等公司治理制度规定，历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。对发行人董事、高级管理人员等访谈，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司治理是否规范等情况。 财务与会计 查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余额表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、销量变化资料、银行账户资料，对主要合同方函证，抽盘存货，走访重要销售客户和供应商、银行，查询海关进出口数据记录。查阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因，并对目前状况作出评价；对收入、成本进行结构分析；计算财务比率。实地考察经营场所。 业务发展目标 查阅与发展决策相关的“三会”文件、战略委员会会议纪要、研究报告，对发行人控股股东及实际控制人、高级管理人员访谈，查阅同行业上市公司公开资料、行业研究报告。 募集资金运用 查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件，相关备案、环评文件。查阅可行性研究报告和说明。查阅募集资金专项存储与使用管理制度。 股利分配情况 查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配和决策文件。 风险因素及其他重要事项 对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基础上，进行分析、总结并给出结论。网络查询法院信息系统和仲裁信息系统。取得发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员等出具的承诺或书面说明。 四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成 本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部。 质量控制部负责人为沈丽萍， 负责本项目的专职审核人员为徐洪强、 刘闻达。 内核管理部负责人为马乐，负责本项目的专职审核人员为张利、马志。 中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-15 （二）现场核查的次数和工作时间 2020 年 4 月 6 日至 4 月 11 日，质量控制部指派审核人员徐洪强、刘闻达，内核管理部指派审核人员马志对本项目进行了现场检查。 （三）内部核查部门审核情况 质量控制部审核人员于 2020 年 4 月 11 日出具现场核查报告，于 2020 年 4月 12 日出具质控初审报告，于 2020 年 4 月 27 日出具质量控制报告。 内核管理部审核人员于 2020 年 4 月 23 日出具现场复核报告，于 2020 年 5月 11 日出具内核复核意见。 （四）申报文件的审核流程 申报文件已经履行了公司内部的审批程序。 五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 （一）申请内核时间 本项目申请内核的时间为 2020 年 4 月 1 日。 （二）内核小组会议时间 本项目内核会议时间为 2020 年 5 月 22 日。 （三）内核小组成员构成 本次内核会议全体成员构成 9 名：徐继凯、张韶华、赵寨红、吴金达、战大为、何升霖、成杰、杨智、马志。其中，4 人来自内部控制部门，1 人为合规管理人员。 （四）内核小组成员对本项目的主要意见 内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-16 组意见的具体落实情况”。 （五）内核小组表决结果 本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 9 人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 9 份，本项目通过内核会议的审核。 鉴于深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日起正式实施创业板改革并试点注册制，针对此事项，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。 中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-17 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项审核意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见 2020 年 3 月 20 日，本保荐机构立项小组成员一致认为中富电路符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件，同意该项目的立项申请。 （二）立项评估决策机构审议情况 2020 年 3 月 10 日至 3 月 20 日，立项小组成员根据项目组提交的立项申请报告等文件， 对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关主要条件进行了审议，一致同意该项目的立项申请，并将审核意见反馈给质量控制部。 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下： 问题问题 1：项目组进场初期，发行人尚未建立完善的：项目组进场初期，发行人尚未建立完善的“三会三会”运作机制，内控体运作机制，内控体系仍需要进一步完善。系仍需要进一步完善。 解决情况：解决情况： 针对发行人现状，根据证监会、交易所对上市公司治理的要求，保荐机构和发行人律师协助发行人建立了规范完整的“三会”运作机制、 拟定和完善了各项内部管理制度。 2019 年 12 月 1 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，制定了股份公司公司章程，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会等制度；此外，发行人还制定了股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 对中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-18 外担保管理制度对外投资管理制度关联交易管理制度总经理工作细则等相关制度。 2019 年 12 月 1 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，制定了战略委员会实施细则、审计委员会实施细则提名委员会实施细则薪酬与考核委员会实施细则等董事会各专门委员会实施细则。 上述制度为发行人法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。自股份公司成立以来， 发行人股东大会、 董事会、 监事会均能按照有关法律法规和 公司章程规定的职权及各自的议事规则独立有效的运作，没有违法、违规的情况发生。 此外，项目组还督促发行人建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资内部约束和激励制度；督促发行人建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。为保证经营业务活动的正常进行，发行人根据资产结构、经营方式，并结合自身的具体情况制定了较为完善的企业内部控制制度，同时在发行人业务的发展过程中不断补充、 修改， 使发行人的内部控制制度不断趋于完善。发行人内部控制制度具备了完整性、合理性和有效性。 问题问题 2：报告期内，发行人未为符合条件的全体员工缴纳社会保险和住房公报告期内，发行人未为符合条件的全体员工缴纳社会保险和住房公积金积金 报告期内，发行人及子公司社会保险及住房公积金缴纳情况如下： 项目项目 2019 年末年末 2018 年末年末 2017 年末年末 应缴纳应缴纳人数人数 实缴人数实缴人数 应缴纳人数应缴纳人数 实缴人数实缴人数 应缴纳人数应缴纳人数 实缴人数实缴人数 社会保险 1,988 1,972 1,722 1,392 1,770 1,494 住房公积金 1,988 1,618 1,722 817 1,770 196 发行人作为生产制造型企业，员工数量较多、流动性较大，且大量员工为农村户籍。 报告期内， 发行人未为符合条件的全体员工缴纳社会保险和住房公积金。 解决情况：解决情况： 报告期内，发行人积极促进员工缴纳社会保险和住房公积金，截至 2019 年末，已经为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金。 中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-19 对于未缴纳社会保险的，发行人为员工购买了意外保险；对于未缴纳住房公积金的，发行人为员工提供了免费宿舍。 针对发行人社会保险和住房公积金缴纳的不规范情形，发行人控股股东、实际控制人已出具了承诺函， 承诺若发行人及其子公司经有关政府主管部门或司法机关认定需补缴社会保险和住房公积金， 或因社会保险和住房公积金事宜受到行政处罚， 或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险和住房公积金的合法权利要求的，全额承担需由发行人及其子公司补缴的全部社会保险和住房公积金、滞纳金、 罚款或赔偿款项。 在承担上述款项和费用后将不向发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。 问题问题 3：主要生产经营场所租赁瑕疵问题主要生产经营场所租赁瑕疵问题 （1）发行人向出租方深圳市宝安沙井农业发展有限公司租赁位于深圳市宝安区沙井街道和一工业区 1 栋厂房 1-4 层及宿舍 1-6 层，根据出租方出具的复函及公司了解，上述房产因历史遗留问题，未办理房屋产权证书。 （2）发行人向出租方何承甫租赁位于松岗街道沙浦围社区茅洲工业区宿舍1 栋，出租方为自然人何承甫，该栋租赁房产未办理房产证。 解决情况：解决情况： （1）出租方深圳市宝安沙井农业发展有限公司已经根据深圳特区的相关要求办理了历史遗留建筑备案登记手续。同时，针对上述瑕疵情形，发行人已经取得深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的证明文件， 确认发行人租赁的该项土地尚未被该局纳入城市更新拆除重建范围。 （2）发行人租赁的出租方何承甫宿舍未取得房产所有权权属证明，系出租方在自有土地上的自建房产。该项房产系作为宿舍使用，不是发行人主要办公及生产场所，即使该项租赁房产无法使用，公司租赁生产厂房周边对外出租的相同类型的宿舍较为丰富，重新租赁相关宿舍不存在障碍，不会对发行人的生产经营产生重大影响。 针对上述情况可能给发行人带来的风险及损失，发行人控股股东、实际控制人已出具关于房屋租赁瑕疵承诺函：“如公司因租赁瑕疵房产而导致相关租中富电路首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-4-20 赁合同被认定无效或产生纠纷、或被有权机关强制拆除，相关房产不能用于公司生产经营，本人/本企业将对公司因此遭受的经济损失（包括但不限于公司被有权机关处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停工发生的损失等）给予全额补偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失。” 因此， 发行人所租赁厂房及宿舍未取得房地产权证书， 存在一定的法律风险，但不会对公司持续经营造成重大不利影响。 问题问题 4：关联交易的规范和减少：关联交易的规范和减少 报告期内，发行人存在向关联方销售商品、采购商品及关联方资金往来的情形。具体如下： （1）向关联方销售产品 单位：万元 关联方关联方 关联交关联交易易内容内