创识科技：兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

3-1-3-1 兴业证券股份有限公司 关于 福建创识科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二一年二月上市保荐书 3-1-3-2 声明 本保荐机构及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 上市保荐书 3-1-3-3 兴业证券股份有限公司 关于福建创识科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之上市保荐书 深深圳圳证券交易所：证券交易所： 福建创识科技股份有限公司（以下简称“创识科技” 、 “发行人” ）拟申请3,412.50 万股社会公众股公开发行（不含行使超额配售选择权增发的股票） 。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券” 、 “保荐机构” ）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）及深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ）的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下： 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与福建创识科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同。 一、发行人基本情况 （一）基本情况 发行人名称 福建创识科技股份有限公司 成立时间 1995 年 8 月 18 日 注册资本 10,237.50 万元 法定代表人 张更生 注册地址 福州开发区科技园区快安大道创新楼二层 主要生产经营地址 福州市台江区江滨西大道 100 号融侨中心 1707 控股股东 张更生 实际控制人 张更生、林岚 董事会秘书 林岚 邮编 350004 电话号码 0591-87585760 传真号码 0591-87579805 互联网网址 电子邮箱 行业分类 I65 软件和信息技术服务业 在 其 他交 易场 所（申请）挂牌或上市的情况 发行人股票自 2015 年 8月 6 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌， 证券代码：832953 发行人于 2020 年 10 月上市保荐书 3-1-3-4 16 日收到全国中小企业股份转让系统发出的 关于福建创识科技股份有限公司股票终止挂牌的公告（股转系统公告2020757 号），发行人的股票于 2020 年 10 月21 日起终止挂牌。 经营范围 软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机、软件及辅助设备，通讯终端设备的销售；计算机外围设备、计算器及货币专用设备的制造；计算机及通讯设备租赁；增值电信服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务情况 发行人是一家电子支付 IT 方案商，主营业务为提供电子支付 IT 解决方案，发行人产品是为商户及银行提供电子支付涉及的软硬件产品及服务。 发行人以软件及云平台为驱动，以终端设备为载体，聚合各种支付渠道，为商户实现统一支付统一对账，并结合行业特色应用，提升商户数字化水平。 发行人自成立以来一直专注于电子支付 IT 系统的开发、销售和服务，承担了电子支付领域两项国家重点火炬计划项目和一项国家火炬计划项目， 获得一项省部级科学技术二等奖和两项省部级科学技术进步三等奖。 发行人在多年的发展过程中不断坚持技术创新，推出了涵盖商超、医院、景区、酒店、交通、烟草、石油石化、财政非税等近 30 个行业支付解决方案及中小商户支付解决方案，包括支付应用软件、行业特色应用软件、自助终端、POS终端、扫码设备云音箱等产品。目前产品及服务可覆盖大、中、小、微商户、 “线上+线下”等主要支付场景。 发行人客户主要为农业银行， 其他客户还有建设银行、 中国银行、 工商银行、交通银行、浦发银行、中国银联、中石化、嵊泗县交通局、得力等。产品及服务的用户除了银行外，还包括中石化、中国铁路总公司、北京移动、万达广场、永辉超市、甘肃烟草、北京中日友好医院、秦始皇帝陵博物院、青海省高院、江苏地市车管所、 骏途网、 嵊泗县交通局等三千多家大型商户及百万量级的中小商户。 （三）发行人核心技术 上市保荐书 3-1-3-5 1、发行人发行人主要产品拥有的主要产品拥有的核心技术核心技术 发行人自 1995 年成立以来一直专注于电子支付行业， 积累了多项核心技术。发行人拥有多态化支付处理技术、金融级数据安全处理技术、智能化的统一对账和差错处理技术、复杂环境下的系统集成技术、建成了云 BMP 平台、商户及终端服务支撑平台、物联网云推送平台等多个基于云架构的业务平台。 2、发行人核心技术优势、发行人核心技术优势 （1）主要产品核心系统稳定：支付系统对稳定性、安全性要求极高。发行人 20 多年支付技术沉淀，主要软件产品经过多年迭代，核心系统稳定，新产品开发可在核心系统基础上进行。 （2）核心系统应用领域经验丰富：发行人以核心系统为基础，针对主流的支付方式、MIS 系统、终端环境，积累了丰富的技术对接经验，形成丰富的插件库，制订成熟的技术对接标准，在面对新行业及新商户时，只需开发新的插件或调用原有插件模块即可实现产品功能。 （3） 核心系统应用场景广泛： 发行人核心系统已经成熟应用至近 30 个行业。 （4）三大云平台高效服务百万量级的中小商户：发行人通过“云 BMP 平台”实现 BMP 移动化、互联网化、小型标准化；通过“商户及终端服务支撑平台”形成覆盖全国百万级商户及终端服务能力；通过“物联网云推送平台”实现商户端实时信息推送服务，如云音箱收款语音播报推送、智能 POS 交易信息向商户 MIS 系统推送、手机 APP 交易通知推送、交易单打印命令推送。 （四）发行人研发水平 发行人一直活跃在银行电子支付领域的前沿， 在电子支付领域推出了很多创新性产品。在国内电子支付发展的初期，创识有限成立当年即成功开发了覆盖全国 400 多个城市的银行信用卡全国网络系统，并投入农行推广使用。近年来随着电子支付在商户端市场的不断普及、移动支付的迅速发展及支付行业新技术、新模式的不断孕育，发行人不断向商户市场发展，针对各行业推出了丰富的支付类产品。 电子支付行业近年来技术供给活跃，新产品、新应用层出不穷，商户需求多上市保荐书 3-1-3-6 种多样， 产品更新升级频繁， 导致远离市场及行业最新技术应用动向的 “总部式”研发已经难以满足行业不断发展变化的特点。 发行人经过多年的发展建立了分布式研发体系，该体系不同于传统企业将研发职能集中于发行人总部研发部门，而是在各主要事业部均建立研发团队， 由此使发行人的研发团队能够最大限度接近市场、理解商户需求，同销售、采购人员及行业内主流软硬件供应商持续交流合作，不断开展精准创新。同时，各事业部之间建立研发共享机制，通过技术决策委员会决定发行人研发立项项目， 通过知识与技术管理部协调各事业部之间的研发人员及研发成果，以避免研发内容的重复及研发资源的浪费。 发行人创新产品的持续产出及应用与发行人的技术创新体系密不可分， 发行人产品的创新性与实用性既得益于一批高素质、 稳定并具有丰富行业经验研发团队的持续推动，也得益于研发人员紧贴一线市场，持续收集商户需求、解决商户痛点。 （五）主要经营和财务数据及指标 项目项目 2020 年年 1-6 月月/2020.6.30 2019 年度年度/2019.12.31 2018 年度年度/2018.12.31 2017 年度年度/2017.12.31 资产总额（万元） 42,669.03 43,643.62 35,239.06 27,363.24 归属于母公司所有者权益（万元） 34,846.35 31,771.93 23,135.29 18,220.45 资产负债率（母公司）（%） 45.99 31.98 38.18 35.65 营业收入（万元） 22,341.66 54,211.67 40,726.35 30,661.90 净利润（万元） 4,566.52 10,018.70 6,655.22 5,547.39 归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,566.52 100,18.70 66,55.22 55,47.39 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （万元） 4,150.63 9,461.07 6,237.92 5,295.84 基本每股收益（元） 0.45 0.98 0.65 0.64 稀释每股收益（元） 0.45 0.98 0.65 0.64 加权平均净资产收益率（%） 13.47 36.65 32.41 34.39 经营活动产生的现金流量净额（万元） -5,327.64 10,939.75 4,442.69 5,634.81 现金分红（万元） 2,006.55 1,382.06 1,740.38 1,638.00 上市保荐书 3-1-3-7 项目项目 2020 年年 1-6 月月/2020.6.30 2019 年度年度/2019.12.31 2018 年度年度/2018.12.31 2017 年度年度/2017.12.31 研发投入占营业收入的比例（%） 6.79 5.49 6.09 6.01 （六）发行人存在的主要风险 1、客户集中风险客户集中风险 发行人电子支付产品的最终用户主要为商户，但客户主要为银行。发行人的销售收入主要来源于银行业，其中农行占较大比重。2017 年至 2020 年 1-6 月，发行人来源于农行的收入占营业收入的比例分别为 90.19%、89.64%、87.75%和88.76%，对农行存在一定依赖。 2019 年以来发行人 BMP、智能 POS、扫码设备、云音箱、刷脸支付终端等主要产品均入围农总行，各产品入围时间及有效期如下： 产品名称产品名称 入围时间入围时间 有效期有效期 BMP 2019 年 5 月 五年 智能 POS 2019 年 9 月 三年 扫码设备、云音箱 2019 年 12 月 三年 制卡设备 2020 年 6 月 五年 刷脸支付终端 2020 年 9 月 三年 上述产品在入围有效期内，农行将保持与发行人的稳定合作关系。 发行人上述入围的产品中，用于 BMP 商户的 BMP 软件及智能 POS、扫码设备， 用于中小商户特色应用的智能 POS， 由于产品与商户业务系统及流程结合紧密，商户在使用发行人产品后，因使用习惯、更换成本、替换风险等原因，倾向于持续使用发行人产品及服务，与商户粘性强，替代成本高。 用于中小商户的标准化应用的智能 POS、 扫码设备及云音箱， 产品标准化程度高，商户使用简便，没有与商户业务系统及流程紧密结合，与商户粘性一般，农行替代成本较低。 如发行人主要产品未继续在农行入围、或入围价格发生重大变化，将对发行人的收入及收入结构产生较大影响。若农行对发行人业务的需求量下降，或转向其他竞争对手，将对发行人未来的生产经营造成不利影响。 上市保荐书 3-1-3-8 2、供应商集中风险、供应商集中风险 2017 年至 2020 年 1-6 月，前五大供应商采购占比分别为 89.28%、93.53%、92.33%和 95.15%，其中第一大供应商惠尔丰采购占比分别为 83.24%、88.58%、84.35%和 45.69%，发行人供应商集中度较高。 2020 年 1-6 月，公司对惠尔丰采购占比下降至 45.69%，但惠尔丰仍然为公司第一大供应商，占比较高。 未来如果惠尔丰直接参与农行 POS 招标，而公司届时没有发展具备竞争力的 POS 产品且 POS 产品仍在商户支付领域扮演重要角色，则可能会对公司业务发展产生不利影响。 如果公司和惠尔丰的合作终止，或者惠尔丰的产品供应不能满足发行人所需，会直接影响发行人对农行的销售，进而对公司业务产生不利影响。 3、市场竞争及、市场竞争及开拓风险开拓风险 发行人二十多年来在电子支付领域深耕细作，通过自主技术的不断积累、对行业需求的深入研究及准确把握，目前已成为专业的电子支付 IT 方案商，在业内具有较高的知名度和较强的竞争能力。但是，由于电子支付新技术、新模式的不断涌现，客户对电子支付解决方案的需求更加复杂及多样化，行业竞争程度日益激烈。若发行人不能紧跟行业发展趋势，不能在技术创新、客户服务、市场开拓等方面增强竞争能力，将对发行人的市场竞争及客户开拓产生不利影响。 4、技术和产品更新换代风险、技术和产品更新换代风险 支付行业技术发展日新月异，支付信息收集、信息传输、信息处理全方位发生着快速的技术变革， 特别是近年来移动支付的迅速发展为各行业电子支付应用提供了丰富的市场机会，智能 POS 在商户端的快速应用也将在增值服务领域产生大量技术需求。在银行、银联等大型收单机构及支付宝、微信等移动支付参与者的持续推动下，各种线下电子支付场景被不断挖掘，各种新兴商户经营模式被不断创造并实现。 微信、支付宝等第三方支付大力促进了移动支付的发展，进而促进了收单业务的发展。随着行业的发展，银行在收单领域优势显现，发行人已形成完善的研上市保荐书 3-1-3-9 发模式及产品体系，产品及服务具有一定竞争优势，产品、服务不存在被替代、淘汰或出现重大不利变化的风险。 但在电子支付技术及产品快速发展及迭代的背景下， 发行人仍然可能因为没有把握行业发展趋势，没有做好相关技术储备、人员储备，而错失发展机遇。 5、技术泄密和被侵权风险、技术泄密和被侵权风险 支付是最底层、最广泛的金融活动，金融机构和用户对支付的安全性、便捷性要求极高，发行人多年来在电子支付领域的技术积累和行业经验，使发行人产品一方面能够满足银行对安全性极高的技术要求， 另一方面能够持续将电子支付与各种支付场景、各种新兴支付技术相融合，推出创新性、实用性的支付产品。发行人已经在电子支付领域形成比较雄厚的技术积累，截至本上市保荐书签署日，发行人拥有 176 项软件著作权，自主掌握多项核心技术。发行人高度重视对核心技术的保密措施，与相关技术研发人员签订了保密协议，多年来技术研发人员也保持稳定。发行人拥有的软件著作权、核心技术在报告期内未发生技术泄密或被侵权事件，如果未来由于不正当竞争等因素，导致发行人的核心技术泄密或软件著作权被侵权，将会对发行人产生不利影响。 6、创新失败风险、创新失败风险 经过多年发展，依靠自主创新，发行人在电子支付领域形成了成熟的产品体系，主要产品拥有核心技术；与银行、商户经过多年的合作，建立了“银行-商户-发行人”的三方共赢商业模式；发行人依托于长期的行业经验及技术积累、充分利用新兴支付、大数据、物联网及云服务等新兴技术，不断丰富并完善支付IT 解决方案，持续服务银行及商户，促进新兴技术与传统产业的融合。 如果发行人的研发模式、研发团队不能适应发行人及行业的发展变化，或者行业需求发生重大不利变化，发行人可能面临科技创新失败的风险；如果银行、商户的需求发生变化，或者行业参与主体的合作模式发生重大变化，发行人可能面临模式创新和业态创新无法获得市场认可、新旧产业融合失败的风险。 7、人才流失和人力成本上升风险、人才流失和人力成本上升风险 发行人所处的行业为技术密集型行业。 发行人的核心技术人员都有丰富的电上市保荐书 3-1-3-10 子支付 IT 系统开发服务经验，是发行人的核心竞争力。目前发行人核心技术人员较为稳定。但未来，随着市场竞争的加剧，以及行业中其他企业对人才资源争夺，发行人可能面临核心技术人员流失风险。 发行人所处行业为人力资本密集型行业，业务发展需要大量的专业技术人才。报告期内，职工薪酬总额分别为 2,563.18 万元、3,309.81 万元、4,253.07 万元和 2,246.26 万元。未来，随着发行人人员进一步增多，且伴随着城市生活成本的上升，竞争对手对专业人才的争夺加剧等因素， 发行人人力成本存在持续上升的风险，从而给发行人的经营业绩带来一定影响。 8、增速降低或业绩下滑风险、增速降低或业绩下滑风险 近三年， 发行人分别实现营业收入30,661.90万元、 40,726.35万元和54,211.67万元，近三年年均复合增长率为 32.97%，处于快速成长阶段。未来，随着发行人业务规模不断扩大，营业收入持续增加，维持现有增速的难度提高。发行人销售收入与下游用户的行业景气度密切相关， 发行人的盈利能力还取决于自身经营策略与管理能力等多方面因素， 如果未来下游行业或发行人经营出现重大不利变化，发行人将面临营业收入增速放缓，或者利润下滑的风险。 9、业绩季节性波动风险、业绩季节性波动风险 发行人下游的银行客户在支付系统软硬件的预算、立项、招标和验收方面都有较明显的季节性特征， 一般而言， 每年上半年制定采购计划， 通过预算、 审批、招标或商务谈判等流程，下半年则陆续签订采购合同，开展支付系统软硬件的采购、验收等工作。故发行人营业收入主要集中在下半年，特别是第四季度收入明显高于前三季度。 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人各年上半年确认收入分别为5,008.49 万元、9,390.19 万元和 16,091.56 万元，占全年收入的比重为 16.33%、23.06%和 29.68%；各年下半年确认收入分别为 25,653.41 万元、31,336.16 万元和 38,120.11 万元，占全年收入的比重为 83.67%、76.94%和 70.32%。由于销售收入主要在第三季度和第四季度实现，而期间费用在各年度内较为均衡地发生，造成发行人下半年实现利润占全年比重较高，业绩存在季节性波动。投资者不宜以季度或半年度的数据推算发行人全年的经营情况。 上市保荐书 3-1-3-11 10、应收账款持续增长风险、应收账款持续增长风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，发行人应收账款账面价值分别为 8,473.53 万元、9,354.35 万元、11,441.52 万元、9,790.94 万元，占资产总额的比例分别为 30.97%、26.55%、26.22%、22.95%，占同期营业收入的比例分别为 27.64%、22.97%、21.11%、43.82%。发行人应收账款报告期内随销售收入增长逐年增加，若发行人应收账款不能及时收回或发生坏账损失，将对发行人资产质量以及财务状况产生不利影响。 发行人主要客户是银行，应收账款无法收回的风险较小，应收账款整体质量良好。发行人财务部门和业务部门将通力合作，加快应收账款的回笼，将应收账款控制在合理范围。 11、税收优惠风险、税收优惠风险 （1）所得税优惠 报告期内，发行人、子公司北京数码及上海天沪为高新技术企业，所得税按照应纳税所得额的 15%缴纳。 创识科技 2015 年 9 月 21 日获得 高新技术企业证书 ， 有效期三年， 自 2015年 1 月 1 日到 2017 年 12 月 31 日； 2018 年 11 月 30 日获得 高新技术企业证书 ，有效期三年，自 2018 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日。 北京数码 2017 年 12 月 6 日获得 高新技术企业证书 ， 有效期三年， 自 2017年 1 月 1 日到 2019 年 12 月 31 日。 上海天沪 2015 年 10 月 30 日获得高新技术企业证书 ，有效期三年，自2015 年 1 月 1 日到 2017 年 12 月 31 日；2018 年 11 月 27 日获得高新技术企业证书 ，有效期三年，自 2018 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日。 广州赛粤符合财政部、国家税务总局发出关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知 （财税201649 号）规定条件，其所得税根据财政部、国家税务总局发布的关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 （财税201227 号）在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%上市保荐书 3-1-3-12 的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。广州赛粤 2017 年度免征企业所得税，2018 年度所得税按 25%法定税率减半征收；根据财政部、国家税务总局于 2019 年 1 月 17 日下发的 关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知（财税201913 号），广州赛粤 2019 年符合小微企业标准，按照企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 （2）增值税优惠 根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 （财税2011100 号） ， 发行人及子公司销售其自行开发生产的软件产品， 按 13% （16%、17%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 尽管所得税、增值税减免并不构成发行人利润来源的重要组成部分，但仍对发行人利润有一定影响。 若未来发行人或其子公司的高新技术企业资格未通过相关主管部门认定， 或国家对小微企业的税收优惠政策发生变化，将会对发行人经营业绩产生一定影响。 12、毛利率波动毛利率波动风险风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人的主营业务毛利率分别为 31.73%、28.65%、30.12%和 33.95%，毛利率整体保持稳定。如果发行人未来不同毛利率的产品占营业收入的比例发生较大变化， 或者主要产品本身的毛利率因客户重新招标、技术发展等因素发生较大的变化，都会导致发行人主营业务毛利率发生较大波动。 13、净资产收益率下降的风险、净资产收益率下降的风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 32.83%、30.38%、34.61%，本次公开发行后， 发行人净资产将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目需在投产后才能达到预计的收益水平，如果短期内发行人利润不能大幅上升，发行后净资产上市保荐书 3-1-3-13 收益率可能存在下降的风险。 14、募集资金投资项目风险、募集资金投资项目风险 本次募集资金将投资于“行业电子支付解决方案升级”、 “商户服务网络”、 “研发中心”三个项目。项目建成投产后，发行人在商户端的产品及服务将更加丰富，银行与商户对发行人的粘性将进一步增强，发行人产业链将更加完善，产品结构将进一步优化。上述项目的实施均存在一定周期，实施效果均具有不确定性。其中， 行业电子支付解决方案升级及商户服务网络建设存在未来市场需求变化导致项目预期目标无法实现的风险；研发中心项目也存在无法达到预期目标，形成研发成果并向市场推广应用的风险。 15、实际控制人控制风险、实际控制人控制风险 截至本上市保荐书签署日，张更生直接持有发行人 45.56%的股份，林岚直接持有发行人 2.86%的股份，张更生、林岚间接通过墨加投资持有发行人 8.54%的股份。张更生、林岚夫妇共同控制发行人 56.95%的股份。本次发行后，尽管控股比例有所下降，但仍处于控股地位，有可能凭借其实际控制人地位，通过行使表决权对发行人的战略发展、 经营决策、 利润分配、 投资决策等产生重大影响。 16、发行失败风险、发行失败风险 发行人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第 2.1.2 条“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的， 市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”中第（一）项条件“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。 ” 根据证券发行与承销管理办法的规定，首次公开发行股票，若网下投资者申购数量不足导致网下初始发行比例低于法定要求，应当中止发行。 发行人本次发行将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响， 可能存在网下初始发行比例不足而导致发行中止甚至失败的风险。 上市保荐书 3-1-3-14 17、新增固定资产折旧风险、新增固定资产折旧风险 本次募投项目实施完成后，公司将新增较大规模固定资产，进而每年将新增固定资产折旧。如果募投项目实施完成后无法实现预期收益，则公司短期内存在因折旧增加而导致利润下滑的风险。 二、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 3,412.50 万股 占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 3,412.50 万股 占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 13,650 万股 每股发行价格 21.31 元 发行市盈率 30.75 倍（发行价格除以每股收益， 每股收益按照 2019 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.40 元（按照本公司 2020年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行前每股收益 0.92 元/股（按照 2019 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 7.44 元（按照本公司 2020年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.69 元/股（按照 2019 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.87 倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管机构认可的其他方式 发行对象 本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已在深圳证券交易所开立 A 股股票账户并已开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 无 发行费用的分由发行人全部承担 上市保荐书 3-1-3-15 摊原则 募集资金总额 72,720.38 万元 募集资金净额 66,661.49 万元 募集资金投资项目 行业电子支付解决方案升级 商户服务网络建设 研发中心建设 发行费用概算 总额 6,058.89 万元，其中：1、保荐及承销费用：4,512.47 万元；2、会计师费用：648.58 万元；3、律师费用：339.62 万元；4、用于本次发行的信息披露费用：533.96 万元；5、发行手续费等其他费用：24.24 万元。 （注：本次发行各项费用均不包含增值税） 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 穆宝敏：兴业证券投资银行业务总部保荐代表人，曾主持和参与了交通银行A 股 （601328） 首发项目、 新钢股份 （600782） 可转债发行项目、 白云机场 （600004）非公开发行项目、中国建材 H 股（HK03323）首发项目、外资并购大江股份（600695）、蓝黛传动（002765）首发项目、花园生物（300401）首发项目、中恒集团（600252）非公开发行项目、凌云股份（600480）非公开发行项目、湘油泵（603319）首发项目。 王科冬： 兴业证券投资银行业务总部保荐代表人， 曾参与济南钢铁 （600022）2008 年公开发行 A 股，主持或参与山东矿机（002526）、旗滨集团（601636）、浙江鼎力（603338）等 IPO 项目以及常宝股份（002478）、亚玛顿（002623）IPO等上市公司持续督导工作。 （二）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为吴关牢，其保荐业务执业情况如下： 吴关牢：现任职于兴业证券投资银行业务总部，有 4 年投行业务经验，曾参与完成湘油泵（603319）IPO 项目。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：曹家维。 上市保荐书 3-1-3-16 四、 保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 （一）截至本保荐书出具日，本保荐机构持有发行人股份 64,000 股，占发行人总股本的 0.0625%，系兴业证券担任创识科技新三板做市商时取得的股份。除此以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四） 本保荐机构的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五） 除上述说明外， 本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）兴业证券已按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本上市保荐书。 （二） 兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导上市保荐书 3-1-3-17 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）发行人董事会决策程序 2019 年 4 月 25 日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，该次会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 人，审议通过了关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案等相关议案。 2020 年 6 月 15 日，发行人召开了第六届董事会第十三次会议，该次会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 人，审议通过了关于公司向深圳证券交易所报出首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料的议案 。根据 2019 年 5 月 17 日发行人召开的股东大会对董事会的授权，本次董事会议案无需提交股东大会审议。 上市保荐书 3-1-3-18 （二）发行人股东大会决策程序 2019 年 5 月 17 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 9,130 万股，占发行人股份总额的 89.18%，股东大会审议通过了关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案 。 依据公司法 证券法及创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 注册管理办法 ” ） 、 上市规则等法律法规及发行人公司章程 的规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、发行人本次发行符合上市规则规定的上市条件 （一）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件 发行人本次发行符合注册管理办法的相关规定，符合中国证监会规定的发行条件。 （二）发行后股本总额不低于 3,000 万元 本次发行前，发行人股本总额为 10,237.50 万元，若本次成功发行 3,412.50万股 （不含采用超额配售选择权发行的股票数量） ， 则发行后股本总额达到 13,650万元，符合发行后股本总额不少于 3,000 万元的规定。 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上 本次发行前，发行人股本总额为 10,237.50 万元，本次发行股份数量不超过3,412.50 万股，且占发行后总股本的比例不低于 25%，符合公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上的规定。 （四）财务指标符合上市规则第 2.1.2 条第（一）项标准 2018 年度、2019 年度，发行人分别实现净利润 6,655.22 万元、10,018.70 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 6,237.92 万元、9,461.07 万元。 上市保荐书 3-1-3-19 发行人符合上市规则第 2.1.2 条第（一）项“ （一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的财务指标规定。 八、对持续督导工作的安排 事项事项 安排安排 （一）持续督导期限（一）持续督导期限 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导 （二）持续督导事项（二）持续督导事项 1、督导发行人建立健全、有效、透明的公司治理机制 健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的基本权益 2、 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制 3、 督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制 3、 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照公司章程等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议 4、 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉及发行人的报道，并加以核实 5、 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理 6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通 7、 督导发行人股东严格履行相关法律法规的有关股份减持的规定 股份锁定期届满后，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持首次公开发行前已发行的股份，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定 （三）指派保荐代表人履行持续（三）指派保荐代表人履行持续督导职责的督导职责的 （1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；（2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息