华安鑫创：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司 关于关于 华安鑫创控股（北京）股份有限公司华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街（成都市青羊区东城根上街 9595 号）号） 二零二零年二零二零年十十二二月月 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-1 声明声明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订），以及证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定， 诚实守信， 勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-2 目录目录 声明声明 . 1 目录目录 . 2 释义释义 . 4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 5 一、保荐机构项目人员情况 . 5 二、发行人基本情况 . 5 三、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 . 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 7 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 . 8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 11 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 12 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 . 12 二、本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关规定 . 12 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 12 四、本次证券发行符合上市规则规定的上市条件 . 14 五、发行人存在的主要风险 . 17 六、发行人的发展前景 . 21 七、保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （2020 年修订） （证监会公告202043 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 . 22 八、保荐机构根据发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答要求进行的核查情况 . 23 附件一 . 26 附件二 . 27 一、重要声明 . 29 二、假设条件 . 29 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-3 三、发行人基本情况 . 29 四、发行人成长性的基础 . 32 五、发行人成长性的表现 . 35 六、发行人创新能力分析 . 36 七、保荐机构对发行人成长性与自主创新能力的综合评价 . 48 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-4 释义释义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、华安鑫创、公司 指 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 本发行保荐书 指 国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 发行人会计师、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 君度尚左 指 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙） （曾用名“银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）”） ，发行人股东 上海联创 指 上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 上海祥禾 指 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 宁波加泽 指 宁波梅山保税港区加泽北瑞创业创业投资合伙企业（有限合伙） （曾用名“宁波梅山保税港区加泽北瑞投资合伙企业（有限合伙） 、宁波梅山保税港区加泽北瑞股权投资合伙、宁波梅山保税港区加泽北瑞股权投资合伙企业（有限合伙企业（有限合伙） ” ） ，发行人股东 苏州大得 指 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） ，发行人股东 菏泽宏泰 指 菏泽宏泰智能科技有限公司（曾用名“西藏泰润文教产业投资管理有限公司”） ，发行人股东 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） 保荐管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-5 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称（一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况（二）本保荐机构指定保荐代表人情况 姓姓 名名 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 吴成 具有 9 年投资银行从业经历，曾负责或参与了方正证券 IPO、鹏辉能源再融资、盾安环境再融资、云维股份再融资，长城影视借壳上市等项目的保荐、承销或财务顾问工作。目前无其他申报的在审企业，未担任上市及再融资项目的持续督导保荐代表人 邱新庆 具有 6 年投资银行从业经历，曾负责或参与了美晨科技再融资、山鹰纸业再融资、美晨科技重大资产重组等项目的保荐、承销或财务顾问工作。目前无其他申报的在审企业，未担任上市及再融资项目的持续督导保荐代表人 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1 1、项目协办人、项目协办人 杨敏先生：保荐代表人，具有7年投资银行从业经历，曾负责或参与了长鹰信质重大资产重组等项目的保荐、承销或财务顾问工作。 2 2、其他项目组成员、其他项目组成员 乐毅、王延刚 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 公司名称：公司名称： 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 成立日期成立日期： 2013 年 1 月 25 日 公司住所公司住所： 北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街 17 号 105 号楼 A 电话：电话： 010-5694 0328 传真：传真： 010-5694 0328 联系人：联系人： 董事会秘书：牛晴晴 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-6 电子信箱：电子信箱： 经营范围：经营范围： 项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、仪器仪表；软件开发；计算机系统集成；数据处理。 （ “1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ； 企业依法自主选择经营项目,开展经营活动； 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 本次证券发行类型：本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股并在创业板上市 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、保荐机构实际控制人陈金霞女士通过涌金实业（集团）有限公司和上海涌铧投资管理有限公司间接控制宁波济安投资合伙企业（有限合伙） 。而宁波济安投资合伙企业（有限合伙）系持有发行人 1.68%股份的上海祥禾的普通合伙人，同时上海涌铧投资管理有限公司为上海祥禾的基金管理人。 除此之外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-7 本保荐机构实际控制人间接持有发行人股份的情况，对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况关联方之间的主要业务往来情况 除本保荐机构为发行人提供本次发行所涉的保荐、承销服务，以及前述本保荐机构关联方管理的基金投资发行人的事项外，本保荐机构及本保荐机构的关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 华安鑫创控股（北京）股份有限公司（下称“华安鑫创”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1 1、质量控制部核查及预审、质量控制部核查及预审 质量控制部派出陈蓉、程谦和刘强进驻项目现场，对发行人的经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2 2、项目组预审回复、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3 3、内核部审核、内核部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-8 4 4、问核、问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5 5、召开内核会议、召开内核会议 华安鑫创首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2018年11月2日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了华安鑫创首次公开发行股票并在创业板上市项目。 （二）内核意见（二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对华安鑫创进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。 五五、关于有偿关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方” ）等相关行为进行核查。 （一）（一）本本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、 本保荐机构针对首次公开发行股票并上市项目 （以下简称 “首发上市项目” ）、 本保荐机构针对首次公开发行股票并上市项目 （以下简称 “首发上市项目” ）聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作 （1）聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等 为加强首发上市项目的质量控制， 通过多道防线识别财务舞弊， 防控项目风险，自 2015 年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司” ）与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询” ）签署咨询服务协议 ，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-9 的复核工作。 天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。 经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约定如下： 基础咨询费用 保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值税）的价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 天健咨询因履行咨询服务协议而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。 项目评价奖励 每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 （2）天健咨询截至本发行保荐书出具日的基本信息 天健咨询成立于 2002 年 2 月；统一社会信用代码：913502007054955925；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股） ；住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦A 区 14 楼 a 单元 03 室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐珊；注册资本为人民币 437.55 万元；经营范围为企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目） ；计算机软件开发。 天健咨询的股权结构为： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 出资比例出资比例 1 徐珊 205.64 47.00% 2 王肖健 78.76 18.00% 3 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 70.02 16.00% 4 刘宏灿 21.88 5.00% 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-10 5 柯招萍 17.50 4.00% 6 陈寅 17.50 4.00% 7 叶钦华 13.13 3.00% 8 吴锦凤 13.13 3.00% 合计合计 437.55 100.00% （3）天健咨询为本项目提供服务情况 2018 年 10 月 15 日至 2018 年 10 月 20 日， 天健咨询委派人员对本项目进行现场核查。2018 年 10 月 21 日，天健咨询出具了华安鑫创控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书专项复核报告 。 2、本保荐机构不存在其他聘请第三方的行为、本保荐机构不存在其他聘请第三方的行为 在本项目执行的过程中，本保荐机构不存在其他聘请第三方的行为。 （二二）上市公司（服务对象）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-11 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查， 同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照保荐管理办法采取的监管措施。 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-12 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据公司法、证券法、注册管理办法、上市规则和保荐管理办法 等法律、 法规之规定， 国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为华安鑫创已符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐华安鑫创首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关二、本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关规定规定 本次发行经华安鑫创第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十四次会议、第二届董事会第二次会议、2018年第二次临时股东大会以及2020年第二次临时股东大会审议通过，符合公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 （一）（一）发行人已聘请发行人已聘请本本保荐保荐机构机构担担任本次发行上市的保荐人，符合证券法任本次发行上市的保荐人，符合证券法第十条的规定。第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 根据发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则和其他公司治理制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会，以及薪酬与考核委员会四个专门委员会；发行人目前有3名监事，其中2名为职工代表监事。 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-13 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人律师出具的法律意见书，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第（一）项的规定。 （三）具有持续经营能力（三）具有持续经营能力 发行人的主营业务为汽车中控和液晶仪表等座舱电子产品的核心显示器件定制选型、软件系统开发及配套器件的销售。报告期内，发行人的产品及服务具体包括汽车专用显示屏幕的定制开发和选型销售、全液晶仪表的软、硬件系统开发，以及集成化座舱显示系统开发、人机交互（HMI）设计、用户交互界面（UI/UE）设计、车载以太网系统开发等多种符合汽车座舱智能化、电子化发展方向的软、硬件产品和解决方案，同时配套销售其他通用元器件产品。 根据发行人会计师出具的“大华审字20200012951号”审计报告，报告期内，发行人营业收入分别为83,500.44万元、86,291.10万元、85,601.34万元和39,528.35万元，利润总额分别为4,946.35万元、8,259.14万元、9,771.28万元和3,515.44万元，净利润分别为4,466.26万元、7,385.14万元、8,585.64万元和3,088.99万元， 发行人具有良好的盈利能力。 截至2020年6月30日， 发行人 （母公司）的资产负债率为14.46%，流动比率为3.28，速动比率3.24，发行人具有良好的偿债能力。 发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合证券法第十二条第（二）项的规定。 （四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人会计师出具的“大华审字20200012951号”审计报告及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-14 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，主管部门出具的证明 及本保荐机构的核查， 发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合证券法第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合上市规则规定的上市条件四、本次证券发行符合上市规则规定的上市条件 （一）符合注册管理办法第十条至第十三条以及上市规则第（一）符合注册管理办法第十条至第十三条以及上市规则第 2.1.1 条第一款条第一款规定的发行条件规定的发行条件 根据中国证监会制定的注册管理办法的相关规定，保荐机构对发行人的发行条件核查如下： （1）本保荐机构查阅了发行人的工商档案、 发起人协议 、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的公司章程等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人成立于 2013 年 1 月 25 日，并于 2017 年 8 月 18 日整体变更设立的股份有限公司， 发行人持续经营时间在三年以上； 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合注册管理办法第十条规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了大华会计师出具的“大华审字20200012951号”审计报告发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合注册管理办法第十一条第一款的规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员， 并与会计师进行了沟通， 确认发行人按照 企业内部控制基本规范和相关规定的要求于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，并由大华会计师出具了无保留意见的“大华核字2020007719”内部控制鉴证报告，符合注册管理办法第十一条第二款的规定。 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-15 （4）本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合注册管理办法第十二条第一款的规定。 （5）本保荐机构查阅了发行人的公司章程 、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料、大华会计师出具的“大华审字20200012951 号” 审计报告 ，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合注册管理办法第十二条第二款的规定。 （6）本保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、人民检察院案件信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了大华会计师出具的“大华审字20200012951 号” 审计报告 ，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合注册管理办法第十二条第三款的规定。 （7）本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人的经营场所，确认发行人主营业务为汽车中控和液晶仪表等座舱电子产品的核心显示器件定制选型、软件系统开发及配套器件的销售，不涉及生产，发行人的经营范围已经北京市工商行政管理局通州分局核准并备案。发行人的经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合注册管理办法第十三条第一款的规定。 （8）本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-16 索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合注册管理办法第十三条第二款的规定。 （9）本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合注册管理办法第十三条第三款的规定。 综上，本次发行符合中国证监会注册管理办法规定的发行条件，符合上市规则第 2.1.1 条第一款的规定。 （二）发行后股本总额不低于人民币（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元万元 发行人目前股本总额为 6,000 万元，本次拟发行面值为人民币 1.00 元的人民币普通股不超过 2,000 万股（未考虑超额配售） ，发行后股本总额不超过人民币 8,000万元（未考虑超额配售） ，符合上市规则第 2.1.1 条第二款的规定。 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上以上 发行人目前股本总额为 6,000 万元，本次拟发行面值为人民币 1.00 元的人民币普通股不超过 2,000 万股（未考虑超额配售） ，发行后股本总额不超过人民币 8,000万元（未考虑超额配售） ，本次拟公开发行的股份的比例不低于 25%，符合上市规则第 2.1.1 条第三款的规定。 （四）财务指标符合上市规则规定的标准（四）财务指标符合上市规则规定的标准 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据发行人会计师出具的“大华审字20200012951 号”以及“大华核字2020007717” 非经常性损益鉴证报告 ，公司 2018 年度和 2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,012.99 万元和 8,194.19 万元，最近两年净利润累计华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-17 为 15,207.19 万元，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，达到了第 2.1.2 条第一款中财务指标的标准。 经逐项核查，本保荐机构认为，发行人符合上市规则规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。 五、发行人存在的主要风险五、发行人存在的主要风险 （一一）发展发展依赖国产依赖国产汽车行业的风险汽车行业的风险 公司业务主要围绕汽车中控及液晶仪表等座舱电子产品所展开，因此，公司的经营和发展高度依赖于我国的汽车产业，尤其是国内自主品牌汽车产业的整体发展。2018 年以前我国汽车工业发展持续向好，尤其是国产自主品牌汽车的销量增速高于整体销量增速。但是，2018 年下半年起，受消费者信心不足、股票市场下跌和中美贸易摩擦等多方面因素的影响，我国乘用车全年最终实现销量 2,370.98 万辆，同比下降 4.08%。其中，中国品牌乘用车销量 997.99 万辆，同比下降 7.99%；2019 年度，我国汽车行业在转型升级过程中受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力，但下半年表现出较强的自我恢复能力，产销降幅逐步收窄，最终实现销量 2,144.40 万辆，同比下降 9.56%，其中，中国品牌乘用车销量 840.70 万辆，同比下降 15.76%；2020 年 1-8 月受新冠肺炎疫情影响，我国乘用车实现销量 1,128.80 万辆，同比下降 15.40%，其中中国品牌乘用车销量 408.90 万辆，同比下降 21.30%。但随着 4 月起国内疫情防控形势好转，行业产销也逐步恢复到正常水平。2020 年 5 月至 8 月，汽车行业恢复形势持续向好，乘用车销量连续实现同比增长，产销降幅逐步收窄。 为应对自主品牌车产销下滑的影响，同时顺应合资车厂放开本地化采购的趋势，公司逐步参与到合资车企的车型项目中，并积极拓展全球项目的商业合作机会，但是，报告期内实现的营业收入主要还是来自于国产自主品牌车项目，若受周期性影响，汽车产业景气度持续下降，国产自主品牌汽车销量持续低迷，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 （二二）持续研发与创新能力不足的风险）持续研发与创新能力不足的风险 汽车座舱电子作为人机交互的主要媒介，一直备受整车厂的重视。为了紧跟下华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-18 游整车厂新车上市进度，满足新车不断提升的科技含量和个性化需求，公司需要保持研发及创新的能力，不断研发可落地量产的新技术、新产品。但是，由于计算机信息技术、网络通讯技术及集成电路行业技术的发展速度较快，同时伴随着核心器件生产工艺、软件系统编制工具、互联网数据服务平台以及各类型应用软件等的升级换代，公司必须全面了解业内技术发展的最新趋势，并掌握对应的设计和开发能力，才能更好地满足客户不断变化的需求。若公司未来不能持续保持技术创新，不能引领甚至不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或无法及时将新概念、新技术成熟地运用到下游需要的产品之中，将很大程度上削弱公司的市场竞争力。 （三）模式创新无法获得市场认可的风险（三）模式创新无法获得市场认可的风险 国内汽车车型、款式众多，对屏幕的需求分散，因而在汽车屏幕模组的定制开发和方案导入方面，需要专业团队提供差异化的技术支持以适配不同车型项目。公司创新性地以第三方技术支持服务商的形式参与到产业链之中，提供包括汽车屏幕定制和选型等贯穿整个车型项目周期的综合支持服务，是产业链的有效补充。同产业环节，京东方等个别上游厂商在车载屏幕领域已经拥有成熟的技术和销售团队，对公司构成直接竞争关系，而其他厂商也对车载屏幕定制业务越来越重视。虽然当前公司的业务模式能够得到下游市场的认可，产品及服务应用于下游主要车厂的主流车型项目，并且也通过上游协议约定和下游项目定点等方式降低被替代的风险，但是，若市场环境发生重大不利变化，在此情况下公司的技术服务又无法为上下游带来切实的经济效益，则公司仍然会面临商业模式无法持续获得市场认可，项目利润率降低或产业链地位被取代的风险。 （四）行业竞争的风险（四）行业竞争的风险 汽车座舱电子的技术革新较快，产品的更新换代较为频繁，若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，无法在产品研发和市场拓展等方面进一步巩固优势地位，则会面临行业竞争导致的经营业绩下滑、客户数量减少以及市场占有率下降等风险。报告期内，公司经营利润的增长主要来源于以全液晶仪表为主的软件系统开发服务。该细分领域起步时间较短，但市场需求增速较快。公司自 2014 年起布局研发，具有一定的技术先发优势，2017 年至 2020 年 1-6 月分类业务毛利率分别达到78.78%、78.18%、75.28%和 73.99%。但是，细分行业景气度的提升使得新进入的竞争者也会不断增加，同时下游企业也会逐步掌握系统开发能力。长期来看，随着全华安鑫创控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-19 液晶仪表细分市场逐步扩大，装机数量增加，市场竞争不断加剧，公司相关业务的项目利润率存在持续下滑的风险。 （五）客户集中度较高的风险（五）客户集中度较高的风险 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司来自前五大客户的营业收入占总营业收入的比重分别为 80.10%、82.20%、81.41%和 74.54%，客户集中度较高。其中对航盛电子的销售收入占同期营业收入的比重分别达到21.75%、 33.99%、 37.25%和 18.60%；对延锋伟世通的销售收入占同期营业收入的比重分别达到 48.45%、36.20%、34.62%和 26