创识科技：兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

3-1-2-1 兴业证券股份有限公司 关于 福建创识科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二二年十二月 发行保荐书 3-1-2-2 兴业证券股份有限公司 关于福建创识科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受福建创识科技股份有限公司的委托， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 穆宝敏和王科冬作为具体负责推荐的保荐代表人。 本保荐机构和保荐代表人根据公司法 证券法 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 发行保荐书 3-1-2-3 目录 释义释义 . 4 4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 5 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 . 5 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 . 5 三、发行人基本情况 . 5 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 . 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 6 第二节第二节 保荐机构承诺保荐机构承诺 . 9 9 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 1010 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 . 10 二、对本次证券发行履行公司法证券法及中国证监会规定的决策程序的说明 . 10 三、对本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明 . 10 四、对本次发行符合注册管理办法规定的说明 . 12 五、其他专项事项核查意见 . 17 六、发行人主要风险提示 . 23 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 . 30 八、发行人 2020 年度经营预计情况 . 31 九、发行人发展前景评价 . 31 发行保荐书 3-1-2-4 释义释义 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义： 发行人、创识科技 指 福建创识科技股份有限公司， 系由福建创识科技集团有限公司整体变更设立的股份有限公司 墨加投资 指 上海墨加投资管理中心（有限合伙） 北京数码 指 北京市数码创识科技有限公司，发行人子公司 广州赛粤 指 广州创识赛粤信息科技有限公司，发行人子公司 上海天沪 指 上海创识天沪信息科技有限公司，发行人子公司 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 农业银行，农行 指 中国农业银行股份有限公司 惠尔丰 指 惠尔丰（中国）信息系统有限公司 兴业证券、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司 康达 指 北京市康达律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 三类股东 指 契约性基金、信托计划、资产管理计划 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） 公司章程 指 2000 年 8 月 28 日创立大会通过的福建创识科技股份有限公司章程及其后进行的历次修订 股东大会议事规则 指 福建创识科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 福建创识科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 福建创识科技股份有限公司监事会议事规则 报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 发行保荐书 3-1-2-5 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为穆宝敏和王科冬。 其保荐业务执业情况如下： 穆宝敏：兴业证券投资银行业务总部保荐代表人，曾主持和参与了交通银行A 股 （601328） 首发项目、 新钢股份 （600782） 可转债发行项目、 白云机场 （600004）非公开发行项目、中国建材 H 股（HK03323）首发项目、外资并购大江股份（600695）、蓝黛传动（002765）首发项目、花园生物（300401）首发项目、中恒集团（600252）非公开发行项目、凌云股份（600480）非公开发行项目、湘油泵（603319）首发项目。 王科冬： 兴业证券投资银行业务总部保荐代表人， 曾参与济南钢铁 （600022）2008 年公开发行 A 股，主持或参与山东矿机（002526）、旗滨集团（601636）、浙江鼎力（603338）等 IPO 项目以及常宝股份（002478）、亚玛顿（002623）IPO等上市公司持续督导工作。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为吴关牢，其保荐业务执业情况如下： 吴关牢：现任职于兴业证券投资银行业务总部，有 4 年投行业务经验，曾参与完成湘油泵（603319）IPO 项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：曹家维。 三、发行人基本情况 （一）公司名称：福建创识科技股份有限公司 （二）注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼二层 （三）设立日期：2000 年 8 月 29 日 （四）注册资本：10,237.50 万元 发行保荐书 3-1-2-6 （五）法定代表人：张更生 （六）联系方式：0591-87585760 （七）业务范围：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机、软件及辅助设备，通讯终端设备的销售；计算机外围设备、计算器及货币专用设备的制造；计算机及通讯设备租赁；增值电信服务；互联网信息服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 截至本保荐书出具日， 本保荐机构及保荐代表人与发行人关联关系的情况如下： （一）截至本保荐书出具日，本保荐机构持有发行人股份 64,000 股，占发行人总股本的 0.0625%，系兴业证券担任创识科技新三板做市商时取得的股份。除此以外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四） 本保荐机构的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五） 除上述说明外， 本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 1、公司的内核机构、公司的内核机构 公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构， 公司同时设立投行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构， 履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。 2、内核事项、内核事项 发行保荐书 3-1-2-7 以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。 内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项： （1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市； （2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见； （3）是否同意承销债券发行； （4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证监会审核批准已挂牌公司的定向增发； （5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券； （6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。 除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。 会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核， 以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料； 非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。 3、内核程序、内核程序 会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议： （1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作； （2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见； （3）已经履行现场检查程序（如必要） ，并按照质控部门的要求进行整改和回复； （4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告； 发行保荐书 3-1-2-8 （5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录； （6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明； （7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。 内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有） 、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。 对于非会议程序， 项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核， 确保内核意见在项目材料和文件对外提交、 报送、 出具或披露前得到落实。 项目组于 2019 年5 月13日向风险管理二部提交了福建创识科技股份有限公司 IPO 项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2019 年 5 月 20 日对福建创识科技股份有限公司 IPO 项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：福建创识科技股份有限公司 IPO 项目内核获通过。 兴业证券同意推荐福建创识科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市。 发行保荐书 3-1-2-9 第二节 保荐机构承诺 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查， 同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 发行保荐书 3-1-2-10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合公司法 证券法 注册管理办法 上市规则等法律法规及证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。 二、对本次证券发行履行公司法证券法及中国证监会规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）发行人董事会决策程序 2019 年 4 月 25 日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，该次会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 人，审议通过了关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案等相关议案。 2020 年 6 月 15 日，发行人召开了第六届董事会第十三次会议，该次会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 人，审议通过了关于公司向深圳证券交易所报出首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料的议案 。根据 2019 年 5 月 17 日发行人召开的股东大会对董事会的授权，本次董事会议案无需提交股东大会审议。 （二）发行人股东大会决策程序 2019 年 5 月 17 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 9,130 万股，占发行人股份总额的 89.18%，股东大会审议通过了关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案 。 依据公司法 证券法 注册管理办法 上市规则等法律法规及发行人公司章程的规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、对本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明 发行保荐书 3-1-2-11 本保荐机构依据证券法第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； 根据发行人公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有七名董事，其中三名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；发行人设三名监事，其中两名是由股东大会选举的监事，一名是由职工代表大会选举的监事。 根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信” ）出具的内部控制鉴证报告发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“康达” ）出具的关于福建创识科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 （以下简称“ 法律意见书 ” ） ，确认发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力； 根据发行人的说明、立信出具的审计报告 、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年1-6 月营业收入分别为 30,661.90 万元、 40,726.35 万元、 54,211.67 万元和 22,341.66万元， 归属于母公司股东的净利润分别为 5,547.39 万元、 6,655.22 万元、 10,018.70万元和 4,566.52 万元，保持持续盈利能力。截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 45.99%，流动比率为 5.97，速动比率为 5.27，财务状况良好，具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 根据发行人的说明、立信出具的审计报告及本保荐机构的核查，发行人 发行保荐书 3-1-2-12 最近三年财务会计报告均被出具标准无保留意见，符合证券法第十二条第一款第（三）项规定。 （四） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、康达出具的法律意见书及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 符合 证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，发行人符合证券法规定的发行条件。 四、对本次发行符合注册管理办法规定的说明 （一） 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合注册管理办法第十条规定。 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 发行人前身福建创识科技集团有限公司成立于 1995 年 8 月 18 日。 2000 年 8月 29 日，福建创识科技集团有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间三年以上。 经核查，本保荐机构认为：发行人于 2000 年 8 月 29 日依法由有限公司整体变更为股份有限公司，持续经营时间三年以上，符合注册管理办法第十条规定。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责职责 根据发行人公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，建立健全了股东投票计票制度。发行人目前有七名董事，其中三名为独立董事；董事会下 发行保荐书 3-1-2-13 设四个专门委员会： 战略委员会、 提名委员会、 审计委员会和考核与薪酬委员会；发行人监事会设三名监事， 其中两名由股东大会选举， 一名由职工代表大会选举。 根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、立信出具的内部控制鉴证报告、康达出具的法律意见书，发行人设立以来股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 本保荐机构认为： 发行人具有完善的公司治理结构， 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、累计投票制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合注册管理办法第十条规定。 （二）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合注册管理办法第十一条规定。 1、发行人会计基础工作规范、发行人会计基础工作规范 本保荐机构查阅了发行人的重要会计科目明细账、发行人公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的有关资料、发行人的书面说明或承诺等文件， 并核查了立信对发行人财务报表出具的标准无保留意见的审计报告。 本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。符合注册管理办法第十一条第一款规定。 2、发行人内部控制制度健全且被有效执行、发行人内部控制制度健全且被有效执行 经核查，本保荐机构认为：发行人为保证经营业务活动的正常进行，根据发行人的资产结构、经营方式，结合发行人自身的具体情况制定了较为完整的内部控制制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。立信对发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合注册管理办法第十一条第二款规定。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合注册 发行保荐书 3-1-2-14 管理办法第十二条规定。 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立 经核查，本保荐机构认为：发行人已经严格按照公司法证券法等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均相互独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 符合 注册管理办法 第十二条第 （一）项规定。 （1）资产完整 发行人由创识有限整体变更而来，承接了创识有限所有资产及负债。发行人具备了与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有与生产经营有关的商标、专利、软件著作权的所有权或者使用权，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。 （2）人员独立 发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （3）财务独立 发行人设有独立的财务部门， 配备专职财务人员， 依法执行 企业会计准则 ，建有独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度，并依据公司章程及其他内部制度独立进行财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与股东共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法纳税，依法履行纳税申报和税款缴纳义务。 （4）机构独立 发行保荐书 3-1-2-15 发行人按照公司法及其他相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，建立健全了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置、 人员及办公场所等方面完全独立， 不存在混合经营、合署办公的情形。 （5）业务独立 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交交易。易。 经本保荐机构核查，报告期内，除发行人外，实际控制人张更生、林岚控制的其他企业为墨加投资。截至本发行保荐书签署日，除持有发行人股权外，墨加投资未开展其他业务。因此，发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。符合注册管理办法第十二条第（一）项规定。 经本保荐机构核查，报告期内，发行人经常性关联交易为发行人向担任发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联人员支付报酬，报告期内发行人未发生偶发性关联交易。发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合注册管理办法第十二条第（一）项规定。 3、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二二年内主营业务和董事、年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二二年实际控制人没有发生变更，年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行保荐书 3-1-2-16 （1）经本保荐机构核查，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。符合注册管理办法第十二条第（二）项规定。 1）发行人最近两年的主营业务均为电子支付 IT 解决方案。2017 年、2018年、2019 年及 2020 年 1-6 月，主营业务收入分别为 30,661.90 万元、40,726.35万元、54,211.67 万元及 22,341.66 万元，占营业收入的比例分别为 100.00%、100.00%、100.00%及 100.00%。主营业务保持了连续性，未发生重大变化。 2）发行人董事、高级管理人员最近两年变化情况如下： 董事变动情况 由于独立董事姜海东因个人原因辞职， 发行人 2018 年 7 月召开的 2018 年第一次临时股东大会补选刘泽军为第六届董事会独立董事； 由于独立董事张树新因个人原因辞职， 发行人 2019 年 5 月召开的 2018 年年度股东大会补选熊辉为独立董事。 高级管理人员变动情况 近两年，发行人高级管理人员没有发生变动。 （2）根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料，并经本保荐机构核查，发行人实际控制人为张更生先生和林岚女士，最近两年没有变更。 经本保荐机构核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东合法拥有创识科技股份，股权清晰，不存在冻结、转让、强制执行、诉讼、仲裁等情形，亦未设置任何质押等担保物权，股东权利行使没有障碍和特别限制；不存在信托、股权代持、股权托管或与第三方的其他权属争议、或其他权利受限制之情形。 经核查，本保荐机构认为：发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合注册管理办法第十二条第（二）项规定。 发行保荐书 3-1-2-17 4、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。化等对持续经营有重大不利影响的事项。 经本保荐机构核查，发行人主要资产权属清晰，核心技术均来源自主开发的原始积累，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等事项，发行人所处行业发展前景良好，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。符合注册管理办法第十二条第（三）项规定。 （四） 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合注册管理办法第十三条规定。 1、发行人及其控股股东、实际控制人合法合规、发行人及其控股股东、实际控制人合法合规 经本保荐机构核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合注册管理办法第十三条第一款规定。 2、董事、监事和高级管理人员合法合规、董事、监事和高级管理人员合法合规 经本保荐机构核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。符合注册管理办法第十三条第二款规定。 五、其他专项事项核查意见 （一）关于承诺事项的核查意见 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号，以下简称“ 意见 ” ）及系列监管问答等规定，要求强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务，加强对相关责任主体的市场约束。 本保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人、其他股东签署的关于股 发行保荐书 3-1-2-18 份锁定、减持意向的承诺 ；发行人 5%以上股东签署的关于股份锁定、减持意向的承诺 ；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署的关于稳定股价的承诺 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函 ；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的关于招股说明书中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺函 ；发行人及其董事、监事、高级管理人员签署的关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书 ；控股股东、实际控制人签署的关于避免同业竞争的承诺函 ；控股股东和主要股东签署的关于规范和减少关联交易的承诺函 ；发行人签署的利润分配政策的承诺 ；发行人及其控股股东、实际控制人签署的对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺等。本保荐机构认为：发行人及其控股股东等相关责任主体已按照意见的规定签署了相关承诺和未能履行承诺的约束措施，相关承诺的内容符合法律、法规的相关规定，提出的失信补救措施及时有效。 （二）“三类股东”核查意见 1、核查对象、核查对象 发行人股东中存在三类股东，三类股东合计持股比例 0.1336%。 2、“三类股东三类股东”是否符合是否符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答审核问答的相关要求的相关要求 （1）发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东” 发行人三类股东持有发行人股份合计占股本总额 0.13%，控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。 （2）“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。 截至本保荐书出具日，发行人三类股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 广州证券-中信证券-广州证券新兴 1 号集合资产管理计划 94,250 0.0921 2 深圳久久益资产管理有限公司-久久益新三板转板精选 30 指数基金 32,500 0.0317 3 深圳久久益资产管理有限公司-久久益菁英时代新三板大消费 50 指数基金 10,000 0.0098 发行保荐书 3-1-2-19 合计合计 136,750 0.1336 1）广州证券新兴 1 号集合资产管理计划 股东名称股东名称 股东性质股东性质 备案登记时间备案登记时间 基金基金/产品编号产品编号 广州证券中信证券广州证券新兴 1 号集合资产管理计划 资产管理计划 2015.5.4 S54672 “广州证券新兴 1 号集合资产管理计划”管理人为“中信证券华南股份有限公司”，其基本情况如下： 企业名称企业名称 中信证券华南股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101190660172H 成立日期成立日期 1998 年 3 月 26 日 住所住所 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层 企业类型企业类型 其他股份有限公司(非上市) 注册资本注册资本 536,045.6852 万元 法定代表人法定代表人 张永衡 营业期限营业期限 1998 年 3 月 26 日至无固定期限 2）久久益新三板转板精选 30 指数基金 股东名称股东名称 股东性质股东性质 备案登记时间备案登记时间 基金基金/产品编号产品编号 深圳久久益资产管理有限公司-久久益菁英时代新三板大消费 50 指数基金 私募基金 2016.1.4 SE2354 3）久久益菁英时代新三板大消费 50 指数基金 股东名称股东名称 股东性质股东性质 备案登记时间备案登记时间 基金基金/产品编号产品编号 深圳久久益资产管理有限公司-久久益新三板转板精选 30 指数基金 私募基金 2015.12.31 SE3101 “久久益新三板转板精选 30 指数基金”与“久久益菁英时代新三板大消费50 指数基金”的管理人为“深圳久久益资产管理有限公司”，基本情况如下： 资产资产/基金管理人名称基金管理人名称 深圳久久益资产管理有限公司 企业类型企业类型 有限责任公司 注册资本注册资本 1,015.5545 万元人民币 公司住所公司住所 深圳市南山区南头街道桃园路 8 号田厦金牛广场 A 座 1401 经营范围经营范围 企业资产重组策划与咨询； 受托资产管理； 受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报） 私募基金管理人登记编号私募基金管理人登记编号 P1002482 管理人管理人登记时间登记时间 2014 年 发行保荐书 3-1-2-20 发行人的 3 家三类股东均已根据证券法证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规的规定， 办理了私募投资基金备案登记或证券公司集合资管产品备案登记；私募基金管理人均已根据私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规的规定，办理私募投资基金管理人登记手续。 综上，发行人的 3 家三类股东均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。 （3）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东” ，中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。 发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人及其控股股东、 董事、 监事、 高级管理人员及其近亲属未直接、 间接在三类股东中持有权益。 经核查， 本次发行的中介机构及其负责人、 高级管理人员、 经办人员未直接、间接在三类股东中持有权益。 （4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。 上述三类股东的管理人均承诺： 创识科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的创识科技首次公开发行股票前已发行的股份。 （三） 关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 本保荐机构根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ，对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行核查。 发行保荐书 3-1-2-21 经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报被摊薄的情况进行了合理预计。同时，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补被摊薄即期回报措施， 发行人及其实际控制人、 董事、 高级管理人员均做出了相应承诺，符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （四） 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （ 201822 号） （以下简称“ 聘请第三方意见 ” ）的规定，就本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方” ）的相关情况进行核查，具体情况如下： 1、保荐机构聘请第三方情况、保荐机构聘请第三方情况 为控制项目执行风险、提高申报文件质量，兴业证券聘请了厦门天健咨询有限公司（以下简称“厦