地铁设计：关于公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告.PDF

关于关于广州地铁设计研究院广州地铁设计研究院股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市 发行保荐发行保荐工作报告工作报告 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行保荐工作报告 3-2-1 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于关于广州地铁设计研究院广州地铁设计研究院股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行股票并上市股票并上市发行发行保保荐荐工作报告工作报告 广州地铁设计研究院股份有限公司 （以下简称“发行人”、 “地铁设计院”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 “保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构， 刘恺和张宁湘作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人刘恺和张宁湘承诺：本保荐机构和保荐代表人根据公司法 、 证券法等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、一、内部内部项目项目审核流程审核流程简介简介 （一一）概述概述 华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上， 建立了相对完善的业务内控制度， 证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。 华泰联合证券建立了非常设机构： 股权融资业务立项小组和股权融资业务内核小组， 负责投资银行项目的立项审核和内核决策； 建立了常设机构质量控制部、合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结 发行保荐工作报告 3-2-2 果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。 为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了股权融资业务立项、内核管理办法 ；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。 （二二）立项审核流程立项审核流程说明说明 华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策） ，由华泰联合证券从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下： 1、项目组提出立项申请项目组提出立项申请 项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、 法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人最近一年的财务报告等立项申请文件。 2、质量控制部立项预审质量控制部立项预审 质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审， 确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。 项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交质量控制部。 发行保荐工作报告 3-2-3 质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、 立项预审意见及其回复后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。 3、立项立项小组小组会议会议审核审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。 每次评审例会须有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。 立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。 参会的立项小组成员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者，为通过；同意票数未达 2/3 以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。 4、立项小组立项小组会会议议后的处理后的处理 立项评审会后， 质量控制部对审核意见表进行汇总， 将立项结果通知项目组。 （三三）内核流程内核流程说明说明 华泰联合证券的内部核查由质量控制部、 合规与风险管理部和股权融资业务内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核和文件审核工作。 股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查， 对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策） ，由华泰联合证券从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下： 1、项目组提出内核申请项目组提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。 2、质量控制质量控制部部内核预审内核预审 发行保荐工作报告 3-2-4 质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括： 审核全套发行申请文件； 抽查项目工作底稿； 进行包括实地参观工作场地、了解生产工艺和技术、设计设备运行等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。 质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。 质量控制部收到对预审意见回复说明后， 对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅； 如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。 3、合规与风险管理部合规与风险管理部问核问核 合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织， 参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人） 、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况， 指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要 发行保荐工作报告 3-2-5 求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。 4、内核会议内核会议审核审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。 内核会议须有 7 名以上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。 内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。 内核会议之初， 项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、 对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。 投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制， 内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者，为通过。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。 5、内核小组意见的落实内核小组意见的落实 内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明， 并列明尚需进一步核查的问题、 对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查， 按照审核意见进行整改并修订申请文件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。 发行保荐工作报告 3-2-6 二、二、立项审核过程立项审核过程说明说明 经初步尽职调查后，项目组于 2018 年 7 月 11 日提交了立项申请文件。质量控制部派员对立项申请文件进行了预审， 并于 2018 年 7 月 19 日出具了立项预审意见。项目组于 2018 年 8 月 2 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2018 年8 月 6 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。 2018 年 8 月 8 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2018年第13次股权融资业务立项小组会议， 审核广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项申请。参加会议的立项委员包括杨蓉、杜长庆（外部委员） 、许平文（外部委员） 、鲍恩斯、毛成杰等共 5 人。质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。 立项评审会议过程中， 参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。 经质量控制部人员汇总， 本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3，广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项申请获得通过。2018 年 8 月 13 日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。 三三、项目执行过程项目执行过程说明说明 （一）项（一）项目执行成员目执行成员及具体工作安排及具体工作安排 1、保荐代表人、保荐代表人 刘恺：负责项目组内部工作分工和时间进度安排， 协调与发行人及其他中介机构、外部单位各项事务，组织辅导工作，主持全面尽职调查以及发现问题的分析整改解决，负责主持重大问题的讨论分析、招股说明书整体把关；审核全套申报文件、保荐工作底稿；负责供应商、客户、股东等的走访核查工作的总体规划 发行保荐工作报告 3-2-7 和财务专项核查工作。 张宁湘： 参与辅导工作，主持和参与重大问题的讨论分析解决和全面尽职调查，审核、修改招股说明书各章节内容以及全套申报文件、保荐工作底稿；参与财务专项核查的相关工作。 2、项目协办人、项目协办人 许增顺：参与重大问题的讨论分析解决和全面尽职调查，修改招股说明书各章节内容以及全套申报文件；参与保荐工作底稿的收集整理，以及财务专项核查的相关工作。 3、其他项目组成员、其他项目组成员 李刚：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。 对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件；负责财务专项核查、财务尽职调查、关联交易核查等工作。 孙泽夏：参与辅导工作；负责发行人财务尽职调查、与会计师事务所的沟通协调以及相关保荐工作底稿的收集整理。参与财务专项核查等工作。 李志斌：参与辅导工作；负责发行人股东调查、组织结构和人员情况、商业信用情况、其他重要事项及其他相关部分的尽职调查及相关章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部分的收集整理。 王晓晖：参与辅导工作；负责发行人业务及技术方面、业务合规性、募集资金运用、同业竞争及其他相关部分的尽职调查，招股说明书相应章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部分的收集整理；参与走访核查政府、供应商、客户、股东等。 谢慧芬：参与辅导工作；负责发行人历史沿革、资产权属情况、公司治理、董监高情况及其他相关部分的尽职调查及相关章节的撰写， 以及保荐工作底稿相关部分的收集整理；参与走访核查政府、供应商、客户、股东等。 发行保荐工作报告 3-2-8 （二二）尽职调查的）尽职调查的主要过程主要过程 为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件， 广州地铁设计院项目组在发行人现场开展了有关工作。 广州地铁设计院项目组自 2017 年 11 月进场后， 会同发行人及相关证券服务机构召开了进场协调会，在会议中对尽职调查工作进行了布置和调整， 制订了尽职调查工作计划， 确定了尽职调查的工作重点，以及工作底稿编制规范，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。 在尽职调查过程中， 广州地铁设计院项目组主要采取的工作方式包括但不限于：查阅和取得发行人的历史文件和资料、约见发行人直接和间接股东、查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料； 访谈或咨询发行人高级管理人员、 员工、中介机构项目人员及其供应商； 实地考察发行人办公、 经营场所； 现场考察客户、供应商办公、经营场所；取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。 尽职调查的具体内容包括但不限于： 以备忘录的形式向发行人提交尽职调查清单， 由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明； 查阅发行人及其下属公司历年营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事会、 监事会会议记录和决议等有关文件， 查阅发行人及其下属公司组织结构资料、资产权属凭证，查阅发行人历年原始财务报告、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、劳务合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证，查阅发行人关于本次募集资金拟投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、实地考察发行人办公现场、查阅了发行人重要合同；访谈发行人高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员； 收集行业相关的法律、 法规， 收集相关研究报告； 查阅了由发行人、发行人高级管理人员出具相关的书面声明；实地走访发行人主要的客户和供应商，访谈其相关业务人员；查阅了由工商、税务、社保等相关主管部门出具的相关证明文件。 （三三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程保荐代表人参与尽职调查的主要过程 华泰联合证券指定刘恺和张宁湘两名保荐代表人负责地铁设计院本次首次公开发行并上市的保荐工作， 保荐代表人刘恺和张宁湘主导并参与了对地铁设计 发行保荐工作报告 3-2-9 院的尽职调查工作。按照公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法等法律、法规的要求，该两名保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于： 组织撰写并审定提交发行人的工作备忘录，查阅了发行人及其下属企业的相关资料、中介机构相关报告等资料，对发行人股东、高级管理人员、核心员工、中介机构项目人员和行业分析师等进行了访谈和咨询；发行人上下游访谈；实地考察了发行人办公现场；核查了由发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。 四四、保荐保荐机构机构内部核查部门审核过程说明内部核查部门审核过程说明 华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。 质量控制部对地铁设计院首次公开发行股票并上市项目进行内核预审的具体过程如下： 2019 年 4 月 14 日至 2019 年 5 月 11 日，质量控制部人员石芳和史玉文审阅了地铁设计院的全套证券发行申请文件，并于 2019 年 4 月 15 日19 日赴地铁设计院所在地广州市越秀区环市西路 204 号进行了现场内核。 在地铁设计院所在地广州期间，质量控制部人员的工作包括： 在企业技术人员的陪同下，参观了地铁设计院的经营场所， 并听取了生产技术人员关于经营模式、生产模式、核心技术、产品质量控制措施、安全生产措施等情况的介绍； 对地铁设计院的主要采购人员和主要销售人员进行访谈， 了解企业的主要采购模式、主要供应商，以及销售模式、核心销售客户等情况； 与地铁设计院的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略； 查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅； 与地铁设计院的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况； 与项目组人员就有关问题进行沟通交流。 2019 年 5 月 11 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控 发行保荐工作报告 3-2-10 制部人员出具了对于地铁设计院公开发行证券申请文件的内核预审意见， 并送达了项目组。2019 年 5 月 15 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。 五、五、保荐机构内部问核过程说明保荐机构内部问核过程说明 华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部， 项目问核采取问核会形式， 问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人） 、合规与风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。 合规与风险管理部对地铁设计院首次公开发行股票并上市项目进行内部问核的具体过程如下： 2019 年 5 月 10 日，合规与风险管理部组织召开了地铁设计院首次公开发行股票并上市项目问核会， 问核人员冀东晓和史玉文对项目保荐代表人刘恺和张宁湘进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）马骁及质量控制部石芳参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 （以下简称“ 问核表 ” ）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后， 保荐代表人刘恺和张宁湘当面誊写了 问核表 所附承诺事项， 并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）马骁对问核表进行了审阅，并在问核表上签字确认。 合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况， 指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。 经问核， 地铁设计院首次公开发行股票并上市项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。 六、六、内核内核小组审核过程小组审核过程说明说明 合规与风险管理部于 2019 年 5 月 17 日将会议通知、内核申请文件、内核预 发行保荐工作报告 3-2-11 审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。 2019 年 5 月 21 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第33次投行股权融资业务内核会议， 审核地铁设计院首次公开发行股票并上市项目的内核申请。参加会议的内核委员包括冀东晓、杨磊、宿洁、崔彬彬、毛成杰、郭峻珲（外部委员） 、乔国刚（外部委员）等共 7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。 内核会议过程中， 参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。 经合规与风险管理部人员汇总， 本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3，华泰联合证券内核申请获得通过。2019 年 5 月 22 日，合规与风险管理部将内核结果通知送达项目组。 内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后， 同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。 第二节第二节 项目存在问题及解决情况项目存在问题及解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及一、立项评估决策机构成员意见及审议审议情况说明情况说明 2018 年 8 月 8 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核地铁设计院首次公开发行股票并上市项目的立项申请的2018年第13次投行业务立项小组会议。 经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为： 你组提交的地铁设计院首次公开发行股票并上市项目评审立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。 立项会议中关注的主要问题如下： 发行保荐工作报告 3-2-12 1、发行人地铁设计院的独立性问题。对于立项申请报告披露的关联交易及其占比、与控股股东控制的其他企业同业竞争、与控股股东存在专利共有、控股股东资金占用等涉及发行人独立性问题，项目组都应提出相应的解决办法。 2、关于关联交易： （1）立项申请报告披露 2015-2017 年地铁设计院与控股股东地铁集团等关联方发生的关联交易绝对值及占比均呈上升趋势， 建议项目组补充同行业可比上市公司报告期内关联收入及其占比情况。 （2）报告期内关联交易占比不断提高，发行人获取项目采用招投标或委托方式，请说明招标与委托方式的标准，是否符合相关法律法规规定。请做好发行人项目招投标全环节的核查工作， 关注关联交易与非关联项目毛利率是否存在显著差异，发行人是否通过与非关联方进行业务互换规避关联交易情况。 请说明关于未来拟减少关联交易的具体措施。建议参照审核问答进行核查与披露。 3、关于收入确认： （1）发行人采用完工百分比法确认收入，请说明不同节点的这种百分比如何具体确定的，是否合理，与同行业是否存在显著差异。 （2）从成本的角度，完工百分比能否验证，是否大致相符。 （3）预审意见回复中关于成本确认的相关表述请进一步复核。 4、发行人设立员工持股计划人员占全体员工人数比例较低，请项目组关注员工持股入股时的设立标准、入股价格等要素、是否存在通过员工代持规避人数或实现地铁集团在下属公司持股的情况， 并请自行抽样访谈未参加员工持股计划的员工。 （1）员工持股计划入股时的设立标准。 （2）员工入股时的入股价格。 （3）是否存在代持的情况。 二、二、尽职调查过程中发现和关注的尽职调查过程中发现和关注的主要主要问题及解决情况问题及解决情况 （一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本项目在执行过程中，项目组严格按照公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则 、 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 、关于首次公开发行股票 发行保荐工作报告 3-2-13 并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施， 并督促发行人逐项落实。 在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下： 1、对发行人违法违规行为进行核查、对发行人违法违规行为进行核查 报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚具体情况如下： 序号序号 处罚对象处罚对象 处罚机关处罚机关 处罚日期处罚日期 处罚原因处罚原因 处罚内容处罚内容 1 西安分公司 西安经济技术开发区国家税务局 2018.01.12 未申报个人所得税 罚款金额 100 元 2 福州分公司 国家税务总局福州市鼓楼区税务局 2018.09.18 未按期申报个人所得税 罚款 100 元，终止违法行为并纠正 3 厦门分公司 国家税务总局厦门市思明区税务局 2019.07.12 未按期申报个人所得税 罚款 100 元，终止违法行为并纠正 4 厦门分公司 国家税务总局厦门市思明区税务局 2020.01.15 增值税、 城市维护建设税 （市区增值税附征） 、教育费附加 （增值税教育费附加） 、地方教育附加 （增值税地方教育附加） 未按期进行申报 罚款 100 元，终止违法行为并纠正 5 佛山分院 佛山市禅城区市场监督管理局 2018.09.28 未经变更登记擅自改变营业场所，未及时报送上一年度的年度报告 处以罚款 5,000 元，责令限期改正未经变更登记擅自改变营业场所 6 发行人 广州市交通委员会 2018.05.16 未经航道部门批准擅自进行水上钻探施工作业 责令停止施工，限期拆除建筑物或设施，并处以罚款 2.50 万元 报告期内，发行人受到的上述行政处罚已及时缴纳罚款并且整改完毕。 根据中华人民共和国税收征收管理法第六十二条， “纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的， 或者扣缴义务人未按照规定的期限向税 发行保荐工作报告 3-2-14 务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 ”因此，发行人西安分公司、福州分公司、厦门分公司受到的第 1 项至第4 项税务行政处罚不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为。 根据佛山市禅城区市场监督管理局出具的行政处罚决定书 （佛禅市监工处字2018401 号） ， 佛山市禅城区市场监督管理局对公司佛山分院作出的行政处罚属于从轻处罚的情形，因此，发行人佛山分院受到的第 5 项行政处罚不属于情节严重的情形，不构成处罚情节严重的情形。 根据广州市交通运输局于 2019 年 4 月 23 日出具的证明 ，发行人受到的第 6 项行政处罚的行为没有对社会公共利益造成严重影响，情节轻微，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。 根据主管部门出具的证明，除受到上述行政处罚之外，发行人及子公司最近三年内不存在其他受到行政处罚或重大违法违规的情形。 2、协助发行人对关联交易进行梳理和规范协助发行人对关联交易进行梳理和规范 报告期内，发行人存在为关联方提供勘察设计、规划咨询等关联交易。保荐机构会同发行人以及其他中介机构就关联交易情况进行了多次讨论、分析和论证，就发行人发生关联交易的必要性、合理性、合规性及公允性进行了分析与核查， 并协助发行人设立了一系列关联交易制度，督促发行人控股股东签署减少和规范关联交易的承诺函。 对于未来将持续发生的关联交易，保荐机构会同发行人及其他中介机构对关联交易合同进行梳理，并确保履行相应的关联交易程序。 3、进一步完善公司内部控制制度、进一步完善公司内部控制制度 保荐机构进场时， 发行人尚未根据有关证券发行上市的相关法规及公司的发展规划建立健全内部控制制度。为了进一步完善公司治理结构，加强内控管理体系建设，强化科学决策程序，根据相关法律、法规及公司章程 ，经项目组辅导， 发行人制定了 股东大会议事规则 、董事会议事规则 、监事会议事规则 、关联交易决策制度 、 对外担保管理制度 、 重大经营与投资决策管理制度 、独立董事工作制度 、总经理工作细则 、董事会秘书工作细则 、控股股东、 发行保荐工作报告 3-2-15 实际控制人行为规范 、 董事、监事及高级管理人员行为规范 、 分子公司管理制度 、 内部审计制度等公司治理制度，上述制度为发行人法人治理的规范化运行提供了一系列制度保证。 4、协助发行人论证和确定募集资金投资项目、协助发行人论证和确定募集资金投资项目 保荐机构进场时，发行人尚未确定募集资金投资项目。保荐机构会同发行人以及其他中介机构就募集资金拟投资项目进行了多次讨论、分析和论证，项目组协助发行人围绕发行人的主营业务， 同时确保发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，确定了生产能力提升项目、信息化系统升级项目、研发中心建设项目、智能超高效地铁环控系统集成服务项目、装配式建筑研发及产业化项目等募集资金投资项目，并均取得了募集资金投资项目所需要的相关备案文件。 （二）尽职调查（二）尽职调查过程过程中对重点事项的核查中对重点事项的核查情况情况 项目组按照关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知的要求，对 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下： 1、发行人行业排名和行业数据、发行人行业排名和行业数据 具体核查过程、手段及方式： （1）查阅中国城市轨道交通协会网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站； （2）查阅行业研究报告、行业杂志、相关行业上市公司公开披露资料。 核查结果：发行人招股说明书引用的行业排名和行业数据符合权威性、客观性和公正性要求。 2、发行人主要供应商、经销商情况、发行人主要供应商、经销商情况 具体核查过程、手段及方式： （1）通过对发行人主要客户和供应商的走访和函证，核查交易发生的真实 发行保荐工作报告 3-2-16 性、 交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情况； （2）取得发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、 社会关系及对外投资等调查表，通过国家企业信用信息公示系统对上述人员进行核查，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况； （3）取得客户、供应商的名单，调取发行人主要客户、供应商的工商登记资料， 核查发行人主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。 核查结果：报告期内，除发行人控股股东广州地铁集团外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东不存在在发行人前五大供应商或客户中占有权益的情况。报告期内，发行人与关联方之间的关联交易是正常生产经营所需， 关联交易的定价政策与其他交易对象的定价政策一致，均按照市场价格确定。 3、发行人环保情况、发行人环保情况 具体核查过程、手段及方式： 实地走访发行人主要经营所在地，核查生产过程中的污染情况，了解发行人的生产经营模式。 核查结果：发行人所处行业不属于重污染行业，不存在高污染的情况。报告期内， 发行人及其子公司所从事生产经营活动符合国家和地方环保的要求，未发生过环保事故或受到环保行政处罚。 4、发行人拥有或使用专利情况、发行人拥有或使用专利情况 具体核查过程、手段及方式： （1）取得发行人专利权列表和专利证书； （2）登录国家知识产权局网站网络核查； 发行保荐工作报告 3-2-17 （3）取得专利登记簿副本。 核查结果：发行人合法拥有与其生产经营有关的专利。 5、发行人拥有或使用商标情、发行人拥有或使用商标情况况 具体核查过程、手段及方式： （1）取得发行人的商标权列表和商标注册证； （2）登录国家知识产权局商标局网站网络核查； （3）取得发行人商标查册资料。 核查结果：发行人合法拥有并使用授权商标。 6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 具体核查过程、手段及方式： （1）取得发行人拥有的计算机软件著作权列表和证书； （2）登录中国版权保护中心网站网络核查； （3）取得发行人软件著作权查册资料。 核查结果：发行人合法拥有和使用授权的计算机软件著作权。 7、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 具体核查过程、手段及方式： 访谈发行人管理人员，通过网站查询的方式进行核查。 核查结果：发行人不拥有或使用集成电路布图设计专有权。 8、发行人拥有采矿权和探矿权情况、发行人拥有采矿权和探矿权情况 具体核查过程、手段及方式： 访谈发行人管理人员，通过网站查询的方式进行核查。 核查结果：发行人未拥有采矿权和探矿权。 发行保荐工作报告 3-2-18 9、发行人拥有特许经营权情况、发行人拥有特许经营权情况 具体核查过程、手段及方式： 通过对发行人管理人员进行访谈，核查发行人是否拥有特许经营权情况。 核查结果：发行人不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。 10、发行人拥有与生产经营相关资质情况、发行人拥有与生产经营相关资质情况 具体核查过程、手段及方式： （1）查阅发行人提供的生产经营相关的资质证书； （2）走访相关资质审批部门，并通过国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台、 全国建筑市场监管公共服务平台等网站查询发行人主要资质证书的获得情况。 核查结果：发行人合法拥有与其生产经营有关的资质证书。 11、发行人违法违规事项、发行人违法违规事项 具体核查过程、手段及方式： （1）走访发行人经营所在地的市场监督、税务、应急管理、人力资源和社会保障、公积金、法院、住房和城乡建设等政府机关； （2）取得并核对发行人所在地市场监督、税务、应急管理、人力资源和社会保险、公积金、住房和城乡建设、交通运输局等部门对发行人出具的无重大违法违规证明； （3）取得发行人出具的不存在重大违法违规的声明。 核查结果：报告期内，发行人严格按照国家相关法律法规和公司章程的规定从事经营活动，不存在重大违法违规行为。 12、发行人关联方披露情况、发行人关联方披露情况 具体核查过程、手段及方式： （1）根据企业会计准则第 36 号关联方披露和证券交易所颁布的相 发行保荐工作报告 3-2-19 关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单，调取发行人关联方的身份证明文件或工商登记资料，查阅广州地铁集团公开披露的年报等资料； （2）取得发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况； （3）核查发行人与其主要客户、供应商之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商资料等，核查主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证； （4） 与关