扬电科技：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告.PDF

海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 关于关于江苏扬电江苏扬电科技科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 保荐保荐工作报告工作报告 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路（上海市广东路689号）号） 二二二二一一年年三三月月 3-1-4-2 声声 明明 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据中华人民共和国公司法 （下称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （下称“ 证券法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （下称“ 保荐管理办法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （下称“ 注册管理办法 ” ） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （下称“ 上市规则 ” ）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告， 并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 3-1-4-3 目目 录录 释释 义义. 4 第一节第一节 项目运作过程项目运作过程. 5 一、保荐机构的内部审核部门及职能 . 5 二、保荐项目的内部审核流程 . 6 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 . 8 四、保荐机构对本项目的执行过程 . 8 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 . 12 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 . 14 第二节第二节 项目存在的问题及其解决情况项目存在的问题及其解决情况. 16 一、立项评估决策意见及审议情况 . 16 二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况 . 21 三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 . 80 四、内部核查部门的意见及具体落实情况 . 81 五、内核委员会的意见及具体落实情况 . 95 六、保荐机构履行问核程序的情况 . 100 七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 . 101 八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见 . 108 九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况 . 108 十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 . 109 十一、发行人私募投资基金备案的核查情况 . 109 十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 .110 3-1-4-4 释释 义义 本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、股份公司、扬电科技 指 江苏扬电科技股份有限公司 泰州扬源 指 泰州扬源企业管理中心（有限合伙） 本次（公开）发行 指 江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市 保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、公司律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人评估机构、资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司 报告期 指 2018 年、2019 年及及 20202020 年年 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 发行人现行的公司章程 公司章程（草案） 指 发行人上市后将适用的公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 3-1-4-5 第一节第一节 项目运作过程项目运作过程 一、一、保荐机构的内部审核部门及职能保荐机构的内部审核部门及职能 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券” 、 “本保荐机构” ）就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门” 、 “质量控制部门” 、 “投行业务内核部、合规法务部、风险管理部” 。 项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、 规章及其他规范性文件、 行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、 规范性文件和自律规则的相关要求； 确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。 质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构， 通过对投资银行业务实施贯穿全流程、 各环节的动态跟踪和管理， 最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会” ）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责， 决定是否向中国证监会、 深圳证券交易所推荐发行人股票、 可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。 3-1-4-6 本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。 二、保荐二、保荐项目的内部审核流程项目的内部审核流程 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、 申报评审及内核三个阶段。 （一）立项评审（一）立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会” ）方式对保荐项目进行审核， 评审会委员依据其独立判断对项目进行表决， 决定是否批准项目立项。具体程序如下： 1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则之规定进行立项。 2、 项目组负责制作立项申请文件， 项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部； 由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 （二）申报评审（二）申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会” ）方式对保荐项目进行审核， 评审会委员依据其独立判断对项目进行表决， 决定项目是否提交内核。具体程序如下： 1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申 3-1-4-7 请启动申报评审会议审议程序。 2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 （三）内核（三）内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责内核委员会的日常事务。 投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 内核委员会通过召开内核会议方式履行职责， 决定是否向中国证监会、 深圳证券交易所推荐发行人股票、 可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1） 投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门， 材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 3-1-4-8 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要） ，修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 三、保荐机构三、保荐机构对本项目的立项审核过对本项目的立项审核过程程 本项目的立项审核过程如下： 立项申请时间 2019 年 6 月 21 日 立项评估决策时间 2019 年 6 月 26 日 立项评估决策机构成员 许灿、缪佳易、杨唤、彭博、张晓峰 四、四、保荐机构对本项目的执行过程保荐机构对本项目的执行过程 （一一）本项目执行成员本项目执行成员 本项目执行成员如下： 保荐代表人 郑瑜、张捷 项目协办人 宋轩宇 项目组成员 陈佳一、景炀、徐亦潇 （二）本项目进场工作时间（二）本项目进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 工作阶段工作阶段 工作时间工作时间 尽职调查阶段 2019 年 6 月2020 年 4 月 辅导阶段 2019 年 7 月2020 年 6 月 申报文件制作阶段 2020 年 3 月2020 年 6 月 内部核查阶段 2020 年 3 月2020 年 6 月 （三三）尽职调查的主要过程尽职调查的主要过程 本机构受江苏扬电科技股份有限公司聘请， 担任其首次公开发行股票并在创 3-1-4-9 业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 、 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照公司法 、 证券法 、 注册管理办法等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。 1、尽职调查范围主要包括：、尽职调查范围主要包括： 风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、 募集资金运用与未来发展规划、 投资者保护及其他需关注的问题等多个方面。 2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括： （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他相关工作人员以及股东、 实际控制人进行访谈， 了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况； （3）通过中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查； （4） 实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况， 了解发行人业务流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等； （5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地 3-1-4-10 走访， 特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注， 了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况； （6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。 3、尽职调查的主要内容及过程、尽职调查的主要内容及过程 本项目尽职调查的主要内容及过程如下表： 核查内容核查内容 主要工作内容主要工作内容 风险因素风险因素 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。 发行人基本情况发行人基本情况 调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关资料。 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、孙公司、参股公司的情况；并收集相关资料。 查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。 业务与技术业务与技术 调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。 调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。 调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心技术人员、设计研发情况。 3-1-4-11 核查内容核查内容 主要工作内容主要工作内容 公司治理与独立性公司治理与独立性 查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关资料。 财务会计信息与财务会计信息与管理层分析管理层分析 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。 募集资金运用与募集资金运用与未来发展规划未来发展规划 查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 投资者保护投资者保护 调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次发行前滚存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。 其他重要事项其他重要事项 调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 中介机构执业情况中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。 （四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程 海通证券指定郑瑜和张捷担任扬电科技本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。保荐代表人全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。 郑瑜和张捷于 2019 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，尽职调查范围主要包括：发行人业务与技术、 同业竞争与关联交易、 财务与会计、 募集资金运用、 公司或有风险、中介机构执业情况等， 并对发行人基本情况、 组织机构与内部控制、 发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况进行复核。 保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、 保荐机构对本项目的执行过程”之“ （二） 、 本项目进场工作时间”及“ （三） 、 尽职调查的主要过程”。 （五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作 3-1-4-12 项目协办人宋轩宇：于 2019 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、风险因素及其它重要事项、同业竞争与关联交易等情况、业务发展目标、募集资金运用、业务与技术、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制情况等。 项目组成员陈佳一：于 2020 年 5 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：业务与技术、业务发展目标、财务与会计等。 项目组成员景炀：于 2019 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：业务与技术、业务发展目标等。 项目组成员徐亦潇：于 2020 年 7 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：财务与会计、股利分配、组织机构与内部控制情况等。 项目协办人及其他项目人员尽职调查主要过程详见本节“四、 保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。 五、五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 （一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 投资银行总部质量控制部现有人员共 24 名， 其中 1 人具有博士研究生学历，20 人具有硕士研究生学历，3 人具有本科学历；15 人具有经济、金融方面专业背景，4 人具有法律专业背景，4 人具有会计专业背景；17 人拥有保荐代表人资格，5 人拥有注册会计师资格，4 人拥有律师资格。 质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制， 及时发现、 制止和纠正项目执行过程中的问题。 质量控制部从项目前期承揽时开始介入， 项目立项时指定审核人员负责项目的审核； 质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况， 必要时进行现场核查； 在项目申报评审程序前， 质量控制部完成工作底稿的验收。 在项目组申报文件制作完成并提出 3-1-4-13 申报评审申请后， 质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议， 项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。 （二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程 投行业务内核部现有审核人员 19 人，其中，19 人具有硕士研究生学历；9人具有经济、金融方面专业背景，5 人具有法律专业背景及律师资格，10 人具有会计专业背景（8 人具有注册会计师资格） 。 1、项目的跟踪核查、项目的跟踪核查 （1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。 （2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。 （3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。现场核查过程中， 内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制度的情况进行核查。 （4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重大障碍或重大风险的， 应将有关情况报告内核负责人， 内核负责人将相关情况向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。 （5）内核部门认为可采取的其他方式。 2、内核阶段的审核、内核阶段的审核 投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业 3-1-4-14 务内核部审核人员对项目进行全面审核， 提出预审意见， 项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。 （三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程 投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、 风险管理部。 投行业务合规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。 六六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 （一一）主要审核过程主要审核过程 投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员， 通知内核会议召开时间， 并由内核委员审核申请文件。 投行业务内核部根据 海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 投行业务内核部组织召开内核会议， 对项目进行审核， 汇总整理内核委员审核意见， 并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要） ，修改申请文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 内核委员独立行使表决权并投票表决， 内核机构制作内核决议， 并由参会内核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会成员（二）内核委员会成员 本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为： 公司合规总监、 首席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。 本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计 58 人。发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会由 7 人构成，其中，7 人具有硕士研 3-1-4-15 究生以上学历；5 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律师资格，1 人具有会计专业背景及注册会计师资格。 根据创业板试点注册制相关制度要求， 申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、 证监会注册环节， 本保荐机构内核委员会再次召开了内核会议，内核委员会由 7 人构成，其中，7 人具有硕士研究生以上学历；5 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律师资格，1 人具有会计专业背景及注册会计师资格。 （三）内核委员会意见（三）内核委员会意见 2020 年 4 月 16 日， 本保荐机构内核委员会就江苏扬电科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。 7 名内核委员经过投票表决， 认为发行人申请文件符合有关法律、 法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 根据创业板试点注册制相关制度要求， 申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 22 日，本保荐机构内核委员会就江苏扬电科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 3-1-4-16 第二节第二节 项目存在项目存在的的问题及其解决情况问题及其解决情况 一一、立项评估决策意见及审议情况立项评估决策意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见（一）立项评估决策机构成员意见 立项评估决策机构成员认为： 发行人所处的行业业务发展良好， 其在细分行业中的地位较为稳固，通过此次公开发行有利于发行人进一步做大做强。 （二）（二）立项评估决策机构成员审立项评估决策机构成员审议情况议情况 立项评估决策成员经认真讨论后， 参会人员全票同意通过江苏扬电科技股份有限公司 IPO 立项申请，对本项目予以立项，并建议项目组关注相关问题并予以解决。 （三）（三）关注问题会后解决情况关注问题会后解决情况 2019 年 6 月 26 日，项目评审委员会审议通过了本项目。质量控制部及立项评审会关注的主要问题及具体落实情况如下： 问题问题 1、请说明公司请说明公司 2002 年集体企业改制的程序是否合法合规，改制批复年集体企业改制的程序是否合法合规，改制批复部门是否为有权部门；扬动机电部门是否为有权部门；扬动机电 1996 年注册资本年注册资本 50 万元，万元，2002 年改制时评估年改制时评估净资产也为净资产也为 52 万元， 请说明对相关评估方式、 评估结果的核查情况； 请说明万元， 请说明对相关评估方式、 评估结果的核查情况； 请说明 2002年改制是否造成集体资产流失年改制是否造成集体资产流失。 回复：回复： 1、2002 年集体企业改制程序年集体企业改制程序 2002 年 10 月，程俊明与扬动股份有限公司（以下简称“扬动股份” ）共同出资设立姜堰市扬动电器设备有限公司， 其中， 程俊明出资45万元， 占比90.00%，扬动股份出资 5 万元，占比 10%。 姜堰市扬动机电实业公司作为集体企业，以评估价值 50 万元价格转让予姜 3-1-4-17 堰市扬动电气设备有限公司，集体股东完成退出。具体情况如下： （1）资产评估资产评估 根据原姜堰市经济发展局的委托，姜堰市光明会计师事务所于 2002 年 10月 14 日出具了姜会评（2002）字第 078 号资产评估报告书 （P86） ，截至资产评估基准日 2002 年 10 月 14 日，扬动机电资产总额为 558,699.50 元，负债总额为 36,201.43 元， 净资产为 522,498.05 元， 评估价值与调整后的账面价值一致。江苏省姜堰市财政局于 2002 年 10 月 22 日出具关于姜堰市经济发展局资产评估项目核准意见的批复 （姜评准20023 号） ，核准前述评估报告。 （2）姜堰市经济发展局请示姜堰市经济发展局请示 姜堰市经济发展局于 2002 年 10 月 29 日以姜经发2002140 号 关于姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电气设备有限公司的请示 ，请示将扬动机电改制为有限公司， 集体资本全部退出， 由社会自然人程俊明和社会法人扬动股份有限公司共同出资 50 万元， 并委托扬动股份代为收回 50 万元集体资本及与受让方签订资产转让协议。 原姜堰市扬动机电实业公司所有债权债务由改制后的姜堰市扬动电气设备有限公司承担。 （3）姜堰市经济体制改革领导小组办公室批复姜堰市经济体制改革领导小组办公室批复 姜堰市经济体制改革领导小组办公室于 2002 年 10 月 31 日下发的姜改办批200244 号 关于同意姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电气设备有限公司并承租、受让扬动股份部分资产的批复 ，批复如下：姜堰市扬动机电实业公司系集体企业， 经姜堰市光明会计师事务所评估并经财政局确认的资产总额（不含土地使用权） 为 558,699.5 元， 负债总额为 36,201.43 元， 净资产 522,498.05元，同意将企业资产所有权（包括土地使用权之外的无形资产）以 50 万元价格转让给改制后的姜堰市扬动电气设备有限公司； 改制后的姜堰市扬动电气设备有限公司注册资本为 50 万元， 由自然人程俊明出资 45 万， 扬动股份有限公司出资 5 万元，改制前企业债务由改制后企业继承。 3-1-4-18 （4）签订改制资产转让协议书签订改制资产转让协议书 受姜堰市经济发展局委托， 扬动股份有限公司与资产受让方程俊明签署 改制资产转让协议书 ，约定：姜堰市扬动机电实业公司改制为“姜堰市扬动电气设备有限公司” ， 注册资本 50 万元； 姜堰市扬动机电实业公司全部净资产为522,498.05 元，以 50 万元作为改制后公司注册资本，由程俊明出资 45 万元，扬动股份出资 5 万元。双方于 2002 年 11 月 5 日对改制资产转让协议书进行了公证。 （5）验资报告验资报告 姜堰市光明会计师事务所于 2002 年 11 月 4 日，出具了姜会验（2002）第246 号的验资报告对本次出资情况进行了验证。 （6）工商变更工商变更 2002 年 11 月 6 日， 扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局颁发的注册号为 3212842101229 的企业法人营业执照 ，公司注册资本为 50.00 万元人民币，性质为有限责任公司。 本次改制后，扬动电气股权结构如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资份额（万元）出资份额（万元） 出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 程俊明 45.00 90.00% 货币 2 扬动股份有限公司 5.00 10.00% 货币 合计合计 50.00 100.00% - 2、集体资产确认情况集体资产确认情况 经核查，项目组认为，集体资产改制相关事宜已经姜堰市人民政府、泰州市经核查，项目组认为，集体资产改制相关事宜已经姜堰市人民政府、泰州市国资委、 泰州市人民政府国资委、 泰州市人民政府确认， 不会构成本项目实质性障碍。 相关确认情况如下：确认， 不会构成本项目实质性障碍。 相关确认情况如下： （1）集体资产改制确认请示集体资产改制确认请示 2012 年 4 月 19 日，姜堰市人民政府以关于对江苏扬动电气有限公司历史 3-1-4-19 沿革中国有集体股权处置的合法性进行确认的请示 （201257 号） ，向泰州市人民政府请示对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有、 集体股权处置的合法性予以确认。 （2）姜堰市人民政府确认姜堰市人民政府确认 2012 年 5 月 29 日，泰州市国资委以关于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进行确认的建议认定，姜堰市人民政府关于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进行确认的请示从合法性、合规性和合理性等方面来看，不存在问题和瑕疵，应予以确认。 （3）泰州市人民政府确认泰州市人民政府确认 2012 年 8 月 24 日，泰州市人民政府下发关于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置合法性进行确认请示的批复 （泰政复201253 号） ，认定江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置在合法性、 合理性、 合规性等方面不存在问题和瑕疵。 项目组认为，由于扬动电气历史沿革中涉及集体企业改制情形，项目组认为，由于扬动电气历史沿革中涉及集体企业改制情形，2012 年，年，姜堰市人民政府、 泰州市人民政府均已出具书面文件， 确认公司姜堰市人民政府、 泰州市人民政府均已出具书面文件， 确认公司历史沿革历史沿革中国有中国有集体股权处置在合法性、合理性、合规性等方面不存在问题和瑕疵。不存在集体集体股权处置在合法性、合理性、合规性等方面不存在问题和瑕疵。不存在集体资产流失的情形。资产流失的情形。 3、扬动机电扬动机电 1996 年注册资本年注册资本 50 万元，万元，2002 年改制时评估净资产也为年改制时评估净资产也为 52万元，请说明对相关评估方式、评估结果的核查情况万元，请说明对相关评估方式、评估结果的核查情况 （1）评估方法评估方法 根据原姜堰市经济发展局的委托，姜堰市光明会计师事务所于 2002 年 10月 14 日出具了姜会评（2002）字第 078 号资产评估报告书 （P86） 。评估方法采用现行市价法： 以市场上类似资产作为参照物， 以其公平市场售价为基本依据进行差异调整，据此获取公平市场价值的一种评估方法。 3-1-4-20 以上述评估方法为基础，截至资产评估基准日 2002 年 10 月 14 日，扬动机电资产总额为 558,699.50 元， 负债总额为 36,201.43 元， 净资产为 522,498.05 元，评估价值与调整后的账面价值一致。 （2）评估结果的核查评估结果的核查 江苏省姜堰市财政局于 2002 年 10 月 22 日出具关于姜堰市经济发展局资产评估项目核准意见的批复 （姜评准20023 号） ， 核准上述评估结果核准如下：经姜堰市光明会计师事务所有限公司评估，并经市财政局备案，公司资产总额558,699.50 万元，负债总额 36,201.43 万元，净资产为 522,498.05 万元。 扬电科技项目组认为：扬电科技项目组认为： 集体资产改制评估方法采用市场法， 合理合法， 同时，相应评估结果已在当地政府核准备案，不存在违法违规情形。 问题问题 2、2009 年年 11 月，泰州扬能与程俊明签署了股权转让协议书但并月，泰州扬能与程俊明签署了股权转让协议书但并未支付转让价款，未支付转让价款，2012 年年 4 月月 9 日，江苏新华联资产评估有限公司出具了苏新日，江苏新华联资产评估有限公司出具了苏新华联评报字【华联评报字【2012】第】第 058 号评估报告，以号评估报告，以 2009 年年 10 月月 31 日的评估值转让相日的评估值转让相关股权，请说明以关股权，请说明以 2009 年的评估值作价转让的原因，价格是否合理、公允。年的评估值作价转让的原因，价格是否合理、公允。 回复：回复： 2009 年 11 月，泰州扬能与程俊明签署了股权转让协议书但并未支付转让价款。 2013 年 8 月，扬动电气通过重组成为远程电缆的控股子公司。在远程电缆收购前， 扬动电气对历史沿革进行了梳理与规范。 针对 2009 年 11 月股权转让未支付对价情形， 扬动电气委托江苏新华联资产评估有限公司出具追溯的评估报告苏新华联评报字【2012】第 058 号评估报告，确认截至 2009 年 10 月 31 日，扬动电气的资产评估值为 30,394,575.96 元，负债评估值为 23,515,220.16 元，净资产评估值为 6,879,355.80 元。 根据评估结果，2012 年 4 月 12 日，经转让双方同意，程俊明依据前述评估 3-1-4-21 结果向泰州扬能支付了 5,559,770.28 元股权转让款（1.25 元/出资额） ，完成股权转让款的支付。 由于上述股权转让在 2009 年 11 月完成， 故通过追溯评估方式将评估基准日设定为 2009 年 10 月 31 日，在此基础上，股权转让定价才更具备相应公允性。 二二、保荐机构关于创业板保荐机构关于创业板发行发行上上市审核要点相关事项的核查情况市审核要点相关事项的核查情况 （一）（一）关于发行人的设立情况关于发行人的设立情况 1、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：有在挂靠集体组织经营，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：有关改制行为是否经有权机关批准、 法律依据是关改制行为是否经有权机关批准、 法律依据是否充分、 履行的程序是否合法以及否充分、 履行的程序是否合法以及对发行人的影响等； 如存在法律依据不明确、 程序瑕疵或与有关法律法规存在明对发行人的影响等； 如存在法律依据不明确、 程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况， 还应核查改制行为是否造成国有或集体资产流失， 相关瑕疵是否显冲突的情况， 还应核查改制行为是否造成国有或集体资产流失， 相关瑕疵是否已得到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。已得到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。 （1）有限责任公司设立时的改制情况有限责任公司设立时的改制情况 2002 年 10 月 14 日，姜