天地在线：首次公开发行股票之上市公告书.PDF

1 股票简称：股票简称：天地在线天地在线 股票代码：股票代码：002995 北京全时天地在线网络信息股份有限公司北京全时天地在线网络信息股份有限公司 Beijing Quanshi World Online Network Information Co., Ltd. 首次公开发行股票首次公开发行股票 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号号 B 座座 2101、2104A 室室） 2 特别提示 本公司股票将于 2020 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明， 本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、一、股东持股股东持股锁定锁定的承诺的承诺 1、发行人控股股东信意安及实际控制人信意安、陈洪霞承诺发行人控股股东信意安及实际控制人信意安、陈洪霞承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（2021 年 2 月 5日）低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月； 上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； 在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的 50%； 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺， 则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按4 该等规定和要求执行。 2、发行人股东汇智易德发行人股东汇智易德、赵建光赵建光、建元博一、建元众智、建元鑫铂、建元、建元博一、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、建元笃信、富泉一期、建元泰昌、杜成城、张凤玲泓赓、建元笃信、富泉一期、建元泰昌、杜成城、张凤玲承诺承诺 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人/本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 3、发行人股东一鸣投资、一飞投资承诺发行人股东一鸣投资、一飞投资承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价（2021 年 2月 5 日）低于本次发行的发行价，则本企业持有公司股票的锁定期自动延长六个月； 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺， 则本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 4、通过一鸣投资通过一鸣投资、一飞投资、一飞投资间接持有公司股份的间接持有公司股份的董事王楠、董事王楠、监事监事焦靓焦靓、朱朱佳佳，高级管理人员赵小彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、贺娜，高级管理人员赵小彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、贺娜、郑义弟承诺郑义弟承诺 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 在离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份； 在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的 50%。 5 王楠、赵小彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、贺娜、郑义弟还承诺： 本人在承诺的持股锁定期满后的两年内进行减持的， 减持价格不低于本次发行的发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺， 则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 二二、持股持股 5%以上以上股东关于持股意向及减持意向的承诺股东关于持股意向及减持意向的承诺 1、公司控股股东信意安公司控股股东信意安、实际控制人信意安和陈洪霞承诺实际控制人信意安和陈洪霞承诺 “本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的， 将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，本人与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于 5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 ” 2、公司实际控制人信意安和陈洪霞控制的一鸣投资、一飞投资承诺、公司实际控制人信意安和陈洪霞控制的一鸣投资、一飞投资承诺 “本企业在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的， 将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，本企业与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于 5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； 6 如未履行上述承诺出售股票， 则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 ” 3、其他、其他持股持股 5%以上股东汇智易德以上股东汇智易德承诺承诺 “本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的， 将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，本企业持有公司股份低于 5%以下时除外； 锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求； 如未履行上述承诺出售股票， 则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 ” 4、其他、其他持股持股 5%以上股东以上股东赵建光赵建光及其直及其直接或间接控制的发行人股东承诺接或间接控制的发行人股东承诺 “本人/本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，本人/本企业及赵建光直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于 5%以下时除外； 锁定期满后，本人/本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求； 如未履行上述承诺出售股票，则本人/本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 ” 7 三、三、稳定股价的预案及承诺稳定股价的预案及承诺 1、稳定股价的预案稳定股价的预案 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案 （以下简称“预案”）为： （1）启动条件和程序启动条件和程序 公司上市三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 公司股份总数，下同）时，公司控股股东、董事和高级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应当在 5 日内召开董事会、20 日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司应按深圳证券交易所的信息披露规定发布相关公告。 （2）稳定股价的具体措施（根据具体情况，按照以下先后顺序实施稳定股稳定股价的具体措施（根据具体情况，按照以下先后顺序实施稳定股价措施中的至少一项措施）价措施中的至少一项措施） 公司实际控制人信意安、陈洪霞增持公司股票，单次增持股票金额不低于其在最近三个会计年度内取得公司现金分红款（税后）总额的 20%。 公司董事（不含实际控制人、独立董事）、高级管理人员增持公司股票，增持股票金额不低于其上一会计年度薪酬（税后）总额的 20%。 经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，或回购股票数量不低于回购时公司股本的 1%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （3）预案停止条件预案停止条件 在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收8 盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 则公司应遵循以下原则： A、单一会计年度，用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%， 如已达到该比例， 则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。 B、单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事（不含实际控制人、独立董事）、高级管理人员增持公司股票已实施一次，则除非上述董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。 C、单一会计年度，如前述 A、B 项情形均已发生，且公司控股股东信意安、实际控制人信意安及陈洪霞累计增持公司股票支出已超过人民币 1,000 万元，则公司本年度稳定股价措施可以不再启动。 （4）未按预案实施稳定股价措施的责任未按预案实施稳定股价措施的责任 如控股股东及实际控制人未能按照预案的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月；同时自上述情况发生的下一个自然月开始，薪酬降至原薪酬的 80%并持续12 个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有）。 如董事（不含实际控制人、独立董事）、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案， 则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月；同时自上述情况发生的下一个自然月开始，薪酬降至原薪酬的 80%并持续12 个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有）。 2、公司及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价公司及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺的承诺 （1）公司关于稳定股价的承诺公司关于稳定股价的承诺 如果首次公开发行上市后三年内,公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司9 最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，启动股价稳定的措施。 公司自愿接受主管机关对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 （2）公司控股股东信意安及实际控制人信意安、陈洪霞承诺公司控股股东信意安及实际控制人信意安、陈洪霞承诺 如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本人未按照上述预案履行稳定措施中规定的增持义务的， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 公司可自上述情况发生的下一个自然月开始，将本人薪酬降至原薪酬的 80%并持续 12个月， 同时本人持有的限售股锁定期自期满后自动延长十二个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事（不含实际控制人、独立董事） 、高级管理人员关于稳定股公司董事（不含实际控制人、独立董事） 、高级管理人员关于稳定股价的承诺价的承诺 如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司10 最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本人未按照上述预案履行稳定措施中规定的增持义务的， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 公司可自上述情况发生的下一个自然月开始，将本人薪酬降至原薪酬的 80%并持续 12个月， 同时本人持有的限售股锁定期自期满后自动延长六个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 四、四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则： 1、发行人承诺、发行人承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份） ； 上述股份回购的价格为发行价并加算银行同期存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格； 如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大11 遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。 2、控股股东、实际控制人承诺、控股股东、实际控制人承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回本人已转让的原限售股份； 上述回购及购回的价格为发行价并加算银行同期存款利息 （如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格； 如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 3、董事、监事、高级管理人员承诺、董事、监事、高级管理人员承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任； 如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失； 以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。 4、中介机构关于信息披露的承诺、中介机构关于信息披露的承诺 民生证券承诺： 如因本保荐机构为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。 观韬中茂承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 12 天职国际承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 沃克森承诺：因本公司出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、五、未履行公开承诺的约束措施未履行公开承诺的约束措施 1、发行人承诺发行人承诺 本公司在首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公司的义务，若未能履行，则本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉， 同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：立即采取措施消除违反承诺事项； 提出并实施新的承诺或补救措施；按监管机关要求的方式和期限予以纠正；造成投资者损失的，依法赔偿损失。 2、发行人控股股东、实际控制人发行人控股股东、实际控制人及其控制的发行人股东及其控制的发行人股东承诺承诺 本人/本企业在公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人/本企业的义务，若未能履行，则本人/本企业将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉， 同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：立即采取措施消除违反承诺事项；提出并实施新的承诺或补救措施；如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；公司有权直接扣除本人/本企业自公司取得的利润或报酬以实现本人/本企业承诺事项；公司有权直接按本人/本企业承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人/本企业所持公司股份延期锁定；造成投资者损失的，依法赔偿损失。 3、发行人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺董事、监事、高级管理人员承诺 本人在公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务，若未能履行，则本人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：立即采取措施消除违反承诺事项；提出并实施新的承诺或补救措施；如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；公司有权直接扣除本人自公司取得的13 利润或报酬以实现本人承诺事项； 公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人所持公司股份延期锁定；造成投资者损失的，依法赔偿损失。 六、六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、提升公司经营业绩的具体措施提升公司经营业绩的具体措施 公司本次发行完成后， 发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比， 会出现一定程度的下降。公司承诺将采取多种措施应对即期回报被摊薄的影响，提高投资者回报，具体措施如下： （1）保持主营业务稳保持主营业务稳定、快速发展定、快速发展 首次公开发行完成后，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。公司将继续专注发展互联网营销服务业务，不断提升服务质量，完善质量管理体系，进一步提升客户满意度和粘性。 （2）完善内部控制体系，确保公司持续稳健发展完善内部控制体系，确保公司持续稳健发展 公司已建立了全面的内部控制组织架构， 公司将在业务开展的过程中根据实际情况不断细化内部控制节点，优化完善管理要求，全面把控公司系统风险和经营风险。同时，公司通过审计委员会及内审部的相关工作与外部审计等相结合的方式， 加强公司内部控制制度及财务管理的风险管控，上述措施将有效提升公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。 （3）加强募集资金的加强募集资金的监管，保证募集监管，保证募集资金合理合法使用资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募投项目，公司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度 ，明确规定公司实施募集资金专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，以保证募集资金合理合法规范使用，防范募集资金使用风险。 （4）加快募集资金投资项目进度，争取早日实现项目预期收益加快募集资金投资项目进度，争取早日实现项目预期收益 公司本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务， 募集资金投资项目投资效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合公司股东的长期利益。同14 时， 为了加快募投项目进度， 公司拟先以自筹资金开展上述部分项目的启动工作，力争缩短项目建设期，尽早实现项目预期收益。 （5）加大技术和研发投入，不断提高服务技术水平加大技术和研发投入，不断提高服务技术水平 公司募集资金到位后，公司将立即使用募集资金加快公司研发中心的建设，加大研发投入，积极探索研究新技术新产品，引进高端人才，提升公司的人才结构和水平，不断增强公司竞争力。 （6）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报 公司上市后将严格按照本次发行上市后适用的公司章程（草案） 及关于公司未来三年股东分红回报规划执行分红政策；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益；并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。 上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 2、公司控股股东、实际控制人及公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺： （1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）接受对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 15 七七、利润分配政策的承诺利润分配政策的承诺 1、滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排 根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 2、利润分配政策和未来分红规划利润分配政策和未来分红规划 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）及国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了上市后适用的利润分配政策和 关于公司未来三年股东分红回报规划 ， 详见招股说明书 “第十四节 股利分配政策”相关内容。 公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。 八八、其他承诺事项、其他承诺事项 1、避、避免免同业竞争承诺同业竞争承诺 公司控股股东信意安、实际控制人信意安及陈洪霞承诺如下： （1）将不直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动；或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、 经济组织的控制权； 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员； （2）上述承诺有效期为承诺出具日至信意安、陈洪霞合计直接与间接持有发行人股份比例低于公司股份总数 5%时，且信意安、陈洪霞不再担任发行人董事、监事、高级管理人员时止； （3）信意安、陈洪霞愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。 2、减少和规、减少和规范关联交范关联交易承诺易承诺 公司控股股东、实际控制人及其控制的发行人股东、其他 5%以上股东及其16 控制的发行人股东出具了关于减少和规范关联交易的承诺函 ，承诺内容如下： （1）截至承诺函签署日，除已经披露的情形外，本人/本企业控制的除发行人以外的企业与发行人及其子公司不存在其他重大关联交易； （2）本人/本企业控制的除发行人以外的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及其他股东的利益； （3）本人/本企业控制的除发行人以外的企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及发行人公司章程 、 关联交易管理制度等制度的规定，不会利用股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损发行人及其他股东利益的关联交易； （4）如违反上述承诺与发行人及其子公司进行交易，而给发行人及其他股东造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。 3、关于社会保险、关于社会保险费用和住房公积金的承诺费用和住房公积金的承诺 公司控股股东信意安、 实际控制人信意安及陈洪霞已作出如下相关承诺：如因发行人及其子公司在上市前存在未按规定缴纳员工社会保险及住房公积金被任何有权机构要求或责令支付和补缴，或因前述行为受到相关行政处罚，本人将承担上述全部支出，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。 4、关于租赁房产、关于租赁房产出租方未能提供房屋所有权证的出租方未能提供房屋所有权证的承诺承诺 公司实际控制人信意安及陈洪霞承诺：若公司及其子公司、分支机构承租的物业因出租方未能提供房屋权属证明致使公司及下属子公司、 分支机构无法继续合法使用该等房屋，本人保证协助公司及下属子公司、分支机构重新租赁其他合规房屋以满足公司及下属子公司、分支机构生产经营所需，由此给公司造成的损失无法通过向出租方索赔弥补的差额部分，由信意安及陈洪霞承担。 5、实际控制人对供应商合同违约风险的承诺实际控制人对供应商合同违约风险的承诺 发行人实际控制人信意安、陈洪霞已作出承诺，其将促使公司在符合行业惯17 例及供应商的业务管理具体要求的前提下相应开展业务；并在公司经营过程中，严格规范销售行为，在供应商对公司现行业务经营行为及模式提出意见时，及时采取有效的相应措施整改或补救，以降低违约风险，积极妥善履行合同，确保公司与主要供应商能够继续保持长期稳定的合作关系。 如公司未能严格履行公司主营业务相关的供应商合同而被供应商主张违约责任， 其将对公司因此受到的损失予以足额补偿，确保公司不会因该等情形遭受经济损失。 18 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审批情况一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可20201146 号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过 1,617 万股。本次发行采用定价发行。本次发行股票数量 1,617 万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中，网上最终发行数量1,617 万股，占本次发行数量的 100%，发行价格为 33.84 元/股。 经深圳证券交易所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2020677 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天地在线” ，股票代码“002995” ，本公司首次公开发行的 1,617 万股股票将于 2020 年 8 月 5 日起上市交易。 本 次 发 行 的 招 股 说 明 书 全 文 及 相 关 备 查 文 件 可 以 在 巨 潮 资 讯 网（）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市概况二、股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2020 年 8 月 5 日 3、股票简称：天地在线 4、股票代码：002995 5、首次公开发行后总股本：6,467 万股 6、首次公开发行股票数量：1,617 万股，全部为新股发行 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日19 起一年内不得转让。 8、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 1,617万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期： 项目项目 股东姓名股东姓名 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例（%） 可上市交易时间（非可上市交易时间（非交易日顺延）交易日顺延） 首次公开发行前首次公开发行前已已发行的股份发行的股份 信意安 21,184,312.00 32.76 2023 年 8 月 5 日 陈洪霞 10,417,861.00 16.11 2023 年 8 月 5 日 汇智易德 5,440,000.00 8.41 2021 年 8 月 5 日 赵建光 3,090,243.00 4.78 2021 年 8 月 5 日 一鸣投资 2,700,099.00 4.18 2023 年 8 月 5 日 杜成城 1,455,000.00 2.25 2021 年 8 月 5 日 一飞投资 900,033.00 1.39 2023 年 8 月 5 日 建元泰昌 712,000.00 1.10 2021 年 8 月 5 日 富泉一期 536,000.00 0.83 2021 年 8 月 5 日 建元笃信 494,452.00 0.76 2021 年 8 月 5 日 建元博一 487,000.00 0.75 2021 年 8 月 5 日 建元泓赓 451,000.00 0.70 2021 年 8 月 5 日 张凤玲 380,000.00 0.59 2021 年 8 月 5 日 建元鑫铂 188,000.00 0.29 2021 年 8 月 5 日 建元众智 64,000.00 0.10 2021 年 8 月 5 日 小计 48,500,000.00 75.00 首次公开发行首次公开发行的股份的股份 网上发行股份 16,170,000.00 25.00 2020 年 8 月 5 日 合计合计 64,670,000.00 100.00 - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：民生证券股份有限公司 20 第三第三节节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 中文名称：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 英文名称：Beijing Quanshi World Online Network Information Co., Ltd. 注册资本（本次发行前） ：4,850 万元 注册资本（本次发行后） ：6,467 万元 法定代表人：信意安 成立日期：2005 年 12 月 30 日（2015 年 9 月 30 日整体变更为股份公司） 注册地址：北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 B 单元 612 号 办公地址：北京市朝阳区五里桥一街 1 号院 11 号楼 经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务） （增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 02 月 27 日） ；网络技术推广、技术咨询；经济信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 。 主营业务：互联网综合营销服务及企业级 SaaS 营销服务。 所属行业：根据证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司业务属于 I64 “互联网和相关服务业” 联系电话：010-52343588 传真：010-52343566 互联网网址：http:/ 电子信箱： 董事会秘书：赵小彦 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、 债券、 债券的的情况情况 公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下： 21 序序号号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 持股方式持股方式 持股持股数数（股）（股） 占占发行发行后股本后股本比例比例 1 信意安 董事长、总经理 2018.9-2021.9 直接持股及通过一鸣投资、一飞投资间接持股 22,509,250.00 34.80% 2 陈洪霞 董事、市场总监 2018.9-2021.9 直接持股及通过一鸣投资间接持股 11,081,138.00 17.14% 3 王楠 董事、资金业务总监 2018.9-2021.9 通过一鸣投资间接持股 71,470.00 0.11% 4 魏爽 独立董事 2018.9-2021.9 无 - - 5 郑凌 独立董事 2018.9-2021.9 无 - - 6 焦靓 监事会主席 2018.9-2021.9