恒帅股份：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 国金证券股份有限公司 关于宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （成都市（成都市青羊区青羊区东城根上街东城根上街 9595 号）号） 二零二二零二一一年年二二月月 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-2 声明声明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-3 目目 录录 声明声明 . 2 目目 录录 . 3 释义释义 . 4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 5 一、保荐机构项目人员情况 . 5 二、发行人基本情况 . 5 三、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 . 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 6 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 . 8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 10 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 11 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 . 11 二、本次证券发行的决策程序符合公司法 、中国证监会及深交所的相关规定 . 11 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 11 四、本次证券发行符合创业板首发注册办法的有关规定 . 13 五、发行人存在的主要风险 . 16 六、发行人的发展前景 . 20 七、保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订） （证监会公告202043 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查结论 . 25 八、保荐机构根据发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答要求进行的核查情况 . 25 九、发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况 . 26 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-4 释义释义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 公司、股份公司、恒帅股份或发行人 指 宁波恒帅股份有限公司 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 恒帅有限 指 宁波恒帅微电机有限公司，系公司前身 德恒律师、发行人律师 指 北京德恒律师事务所 天职国际会计师、发行人会计师、申报会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 本发行保荐书 指 国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 法律意见书 指 北京德恒律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见 律师工作报告 指 北京德恒律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告 深交所 指 深圳证券交易所 股票（A 股） 指 公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板首发注册办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 保荐管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期、报告期内、最近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月31 日、2020 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本发行保荐书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-5 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、一、保荐保荐机构项目人员情况机构项目人员情况 （一）（一）保荐机构名称保荐机构名称 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”） （二）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况本保荐机构指定保荐代表人情况 姓姓 名名 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 吴小鸣 具有 13 年投资银行从业经历，先后主持或参与了亚厦股份（002375） 、嘉麟杰（002486） 、创力集团（603012） 、易尚展示（002751） 、电魂网络（603258） 、爱柯迪（600933）及多个项目的改制上市、并购重组工作，目前担任爱柯迪（600933）项目的持续督导保荐代表人。 胡国木 具有 8 年投资银行从业经历，先后参与完成了创力集团（603012） 、电魂网络（603258） 、爱柯迪（600933）及多个项目的改制上市、并购重组工作。 （三）（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人 郭煜焘：具有3年投资银行从业经历，先后参与完成了爱柯迪（600933）、澳弘电子（605058）及多个项目的改制上市工作。 2、其他项目组成员 钟科、魏博、廖维明、王宣望。 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 公司名称：公司名称： 宁波恒帅股份有限公司 成立日期：成立日期： 2001 年 2 月 21 日 公司住所：公司住所： 浙江省宁波市江北区通宁路 399 号 电话：电话： 0574-87050870 传真：传真： 0574-87050870 联系人：联系人： 戴鼎 电子信箱：电子信箱： 经营范围：经营范围： 电机驱动与控制、汽车热管理、汽车电子、智能设备、汽车传感器主动清洗系统、汽车风窗清洗系统、汽车热管理系统、微电机、泵、精密塑料制品、冲压制品、模具、检宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-6 具、夹具的研发、设计、制造；自营和代理货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：本次证券发行类型： 人民币普通股（A 股） 三、保荐机构三、保荐机构及其关联方及其关联方与发行人与发行人及其关联方及其关联方之间的之间的利害利害关系关系及及主主要要业务往来情况业务往来情况 （一）保荐机构（一）保荐机构及其关联方及其关联方与发行人与发行人及其关联方及其关联方之间的之间的利害关系利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 （二）（二）保荐机构及其关联方与发保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之行人及其关联方之间间的的主要主要业务往来业务往来情况情况 除作为发行人本次首次公开发行并在创业板上市的保荐机构和主承销商外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的不存在业务往来。 四四、保荐机构内部审核程序和内核意见保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 宁波恒帅股份有限公司（下称“恒帅股份”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部核查及预审 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-7 质量控制部派出质控人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 恒帅股份首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2020年4月23日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了恒帅股份首次公开发行股票并在创业板上市项目。 （二）（二）内核意见内核意见 内核委员会经充分讨论， 认为： 本保荐机构对恒帅股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为恒帅股份具备首次公开发行股票并上市的基宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-8 本条件，恒帅股份拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合恒帅股份调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。 五五、关于有偿关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方” ）等相关行为进行核查。 （一）（一）本本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 为加强首发上市项目的质量控制， 通过多道防线识别财务舞弊， 防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”）与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）签署咨询服务协议，聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。 华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。 经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下： （1）基础咨询费用 保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币80,000元整，含6%增值税）的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 华鼎瑞德因履行咨询服务协议而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。 （2）项目评价奖励 每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的0-50%。该奖励由保荐宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-9 分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 咨询服务协议有效期为一年（2017年1月1日至2017年12月31日）。有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据咨询服务协议的约定，该协议继续履行。 2、华鼎瑞德截至本发行保荐书签署日的基本信息、华鼎瑞德截至本发行保荐书签署日的基本信息 华鼎瑞德成立于2008年1月8日；统一社会信用代码：91310230669449926Y；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿68号5号楼132室（上海城桥经济开发区）；唯一股东及法定代表人为吕秋萍；注册资本为人民币50万元整；经营期限为2018年1月8日至不约定期限；经营范围为：一般项目：企业管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3、华鼎瑞德为本项目提供服务情况、华鼎瑞德为本项目提供服务情况 2020年4月7日至2020年4月10日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现场核查。2020年4月11日，华鼎瑞德出具“瑞德咨字2020003号”宁波恒帅股份有限公司IPO申报材料审核情况报告。 除聘请华鼎瑞德为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。 （二二）发行人发行人（服务对象）（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-10 第二节第二节 保荐保荐机构机构承诺事项承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查， 同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照保荐管理办法采取的监管措施。 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-11 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据公司法、证券法、创业板首发注册办法、保荐管理办法等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为恒帅股份已符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向深交所保荐恒帅股份首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合公司法二、本次证券发行的决策程序符合公司法 、中国证监会中国证监会及深交所及深交所的相关规定的相关规定 本次发行经恒帅股份第一届董事会第十次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，符合公司法、中国证监会及深交所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 （一）（一）发行人已聘请发行人已聘请本本保荐保荐机构机构担任本次发行上市的保荐人，符合证券法担任本次发行上市的保荐人，符合证券法第十条的规定。第十条的规定。 （二）（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自整体改制设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 根据发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、募集资金管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度和其他内部控制制度及本保荐机构的适当核查，通过不断完善，发行人已建立起符合公司法、证券法等相关法律法规要求的公司治理结构。发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-12 行人目前有五名董事，其中两名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。发行人设三名监事，其中二名是由股东代表选任的监事，一名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人会计师天职国际会计师出具的天职业字【2020】33273号内部控制鉴证报告、发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告，发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第（一）项的规定。 （三）（三）具有持续经营能力具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师出具的天职业字【2020】33272号审计报告，公司主要业务为车用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统总成等产品的研发、生产与销售。报告期内，发行人营业收入分别为30,092.87万元、32,199.07万元、33,098.52万元、12,875.07万元，利润总额分别为6,776.88万元、6,255.58万元、7,571.32万元、3,073.13万元，净利润分别为5,812.32万元、5,195.22万元、6,522.82万元、2,640.37万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力， 截至2020年6月30日， 发行人资产负债率 （母公司） 为19.45%，流动比率3.02倍，速动比率2.32倍。 发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第（二）项的规定。 （四）（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师出具的天职业字【2020】33272号审计报告、天职业字【2020】33273号内部控制鉴证报告及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第（三）项的规定。 （五）（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-13 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，主管部门出具的证明 及本保荐机构的核查， 发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合证券法第十二条第（四）项的规定。 四四、本次证券发行符合、本次证券发行符合创业板首发注册办法创业板首发注册办法的有关规定的有关规定 1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、发起人协议、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的公司章程等文件，查看了发行人的组织架构图。 发行人系由恒帅有限整体变更设立， 为依法设立且合法存续的股份有限公司；恒帅有限成立于 2001 年 2 月 21 日，持续经营时间至今已超过 3 年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合创业板首发注册办法第十条规定。 2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。 项目组查阅了天职国际会计师出具的 “天职业字 【2020】 33272 号” 审计报告发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合创业板首发注册办法第十一条第一款的规定。 3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与发行人会计师进行了沟通，确认发行人按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，并由天职国际会计师出具了无保留意见的“天职业字【2020】33273号” 内部控制鉴证报告，符合创业板首发注册办法第十一条第二款的规定。 4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-14 内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。 （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 公司主要从事车用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统产品的研发、生产与销售。 公司控股股东为恒帅投资，直接持有公司 71.4469%的股份。恒帅投资主营业务是投资咨询（除证券、期货），实业投资，投资管理。恒帅投资仅持有发行人股权，未从事具体业务运营，与发行人主营业务不存在直接或间接的竞争关系。 公司实际控制人为许宁宁和俞国梅。公司实际控制人许宁宁和俞国梅为夫妻关系，其中董事长及总经理许宁宁通过控制恒帅投资间接控制公司 71.4469%的股权，通过控制宁波玉米而间接控制公司 4.7375%的股权，董事俞国梅直接持有公司23.8156%的股权，许宁宁和俞国梅夫妇直接和间接合计控制公司 100%的股权。 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-15 宁波玉米为公司员工持股平台，实际控制人许宁宁担任其普通合伙人及执行事务合伙人并持有其 3.50%的份额。 宁波玉米的主营业务为股权投资管理。 宁波玉米仅持有发行人股权，未从事具体业务运营，与发行人主营业务不存在直接或间接的竞争关系。 公司控股股东、实际控制人许宁宁和俞国梅除直接及间接持有公司股份外，未以其他任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此公司控股股东、实际控制人与恒帅股份不存在同业竞争。 （3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合创业板首发注册办法第十二条第一款的规定。 5、 本保荐机构查阅了发行人的 公司章程 、 历次股东大会、 董事会会议决议、发行人的工商登记材料、天职国际会计师出具的“天职业字【2020】33272 号”审计报告，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合创业板首发注册办法第十二条第二款的规定。 6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、信用中国、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、 重大合同， 查看了天职国际会计师出具的 “天职业字 【2020】 33272 号”审计报告，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合创业板首发注册办法第十二条第三款的规定。 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-16 7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：“电机驱动与控制、汽车热管理、汽车电子、智能设备、汽车传感器主动清洗系统、汽车风窗清洗系统、汽车热管理系统、微电机、泵、精密塑料制品、冲压制品、模具、检具、夹具的研发、设计、制造；自营和代理货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该等经营范围已经宁波市市场监督管理局核准并备案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合创业板首发注册办法第十三条第一款的规定。 8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、 实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明， 并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合创业板首发注册办法第十三条第二款的规定。 9、 本保荐机构查阅了发行人董事、 监事、 高级管理人员出具的调查表， 对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合创业板首发注册办法第十三条第三款的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合创业板首发注册办法规定的发行条件。 五、五、发行人存在的主要风险发行人存在的主要风险 （一）汽车行业周期性波动的风险（一）汽车行业周期性波动的风险 公司主要从事车用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统等产品的研发、生产与销售，公司属于汽车行业上游的零部件行业，因而公司的业务发展与全球汽车行业息息相关。 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-17 经过长期发展，汽车工业已成为当今世界最大、最重要的产业之一，过去十几年间，全球汽车产量总体维持增长的态势。2005 年至 2007 年间，全球汽车产量的年均复合增长率为 4.98%；2008 年至 2009 年受到全球金融危机影响，全球汽车产量同比下降 3.75%和 12.38%；2010 年，随着美国和日本市场的复苏以及中国、印度等新兴市场的持续快速增长，全球汽车产量同比上涨 25.75%，达到 7,770.40 万辆；2017年汽车产量同比增长 2.45%，达到 9,730.25 万辆，创历史新高，相比 2005 年增长了46.36%。2018 年、2019 年受全球主要市场经济增长缓慢、贸易争端频发、消费者信心下挫等因素等影响，全球汽车产量同比下滑 1.71%和 4.02%，产量分别为 9,563.46 万辆、9,178.69 万辆。 过去十几年间，全球汽车产量的稳步攀升与我国汽车产量在此期间高速增长密不可分。长期以来，我国汽车产销量始终保持增长态势。自 2009 年开始，我国汽车产销量增长率实现较大幅度增长，汽车产销量屡创新高。根据中国汽车工业协会及世界汽车组织（OICA）的统计数据，2009 年我国汽车产量达到 1,379.10 万辆，销量达 1,364.48 万辆，同比分别增长 47.57%和 45.46%，产销量首次同时超过美国，成为全球第一； 至 2017 年，我国汽车销量高达 2,887.89 万辆，连续九年位列全球汽车市场第一。但 2018 年我国汽车产销量自 1990 年以来首次出现下滑，汽车产量2,780.92万辆， 较2017年下降4.16%， 销量为 2,808.06 万辆， 较 2017年下降 2.76%。2019 年，我国汽车市场保持低迷态势，产销量进一步下滑，汽车产量为 2,572.10 万辆，较 2018 年下降 7.51%，销量为 2,576.90 万辆，较 2018 年下降 8.23%。2020 年，我国汽车产量为 2,522.50 万辆， 较 2019 年下降 1.93%， 销量为 2,531.10 万辆， 较 2019年下降 1.78%，随着国民经济稳定回升，汽车消费需求进一步恢复。 公司产品为非易损件，设计使用寿命较长，通常能覆盖汽车的整个生命周期，因而公司产品需求主要源自新增汽车的市场需求以及少量的售后服务市场需求。公司收入一定程度上会受下游汽车行业产销量的影响。 报告期内，中国汽车产量分别为 2,901.54 万辆、2,780.92 万辆、2,572.10 万辆、1,011.20 万辆； 公司成套销售的清洗系统数量分别为 193.84 万套、 172.40 万套、 140.06万套、47.54 万套，公司仍有较大的市场开拓空间，但随着国内汽车产销量的持续下降，市场竞争进一步加剧，如公司的研发没有及时跟进或者主要客户的汽车产销量下滑，公司清洗系统产品销售存在进一步下滑的风险。报告期内，公司微电机产品宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-18 （包含清洗泵及清洗系统中的电机） 的实际产量分别为1,494.07万件、 1,713.13万件、1,955.76 万件、753.49 万件，整体规模仍然较小。 尽管下游汽车产业产销量在保持了连续多年高速增长后近两年有所回落，但我国汽车行业已成长为全球最大市场，汽车产销量和保有量将保持高位震荡。汽车行业受宏观经济和国内产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，未来汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和加剧行业竞争，公司相关产品的销售数量及销售单价可能受到一定影响，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）毛利率下降的风险（二）毛利率下降的风险 公司的主要产品为车用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统等产品。报告期内，公司主营业务产品的毛利率分别为39.14%、39.72%、38.83%、38.29%，平均毛利率为38.99%。报告期内，公司在客户资源、平台化及标准化、产品技术与研发、成本与质量控制等方面具备较强的竞争力，因此，公司主营业务毛利率处于较高水平且基本保持稳定， 但如果未来公司的客户资源、 平台化及标准化、成本与质量控制等方面发生较大变动，或者行业的准入门槛降低，行业竞争加剧，公司的产品技术与研发未进行及时更新换代、导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的不利变化，公司将面临主营业务毛利率无法维持较高水平或下降的风险，将直接影响盈利能力的稳定性。 （三）新产品开发风险（三）新产品开发风险 汽车零部件产品具有特定的生命周期。为稳定业务增长，公司需要持续不断地进行新产品开发。新产品必须经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险大，公司存在因新产品开发失败导致业绩下滑或影响公司与客户长期合作的风险。 公司以现有业务为依托，积极开发适应汽车行业新能源、自动化和智能化趋势的各类车用微电机及执行器，并进入汽车热管理系统领域：如应用于汽车车门的吸合锁电机，应用于汽车门把手的隐形门把手电机、应用于汽车充电系统的充电小门执行器；应用于新能源汽车热管理系统的冷却岐管及电子循环泵；应用于智能汽车高级驾驶辅助系统（ADAS）传感器的主动感知清洗系统等产品。虽然公司具有开发宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-19 相关新产品的技术基础，部分产品已经开发到一定的进度，但仍然存在因客户开发进度不及预期或新产品推出市场不及预期而导致相关业务规模无法迅速扩大的风险。 （四四）应收账款坏账的风险应收账款坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 5,986.06 万元、6,885.47 万元、6,753.77 万元、4,428.52 万元，其中，账龄在一年以内的应收账款余额平均占比为98.21%。报告期内，公司应收账款周转天数分别为 69 天、72 天、74 天、78 天，整体周转天数有所上升。 公司报告期末应收账款主要为知名整车厂和全球知名的跨国汽车零部件供应商。虽然公司应收账款主要对象的资本实力较强、信用记录良好，且公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。 （五）新冠疫情对公司经营业绩影响的风险（五）新冠疫情对公司经营业绩影响的风险 自 2020 年 1 月起，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）在国内外接连爆发，多个国家和地区采取了停工停产等措施以应对突发疫情，停工停产有效阻止和延缓了疫情的蔓延