扬电科技：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 关于关于江苏扬电科技江苏扬电科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并并在在创业板创业板上市上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （上海市广东路（上海市广东路 689 号）号） 二二二二一一年年三三月月3-1-2-1 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据 中华人民共和国公司法（下称 “ 公司法 ” ） 、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办法（下称“保荐管理办法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（下称“注册管理办法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（下称“上市规则”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-2 目目 录录 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3 一、本次证券发行保荐机构名称 . 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 . 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 . 3 四、本次保荐的发行人情况 . 4 五、本次证券发行类型 . 4 六、本次证券发行方案 . 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 . 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 . 5 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 9 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 10 一、本次证券发行履行的决策程序 . 10 二、发行人符合创业板定位的说明 . 10 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 13 四、本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件 . 15 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 . 21 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 . 22 七、发行人存在的主要风险 . 22 八、发行人市场前景分析 . 32 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 . 37 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 . 38 附件：附件：. 39 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书 . 41 3-1-2-3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、本次证券发行一、本次证券发行保荐机构名称保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二二、保荐机构指定保荐机构指定保荐代表人及保荐代表人及保荐业务执业情况保荐业务执业情况 本保荐机构指定郑瑜先生、张捷先生担任江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“扬电科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 郑瑜郑瑜 先生先生 本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，2010年加入海通证券投资银行部。主要参与了中芯国际集成电路制造有限公司IPO项目、苏州天准科技股份有限公司科创板IPO项目、上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、南京佳力图机房环境技术股份有限公司IPO项目、湖北回天新材料股份有限公司非公开增发项目、上海北特科技股份有限公司IPO项目及非公开增发项目、四川大通燃气开发股份有限公司非公开增发项目、 福建省闽发铝业股份有限公司IPO项目、嘉友国际物流股份有限公司IPO项目等。郑瑜先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务管理办法等有关规定，执业记录良好。 张捷张捷 先生先生 本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，2013年加入海通证券投资银行部。主要参与了宁波鲍斯新能源装备股份有限公司IPO项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票项目、 深圳洪涛集团股份有限公司公开发行可转债项目、上海徕木电子股份有限公司配股项目、中国天楹股份有限公司公开发行可转债项目等。张捷先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务管理办法等有关规定，执业记录良好。 三三、保荐机构指定保荐机构指定的的项目协办人及项目协办人及其其他项目人员他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定宋轩宇先生为本次发行的项目协办人。 3-1-2-4 宋轩宇先生：本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理，2017 年加入海通证券投资银行部， 主要参与了上海北特科技股份有限公司非公开发行股票项目、 上海波克城市网络科技股份有限公司 IPO 项目、 西安华通新能源股份有限公司 IPO 项目、中芯国际集成电路制造有限公司 IPO 项目等。宋轩宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务管理办法等有关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：陈佳一、景炀、徐亦潇。 四、四、本次保荐的发行人本次保荐的发行人情况情况 公司名称公司名称 江苏扬电科技股份有限公司 注册资本注册资本 6,300.00 万元 法定代表人法定代表人 程俊明 成立日期成立日期 1993 年 12 月 31 日 有限公司成立日期有限公司成立日期 2002 年 11 月 6 日 整体变更设立日期整体变更设立日期 2019 年 6 月 6 日 公司住所公司住所 姜堰经济开发区天目路 690 号 邮政编码邮政编码 225500 电话电话 0523-88857775 传真传真 0523-88857775 公司网址公司网址 http:/ 经营范围经营范围 非晶材料开发应用；输变电设备、非晶电子元器件、非晶变压器铁芯研发、制造、加工、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、本次证券发行类型五、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 六、本次证券发行方案六、本次证券发行方案 发行股票种类发行股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元/股 每股发行价格每股发行价格 【】元 拟发行数量拟发行数量 不超过 2,100.00 万股（含本数） 发行股数占发行后总股本比例发行股数占发行后总股本比例 不低于发行后总股本的 25% 发行新股数量发行新股数量 不超过 2,100.00 万股（含本数） 股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 不涉及股东公开发售股份 拟公开发售股份的股东情况拟公开发售股份的股东情况 不涉及股东公开发售股份 发行方式发行方式 本次发行拟采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、深交所认可的其他方式 3-1-2-5 发行对象发行对象 本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A 股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人及其他机构（国家法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） ， 中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理 七七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系， 不存在妨碍其进行独立专业判断的情形； 5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、 申报评审及内核三个阶段。 1、立项、立项评审评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会” ）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否3-1-2-6 批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目， 应按照 海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3） 获准立项的项目应组建完整的项目组， 开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会” ）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会” ）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳3-1-2-7 证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1） 投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门， 材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要） ，修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核（二）内核委员会委员会意见意见 2020 年 4 月 16 日，本保荐机构内核委员会就江苏扬电科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。 内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 根据创业板试点注册制相关制度要求， 申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 22 日，本保荐机构内核委员会就江苏扬电科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目3-1-2-8 再次召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、 法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 3-1-2-9 第二节第二节 保荐机保荐机构承诺事项构承诺事项 本保荐机构承诺：本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-10 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一一、本次证券发行履行的决策程序、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。 经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了公司法、证券法及注册管理办法等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程董事会审议过程 发行人于2020年4月13日召开第一届董事会第五次会议， 于2020年6月13日召开第一届董事会第七次会议，依法就本次发行上市具体方案、本次发行募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出决议，并提议召开股东大会，审议批准公司本次发行上市的相关事项及其他事项。 2、股东大会审议过程股东大会审议过程 2020年6月28日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案（更新后）、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案（更新后）等与本次发行有关的议案。 二、发行人符合二、发行人符合创业板创业板定位的说明定位的说明 1、发行人与新技术的深度融合情况、发行人与新技术的深度融合情况 非晶及纳米晶材料作为一种新型节能材料， 较传统硅钢材料具有柔性、 易碎、压力敏感等特点， 在材料运用和生产过程中需要运用新的生产工艺以保证产品的质量。基于多年的研发经验与对工艺技术的深刻理解，公司拥有多项核心技术和工艺创新，具体如下： 序号序号 技术名称技术名称 保护情况保护情况 技术先进性技术先进性 来源来源 产业化情况产业化情况 1 非晶铁心、非晶及纳米晶磁芯退火技术 2 项实用新型专利 同行业 领先水平 自主研发 已实现产业化 2 非晶合金变压器噪声控制技术 3 项实用新型专利 同行业 领先水平 自主研发 已实现产业化 3 非晶合金变压器抗短路能力技术 2 项实用新型专利 同行业 领先水平 自主研发 已实现产业化 4 非晶合金变压器绝缘技术 2 项实用新型专利 同行业 领先水平 自主研发 已实现产业化 5 非晶合金变压器无应力器身结构技术 3 项实用新型专利 同行业 领先水平 自主研发 已实现产业化 3-1-2-11 （1）退火技术）退火技术 退火技术是决定非晶及纳米晶磁性能的关键因素， 公司自主研发全自动磁场退火炉，并根据非晶及纳米晶特性配合不同的磁场处理方式，同时在生产中采用PLC 自动控制温度与时间，加磁电流、保护气体充炉时间间隔，可有效提高退火效率，并使产品保持较高的一致性。公司的非晶变压器在空载损耗、空载电流、负载损耗三项指标上均低于国家标准，符合国家节能减排号召。 （2）噪声控制技术）噪声控制技术 噪声控制能力是变压器产品的重要技术参数， 公司通过降低非晶铁心的设计磁密，提高升降温速率，在退火过程中添加辅助材料等方式，从源头上降低铁心产品的磁滞伸缩。同时，公司在箱体、内道和填料处设计内置减噪结构，并通过改变变压器箱体结构减小噪声及振动扩散， 使得公司非晶合金变压器产品的噪声水平较国家标准低 3-5dB。 （3）抗短路能力技术）抗短路能力技术 抗短路水平可衡量变压器产品在特殊情况下的持续运行能力。 公司通过选取大尺寸导线， 在安装过程中保证每个矩形绕组的磁场中心在同一高度以达到电抗高度一致，并将各分接档匝数沿轴向均匀分布，达到安匝不平衡程度最小，以使变压器产品获得足够的机械强度。通过合理的材料选择和结构设计，成熟的工艺技术，公司变压器产品的电抗变化率远低于国家标准要求的 7.5%。 （4）绝缘技术）绝缘技术 绝缘技术决定变压器可靠性的高低。公司在主绝缘结构不变的基础上，选择低介电常数、耐高温和高导热固体绝缘材料，同时提高变压器油的介电常数，以获得稳定可靠、短路特性更好、尺寸更加紧凑的变压器；在结构设计方面，公司根据绝缘电场强度的有限元分析， 在保证电源通过的情况下缩小主空道与高压线圈到铁轭之间的绝缘距离组合，达到产品成本的降低；在工艺技术方面，公司通过差别化减少高压线圈起始端和末端的匝数， 一方面将腾下的空间用于增加端绝缘宽度， 以提高绝缘等级， 另一方面通过降低层间场强来减少过电压冲击的峰值，提高产品抗过电压冲击的能力；同时，通过在高低压线圈间增加软角环，增大爬电距离，有效降低变压器的制造成本。 3-1-2-12 （5）无应力器身结构技术）无应力器身结构技术 由于非晶带材柔性、易碎、压力敏感的特点，其在受力后磁性会发生变化，并导致非晶合金变压器产品的空载损耗、空载电流及噪声明显变大。因此，保证非晶铁心的不受力是非晶合金变压器制造中的关键措施。在设计结构上，公司采用具有可自动释放应力表面涂层的非晶铁心和非晶铁心悬浮的结构设计， 以保证变压器中的非晶铁心不受应力作用。 公司改变传统硅钢变压器以铁心作为主支撑的结构，而是采用绕组作为主支撑，非晶合金铁心悬挂在绕组上形成闭合磁路，使变压器的静态机械应力降至最低水平，并通过线圈自持技术，使绕组通过短路电流后产生的动态机械应力不传递到铁心。在装配技术上，公司使用导向护套，保证铁心与绕组的不直接接触，达到了绝缘无损，也杜绝了铁心碎片的产生。同时，公司采用双层外包硅钢片，保证变压器器身翻转 90 度后铁心受力及搭接边状态不发生显著变化，搭接边不出现弧形、分层，使铁心恢复搭接紧实。 综上所述，公司根据新型非晶及纳米晶材料的特性研发出一系列核心技术，综上所述，公司根据新型非晶及纳米晶材料的特性研发出一系列核心技术，实现了新型材料在器件上的实际应用，符合创业板定位要求。实现了新型材料在器件上的实际应用，符合创业板定位要求。 2、发行人与新产业的深度融合情况、发行人与新产业的深度融合情况 2010年10月以来，国务院、国家统计局相继印发国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发201032号）、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划（国发201667号）、战略性新兴产业分类（2018）系列文件，提出加快培育和发展包括节能环保在内的7大战略性新兴产业，全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设，提升高效节能装备技术及产品应用水平。 公司节能电力变压器系列产品选用新型节能材料，具有节能、环保、空载损耗低等特点，可以有效降低配网端的电能损耗，符合国家节能减排的建设要求，属于国家指定的“高效节能电气机械器材制造”战略性新兴产业。 综上所述， 公司的节能电力变压器产品符合国家节能减排的建设要求， 属于综上所述， 公司的节能电力变压器产品符合国家节能减排的建设要求， 属于战略性新兴产业分类（战略性新兴产业分类（2018）中“节能环保产业（）中“节能环保产业（7）”下的“高效节能电）”下的“高效节能电气机械器材制造（气机械器材制造（7.1.3）”产业，符合创业板定位要求。）”产业，符合创业板定位要求。 3、发行人与新业态的深度融合情况、发行人与新业态的深度融合情况 3-1-2-13 目前，市场上的主要磁性材料包括铁氧体、非晶材料和纳米晶材料，其中铁氧体材料由于应用较早，技术成熟，成本较低，是目前应用的主流。但是，随着智能手机和家用电器的不断小型化、以及新能源汽车、充电桩、无线充电技术等的迅速发展和不断成熟，磁性电力电子元器件将向高稳定、高可靠、轻薄短小、宽适应性等方向发展， 非晶及纳米晶材料由于其高磁感应强度和柔软超薄等特点，在充电效率、磁导率与产品厚度上性能更好，将为更多的终端厂商选择，以非晶及纳米晶材料制做的磁性电力电子元器件将成为新的业态。 公司专注于非晶合金变压器制造多年，积累了丰富的非晶材料应用经验，并在2017年底开始提前布局， 探索低损耗非晶及纳米晶软磁材料在电子领域的应用。公司的电力电子元器件系列产品是基于非晶及纳米晶新型材料所开发的电力电子用更新换代产品，克服了传统磁性材料无法实现的器件高频化、小型化和低能耗的难题，适应当前电力电子元器件行业发展的新需求，并在新型磁性材料元器件产业中占有一席之地。 综上所述， 公司提前布局， 探索非晶及纳米晶软磁材料在元器件领域的应用，综上所述， 公司提前布局， 探索非晶及纳米晶软磁材料在元器件领域的应用，实现了与电力电子元器件领域的新业态的融合，符合创业板的定位要求。实现了与电力电子元器件领域的新业态的融合，符合创业板的定位要求。 4、发行人与新模式的深度融合情况、发行人与新模式的深度融合情况 公司根据多年的非晶材料应用经验，抓住电力电子行业高频化、变频化的发展趋势，同时实践新型非晶及纳米晶软磁材料在输配电和电力电子领域的应用，可以为客户提供从输电到用电的全流程解决方案， 形成了从材料加工、 中间产品、到最终器件的产业链发展模式。 综上所述， 公司综上所述， 公司实现实现从高压强电到低压弱点领域的组合从高压强电到低压弱点领域的组合产出产出， 可以更充分发， 可以更充分发挥公司的研发能力、产品应用能力、客户资源和供应链资源，是产业模式的一种挥公司的研发能力、产品应用能力、客户资源和供应链资源，是产业模式的一种独特创新，符合创业板的定位要求。独特创新，符合创业板的定位要求。 三三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合证券法关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合证券法规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构、发行人具备健全且运行良好的组织机构 3-1-2-14 根据发行人公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则 、 独立董事工作制度 、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有5名董事，其中2名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。 根据本保荐机构的适当核查、发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天健” ）出具的江苏扬电科技股份有限公司内部控制鉴证报告 （天健审天健审202113220211329 9号号） 、 发行人律师北京市中伦律师事务所出具的 关于江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书 ， 发行人报告期内股东大会、 董事会、 监事会能够依法召开， 运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续、发行人具有持续经营经营能力能力 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审天健审2021132820211328号号），发行人报告期内连续盈利，2018年度、2019年度及20202020年年度度的营业收入分别为58,253.08万元、50,979.64万元及43,811.1743,811.17万元万元；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为5,013.47万元、4,568.54万元及4,630.844,630.84万元万元。 综上所述，发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告 （天天健审健审2021132820211328号号） 认为： 扬电科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了扬电科技股份公司2018年12月31日、2019年12月31日、3-1-2-15 2020年1212月月3 31 1日日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、20202020年年度度的合并及母公司经营成果和现金流量。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据各有权机构出具的证明文件， 公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生有关重大违反法律法规的行为。根据公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人无犯罪记录证明 ，并经本保荐机构核查“国家企业信用信息公示系统” 、“证券期货市场失信记录查询平台” 等， 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 符合 证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 四四、本次证券发行符合、本次证券发行符合注册注册管理办法规定的发行条件管理办法规定的发行条件 本保荐机构根据注册管理办法对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。 本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营发行人是依法设立且持续经营三三年以上的股份有限公司， 具备健全且运行良年以上的股份有限公司， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人前身为姜堰市扬动电器设备有限公司（以下简称“扬动有限”），扬动有限由程俊明与扬动股份有限公司以货币资金出资设立，注册资本50.00万元。3-1-2-16 其中，程俊明认缴45.00万元，占比90.00%；扬动股份有限公司认缴5.00万元，占比10.00%。2002年11月4日，姜堰市光明会计师事务所出具验资报告（姜会验（2002）第246号），确认公司的注册资本已缴足。 2002年11月6日，泰州市姜堰工商行政管理局向公司核发了企业法人营业执照。2004年8月，扬动有限更名为江苏扬动电气有限公司（以下简称“扬动电气”）。2019年5月26日，扬动电气股东会通过股东会决议，同意由扬动电气全体股东作为发起人，以2019年4月30日为改制基准日，依法整体变更发起设立江苏扬电科技股份有限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审20197627号），扬动电气截至2019年4月30日经审计的净资产为272,488,197.23元。按照改制基准日的净资产，按1：0.2202的比例折合股份6,000万股，每股面值1.00元，未折股部分计入变更后股份有限公司资本公积。2019年6月6日，泰州市行政审批局向公司换发了营业执照（统一社会信用代码：91321204140797736U）。 发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公司成立之日起，发行人持续经营三年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。 （二二）发行人的）发行人的财务财务与内控与内控 发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，果和现金流量， 最近最近三三年财务会计报告年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的由注册会计师出具无保留意见的审计报告。审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、 合法发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 经查阅和分析发行人审计机构天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 审计报告和江苏扬电科技股份有限公司内部控制鉴证报告、发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为： 发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制3-1-2-17 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告和内部控制鉴证报告。 （三三）发行人的）发行人的持续经营持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在不存在严重严重影响独立性或者显失公平的关联交易。影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立， 具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力，具备独立完整的供应、生产和销售系统。 （1）资产完整情况资产完整情况 发行人资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。发行人由扬动电气整体变更设立，扬动电气全部的资产、负债及人员由发行人承继。整体变更完成后， 发行人逐步依法办理相关资产的产权变更手续， 并拥有完整的生产、 研发、销售有关的资产和配套设施，合法拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备，以及商标、专利技术。同时，发行人合法拥有输配电及控制设备设备生产、销售的相关资质。发行人资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东共用的情况，发行人对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。 （2）人员独立情况人员独立情况 发行人具备健全的法人治理结构，发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法 、 公司章程的有关规定选举产生，程序合法有效，不存在股东干预发行人人事任命的情况。 发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均系专职工作人员， 未在发行人控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、3-1-2-18 监事以外的其他职务并领取薪酬；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，并根据劳动法和发行人劳动管理制度等有关规定与发行人员工签订劳动合同，员工的社会保障、工薪报酬等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。 （3）财务独立情况财务独立情况 发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，已按照国家会计制度要求建立了独立的财务核算体系， 制定了规范的财务会计制度和对子公司的管理制度。发行人拥有独立的银行账号，并依法独立纳税，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形，发行人作为独立纳税人，履行独立纳税义务。 截至本发行保荐书签署日， 发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 （4）机构独立情况机构独立情况 发行人根据 公司法 、公司章程 的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、 董事会、 监事会以及管理部门等机构严格按照 公司章程 规范运作，并建立了完善的独立董事制度。发行人建立了适应自身业务发展的组织结构，内部经营管理机构健全，各机构职能明确并配备了相应人员。发行人独立行使经营管理职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。 （5）业务独立情况业务独立情况 发行人具有独立完整的研发、生产能力，以及采购、销售渠道，独立从事输配电及控制设备的研发、生产和销售，在业务上与股东和其他任何关联方不存在依赖关系；发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者关联交易。发行人控股股东、 实际控制人控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的竞争业务，同时公司实际控制人、控股股东向公司也出具了避免同业竞争的承诺。 3-1-2-19 经核查，保荐机构认为：发行人资产完整、人员独立、机构独立、财务独立及业务独立。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、主营业务、控制权、主营业务、控制权和和管理团队稳定，最近管理团队稳定，最近二二年内主营业务和董事、高级年内主营业务和董事、高级管理人员均没管理人员均没有发生重大不利变化； 控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的有发生重大不利变化； 控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近股东所持发行人的股份权属清晰， 最近二二年年实际实