开普检测：湘财证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.PDF

1湘财证券股份有限公司湘财证券股份有限公司关于关于许昌开普检测研究院股份有限公司许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市之之发行保荐工作报告发行保荐工作报告保荐机构保荐机构（长沙市天心区湘府中路长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心号新南城商务中心 A 栋栋 11 楼楼）二二二二年年七七月月2声声明明湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“湘财证券”）接受许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“开普检测”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”或“本保荐项目”）的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、证券公司投资银行类业务内部控制指引、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“首发管理办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本发行保荐工作报告中的相关用语具有与许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。本发行保荐工作报告中部分财务数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数上有差异，均为四舍五入所致。3目目录录声声明明. 2目目录录. 3第一节第一节 项目运作流程项目运作流程. 4一、保荐机构内部的项目审核流程.4二、项目立项过程.6三、项目执行的主要过程.6四、保荐机构内部审核程序和内核意见.13第二节第二节 存在的问题及解决情况存在的问题及解决情况.14一、立项委员会审核意见及审议情况.14二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题和解决情况.15三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.27四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况.41五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见.74六、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查.74七、对证券服务机构出具的专业意见的核查情况.75八、对相关责任主体所作承诺的核查意见.76九、审计截止日后发行人经营状况的核查情况.76十、关于有偿聘请第三方等相关行为的核查.794第一节第一节 项目运作流程项目运作流程一、保荐机构内部的项目审核流程一、保荐机构内部的项目审核流程湘财证券根据证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、证券公司投资银行类业务内部控制指引等法律法规的规定，制定了湘财证券股份有限公司投资银行业务尽职调查工作规则、湘财证券股份有限公司投资银行业务立项工作规则 、 湘财证券股份有限公司投资银行类业务质量控制工作规则 、湘财证券股份有限公司投资银行业务项目问核工作规则、湘财证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法等证券发行上市保荐类项目的尽职调查和内部控制制度，明确了项目立项、尽职调查、问核、质量控制、内核等内部审核流程并严格遵照执行。（一）项目（一）项目立项评审立项评审保荐机构对证券发行上市保荐项目履行项目负责人、业务部门负责人、质量控制部、立项评审委员会四级复核程序。项目组在对发行人初步尽职调查的基础上完成保荐项目的评审立项申请材料，并经保荐项目保荐代表人、业务部门负责人复核后提交质量控制部。质量控制部对立项材料及材料内容的完备性、合规性进行审核，并向项目组出具评审立项质量控制部审核意见。项目组对审核意见进行书面回复，对评审立项申请材料进行相应更新完善。材料符合要求的，质量控制部组织召开立项评审会议。立项评审委员会作为立项评估决策机构，以会议形式对评审立项项目进行立项审核，通过现场、通讯、书面表决等方式履行立项决策职责，并以记名投票表决方式对证券发行上市保荐项目是否予以立项做出决议。每次参加立项评审会议的委员人数不得少于 5 人，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。5（二二）质量控制部审核及现场核查质量控制部审核及现场核查项目组在项目基本完成，包括尽职调查、申报文件的撰写、工作底稿的编制及整理等工作基本完成的情况下提交质量控制部审核并申请现场核查。质量控制部指派核查人员组成核查小组，对项目申报文件、工作底稿等进行审核，并进行现场检查，通过实地查看生产经营场所、访谈管理层、项目组讨论、工作底稿审阅等方式实地了解发行人生产经营情况、重点问题解决情况、是否符合监管部门有关规定等，以及项目人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务。核查小组根据核查情况出具质量控制审核报告及现场核查报告，报送内核部并存档备查。（三）（三）项目项目问问核核项目组在对证券发行上市保荐项目进行全面尽职调查的基础上制作问核材料后，由质量控制部负责人主持问核程序，参加内部问核程序的人员包括质量控制部相关人员、保荐代表人及项目组成员、保荐业务负责人、内核负责人。内部问核内容主要为 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 中涉及的核查事项，包括但不限于对发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面的尽职调查、质量控制相关情况。履行内部问核程序后，将问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。（四）（四）项目项目内核内核保荐机构对证券发行上市保荐项目申报前履行项目负责人、部门负责人、质量控制部、内核委员会四级复核程序。在项目申请文件制作完毕、内核申请材料、全套申报材料及工作底稿材料准备齐全并符合要求后，项目组可提请质控部向内核部申请内核机构审议。质量控制部对申请内核的项目现场尽职调查阶段工作底稿进行验收并出具明确的验收意见。 质量控制部对申请内核的项目文件审核通过的， 应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，质量控制部方可申请内核机构审核。6公司设立内核委员会作为非常设内核机构，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的最终审批决策机构。公司设立内核部作为常设内核机构，负责审核内核申请文件及内核意见的跟踪复核。内核部受理内核申请材料后对项目材料进行初步审核后出具项目审核意见，提请内核会对需关注的问题予以关注并组织召开内核会议。内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，由内核负责人或其指定的人召集内核会议，每次参加内核会议的内核委员不低于 7 名，至少有 1 名合规管理人员担任内核委员，且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。 内核委员根据申报材料， 结合项目质量控制报告和问核结果等情况做出独立判断，以记名投票表决方式对保荐项目进行表决，并签署内核会议决议。内核会议经 2/3 及以上的参会内核委员表决通过。对于内核会议集体表决通过的项目，项目组应根据内核会议反馈意见，对申请材料进行修改完善，并将修改后的申请材料及内核会议反馈意见回复提交内核部审核。二、项目立项过程二、项目立项过程（一）本项目申请立项时间（一）本项目申请立项时间本项目申请立项时间为 2017 年 6 月 16 日。（二）立项评估决策机构及立项决议时间（二）立项评估决策机构及立项决议时间2017 年 6 月 27 日，立项评审会议作出决议，同意对许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目予以立项。三、项目执行的主要过程三、项目执行的主要过程（一）项目执行人员构成（一）项目执行人员构成保荐代表人吴小萍、唐健项目协办人夏沛沛7项目组其他成员赵伟、单秋华、商任远、喻小容（二）进场工作时间（二）进场工作时间为完成本次发行工作，项目组各阶段工作时间如下：工作阶段工作阶段工作时间工作时间尽职调查阶段2017 年 6 月2019 年 2 月辅导阶段2017 年 9 月2018 年 5 月申请材料制作阶段2018 年 12 月2019 年 3 月内部核查阶段2018 年 3 月、2018 年 8 月、2019 年 2 月首次反馈回复阶段2019 年 5 月2019 年 6 月2019 年半年报更新以及首次反馈回复更新尽职调查阶段2019 年 7 月2019 年 8 月补充反馈回复阶段2019 年 10 月2019 年 12 月2019 年年报更新以及首次反馈回复更新尽职调查阶段2020 年 1 月2020 年 6 月（三）尽职调查工作的主要过程（三）尽职调查工作的主要过程保荐机构受发行人聘请担任本保荐项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。1、尽职调查的主要方式、尽职调查的主要方式保荐机构按照公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行尽职调查。针对开普检测首次公开发行股票并上市项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与公司治理、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，保荐机构实施了必要的查证、询问程8序，包括但不限于以下方式：（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲及清单，对发行人的各个部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，审阅并进行分析；（2）与发行人董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及业务部门经理、相关业务人员等进行访谈；（3）与发行人律师、会计师进行了沟通和相关询问调查，审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单；（4）实地调查发行人主要经营场所、募集资金投资项目实施地；（5）实地走访发行人的主要供应商及客户；（6） 就特定事项征询、 走访相关政府部门，包括但不限于工商、税务、社保、公积金、住建等部门；（7）列席发行人董事会，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况；（8）尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议；（9）保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。2、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容保荐机构的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面：阶阶 段段主要工作内容主要工作内容发行人基本调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、是否存在9阶阶 段段主要工作内容主要工作内容情况重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更中规范运作情况，并收集相关资料。调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。业务与技术收集行业主管部门及其它相关部门发布的各种相关法律、 法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。收集行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、重大临时公告，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。查阅行业分析报告等研究资料，咨询发行人技术人员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性和季节性特征；对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途等进行分析论证，分析上下游行业变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。了解发行人经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、服务模式、营销模式； 并对照发行人所采用的模式， 判断其主要风险及对未来的影响。与发行人员工沟通、访谈主要供应商人员，调查发行人主要原材料的市场供求状况。调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。通过查询审计报告、发行人会计资料和采购资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况；调查发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户，抽查重要客户的合同等销售记录。通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量管理制度文件，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施情况。调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。调查发行人拥有的专利技术等，分析发行人主要服务和产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。同业竞争与关联交易调查和了解发行人资产权属及其独立性；人员、业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。调查并分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主10阶阶 段段主要工作内容主要工作内容营业务构成等情况，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品及服务的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。并核查发行人主要股东是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。通过访谈发行人高管人员、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构和组织结构、重要合同等方法，按照相关法律法规规定，确认发行人的关联方及关联方关系。核对关联交易合同，了解交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。项目组核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过走访主要客户、取得其相关工商资料、企业信用信息公示报告并询问接受访谈人员，核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。调查发行人关联交易的决策权力及决策程序、独立董事对关联交易发表的意见和发行人规范和减少关联交易的措施，并收集相关资料。董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历及调查表、发行人的说明等文件，并访谈与上述人员，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。通过查询相关资料，与高管人员、中介机构、员工沟通等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。组织机构与内部控制收集查阅发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。查阅发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，取得了会计师出具的内部控制鉴证报告，并抽样测试发行人内部控制制度运行情况。财务与会计对经审核的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查。项目组结合发行人的经营模式、业务流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。项目组通过实地走访、发放函证、查看并收集发行人业务合同、银行对账单、收款凭证、发票、记账凭证等多种方式核查发行人收入的真实性和准确性。项目组对报告期内各年发行人主要客户采取发放询证函、实地走访访谈、视频访谈、查阅企业信用信息报告、公司章程、营业执照等多种方式，核查报告期内主要客户业务规模、与发行人的交易背景、结算方式、对发行人的评价等情况。对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。11阶阶 段段主要工作内容主要工作内容项目组通过实地走访、函证供应商、视频访谈等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅了主要的采购合同，关注合同实际履行情况。项目组了解了发行人存货盘点制度及执行情况并对存货进行了抽盘。对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用发生额进行了分析。项目组核查了销售费用、管理费用、财务费用明细，对发行人的销售费用及管理费用进行了截止性测试，抽查了相关费用凭证，对费用变化情况进行了合理性分析。重点关注了销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，项目组对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。项目组对发行人综合毛利率、分业务类型毛利率进行了分析。业务发展目标通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来三至五年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料，分析其对发行人未来经营的影响。募集资金运用查阅本次发行的募投项目立项备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。股利分配调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。风险因素及其他重要事项调查项目组在进行上述方面尽职调查时对相关风险因素进行了调查和分析。调查了发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。3、保荐代表人及项目组其他成员参与尽职调查时间及主要调查过程、保荐代表人及项目组其他成员参与尽职调查时间及主要调查过程保荐机构指定吴小萍、唐健担任开普检测 IPO 项目的保荐代表人，保荐代表人参与了本项目的方案论证、辅导、尽职调查和申请材料准备工作。自 2017 年 6月进场工作以来，保荐代表人通过查阅发行人法律、业务、财务相关资料、参加中介机构协调会、现场考察、访谈等方式开展全方位尽职调查工作。夏沛沛主要负责协助保荐代表人开展尽职调查工作；赵伟主要承担项目管理，与发行人高级管理人员交流发行人业务及项目进展等各方面的情况，承担业务与技术、募投项目、未来发展规划等方面的尽职调查并完成相应的底稿及申报材料制作，组织发12行人及各中介机构召开中介机构协调会讨论相关问题，对发行人进行辅导授课，指导项目组成员的尽职调查工作，审阅并修改申报材料等；商任远主要承担发行人基本情况、历史沿革、公司治理、同业竞争与关联交易、重大合同等方面的尽职调查，收集相应尽职调查底稿并完成相应申报文件制作；单秋华主要承担发行人财务会计及其他重要事项等方面的尽职调查，收集相应尽职调查底稿并完成相应申报文件制作。4、首次反馈回复阶段的尽职调查、首次反馈回复阶段的尽职调查2019 年 5 月至 2019 年 6 月，本保荐机构组织发行人、发行人律师和发行人会计师对证监会提出的反馈意见进行了说明和回复。本保荐机构项目组根据反馈意见的要求，通过访谈、查阅相关资料、现场查验、获取外部证明文件等方式对证监会反馈意见涉及的事项进行了认真核查，并形成反馈意见，经本保荐机构内部审核之后，将反馈回复报至证监会。5、2019 年半年报更新、首次反馈回复更新的尽职调查年半年报更新、首次反馈回复更新的尽职调查2019 年 7 月至 2019 年 8 月， 发行人对 2019 年半年报以及主要申报材料进行了更新， 本保荐机构对发行人 2019 年半年度情况进行了补充核查， 并对首次反馈回复进行了更新。本保荐机构项目组通过访谈、查阅相关资料、现场查验、获取外部证明文件、查阅发行人会计师出具的审计报告及专项报告、查阅发行人律师出具的补充法律意见书等方式，对发行人 2019 年半年度的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配和风险因素及其他重要事项进行了调查。6、补充反馈回复阶段、补充反馈回复阶段2019 年 10 月至 2019 年 12 月，本保荐机构组织发行人和发行人会计师对证监会提出的补充反馈意见进行了说明和回复。13本保荐机构项目组根据反馈意见的要求，通过查阅相关资料、现场查验、获取外部证明文件等方式对证监会反馈意见涉及的事项进行了认真核查，并形成补充反馈意见。7、2019 年年报更新以及首次反馈回复更新尽职调查阶段年年报更新以及首次反馈回复更新尽职调查阶段2020 年 1 月至 2020 年 2 月， 发行人对 2019 年年报以及主要申报材料进行了更新， 本保荐机构对发行人 2019 年年报情况进行了补充核查， 并对首次反馈回复进行了更新。本保荐机构项目组通过访谈、查阅相关资料、现场查验、获取外部证明文件、查阅发行人会计师出具的审计报告及专项报告、查阅发行人律师出具的补充法律意见书等方式，对发行人 2019 年度的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配和风险因素及其他重要事项进行了调查。四、保荐机构内部审核程序和内核意见四、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部核查部门审核过程（一）内部核查部门审核过程1、成员构成、成员构成本保荐机构内部核查部门为质量控制部。2、现场核查的次数及工作时间、现场核查的次数及工作时间2018 年 3 月 16 日至 2018 年 3 月 20 日、 2018 年 8 月 27 日至 2018 年 8 月 29日、2019 年 2 月 13 日至 2019 年 2 月 15 日，质量控制部对发行人进行了现场核查。3、主要审核情况、主要审核情况质量控制部在项目执行过程中，对项目的进展及执行情况进行了现场核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进14行检查；参观发行人经营场所；和发行人高级管理人员进行访谈等。除进行现场核查外，质量控制部负责人主持问核程序并根据问核情况形成记录，本保荐项目的两名保荐代表人填写关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。质量控制部结合对本保荐项目内核申请文件的制作质量、文件的完备性、合规性等审查情况、现场核查情况，以及在与项目组充分沟通的基础上，于 2019年 2 月 22 日出具了本保荐项目质量控制报告和现场检查报告。（二二）内核审议内核审议1、人员构成、人员构成和和会议时间会议时间内核委员会以内核会议的形式履行职责。开普检测项目内核会议的内核委员共 7 名，其中合规管理总部 1 名、内核部 2 名、质量控制部 1 名。2019 年 3 月 1 日，在内核负责人主持下，保荐机构内核会议就许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件进行了审核。2、内核委员意见和内核委员意见和内核内核会议会议表决结果表决结果保荐机构内核会议就许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了表决，其中 7 票同意、0 票不同意，符合保荐机构关于内核会议经 2/3 及以上的参会内核委员表决通过的规定，表决结果为同意保荐许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市。第二节第二节 存在的问题及解决情况存在的问题及解决情况一、立项委员会审核意见及审议情况一、立项委员会审核意见及审议情况保荐机构立项委员会对发行人的主体资格、独立性、规范运行情况、财务与会计等方面进行了审核、分析。根据公司法、证券法、首次公开发行15股票并上市管理办法及其他相关法律法规的规定，立项委员会认为发行人具备首次公开发行股票并上市的相关条件，同意项目立项申请。同时，立项委员要求项目组对以下几个问题予以必要关注：1、请项目组关注发行人内部控制设计的合理性及执行的有效性；2、请项目组关注发行人改制时是否需要获得国资机构的审批；3、请项目组关注报告期内原始报表及申报报表的差异情况；4、请项目组关注发行人是否做出保障股权结构稳定、控制权稳定的安排，发行人持股人员离职后股权处理的方式以及对股权稳定性的影响；5、请项目组关注在建工程用地及建设审批手续。二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题和解决情况二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题和解决情况根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则及其他规范性文件，项目组对本项目进行了全面、审慎的尽职调查，调查过程中发现和重点关注了如下问题，并进行了相关核查和分析，通过召开中介机构协调会、专题会议等多种形式提出解决方案，具体如下：（一）报告期内发行人实际控制人认定问题（一）报告期内发行人实际控制人认定问题1、基本情况、基本情况最近三年，发行人前三大股东持股比例较为接近，未发生变化。第一大股东电气研究院持股比例为 30.00%，第二大股东姚致清持股比例为 22.35%，第三大股东李亚萍持股比例为 15.24%。2、研究、分析情况、研究、分析情况项目组参照 上市公司收购管理办法 第八十四条关于控制权的规定以及 首发业务若干问题解答（一），与发行人、发行人律师专门就实际控制人认定问题进行讨论，形成以下意见：16最近三年，发行人前三大股东持股比例较为接近，第一大股东电气研究院持股比例为 30.00%，第二大股东姚致清持股比例为 22.35%，第三大股东李亚萍持股比例为 15.24%，发行人前三大股东合计持股 67.59%，所有股东之间均无一致行动关系。任何单一股东均无法对发行人股东大会或董事会进行控制，且均无法对发行人的经营管理产生决定性影响，发行人无实际控制人。（1） 发行人前三大股东持股比例较为接近， 且任何单一股东的持股比例均没有绝对优势发行人目前共有 50 名股东，持股比例超过 5%的股东共计 3 名，第一大股东电气研究院持股比例为 30%，第二大股东姚致清持股比例为 22.35%，第三大股东李亚萍持股比例为 15.24%，该 3 名股东合计持有发行人 67.59%股份，持股比例较为接近，但任何一名股东单独所持股权比例均没有绝对优势；除该 3 名股东外的其他股东持股比例均较低。截至本发行保荐工作报告签署日，发行人所有股东之间均不存在一致行动安排，亦未寻求与其他股东一致行动或对发行人实施共同控制的其他安排。（2）发行人任何单一股东均无法控制股东大会根据公司法和公司章程的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。发行人各股东均按照各自持股比例进行投票表决，发行人目前任何单一股东均无法通过其所持股份的表决权对股东大会决议的作出产生实质性影响。（3）发行人任何单一股东均无法控制董事会根据公司章程的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。发行人董事均由股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。发行人董事会目前由 5 名董事组成，董事会成员分别为张喜玲（电气研究院提名）、第二大股东姚致清、第三大股东李亚萍和两名独立董事马锁明、唐民琪。17每位股东提名的董事不超过 2 名， 各董事均经股东大会审议通过后当选。 根据 公司法和公司章程的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票， 任一单一股东提名/担任的董事人数均未超过董事会全体成员的半数以上。因此，任一单一股东均无法通过提名/担任的董事对发行人董事会决议的作出产生决定性影响。（4）任何单一股东均无法对发行人的经营管理产生决定性影响发行人第一大股东电气研究院向发行人提名 1 名董事和 1 名监事（监事会另外 2 名成员均为发行人职工监事） ； 第二大股东姚致清先生担任发行人的董事长；第三大股东李亚萍女士担任发行人董事和总经理。根据公司法、公司章程等规定，发行人的经营方针/计划、投资方案等重大经营管理事项，需由发行人董事会和/或股东大会审议批准； 其他具体的日常经营管理事务由发行人总经理及其他高级管理人员在各自的职权范围内进行决策和执行。 发行人监事会负责对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。发行人董事、监事、高级管理人员之间无任何一致行动关系，均根据自己的意志在法律法规及公司章程规定的范围内行使相应的表决权或决策权。因此，任何单一股东均无法对发行人的经营管理产生决定性影响。综上，最近三年发行人前三大股东持股比例较为接近，任何单一股东均无法对发行人股东大会或董事会进行控制，且均无法对发行人的经营管理产生决定性影响，发行人无实际控制人，亦不存在多人共同控制发行人的情形。3、问题解决情况、问题解决情况经上述核查，并根据项目组与发行人律师讨论认为，发行人不存在实际控制人。（二）（二）发行人改制程序、员工持股事项发行人改制程序、员工持股事项1、基本情况、基本情况2013 年，发行人由全民所有制企业改制成为国有参股公司。经项目组核查，18发行人改制过程中存在如下事宜：（1）股权代持事宜2013 年 12 月，检测研究院改制为开普有限时，为转化经营机制，提高工作效率，留住关键人才，检测研究院引进职工股份筹集资金解决发展问题。改制完成后，电气研究院持股 30%，李亚萍、王伟、李全喜等自然人持股 70%，其中，李亚萍、王伟、李全喜代其他 51 名自然人持股 51%。经核查，李亚萍、李全喜和王伟存在代其他自然人持股的情况。2013 年 12月 19 日、2013 年 12 月 20 日，代持人李亚萍、李全喜、王伟分别与被代持职工签订股权代持协议，约定各代持职工股权由上述代持人代为持有。代持具体情况如下：序号序号股东姓名股东姓名代持人代持人出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1电气研究院-30030.002李亚萍李亚萍15015.003贺春202.004姚致清13013.00王伟303.005王伟202.006李志勇（监事）202.007韩万林202.008张喜玲202.009苏静90.9010张冉90.9011王凤90.9012王艳丽80.8013李志勇（与监事李志勇同名）50.5014王峥夏50.5015周鹏鹏60.6019序号序号股东姓名股东姓名代持人代持人出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）16庄良文70.7017傅润炜70.7018贾德峰50.5019胡卫东70.7020王兰君3.50.3521张晨3.50.3522李丹丹30.3023周萍30.3024李全喜李全喜202.0025宋霞202.0026陈卓80.8027陈新美90.9028杨兴超90.9029刘桂兰90.9030曹元威50.5031陈明70.7032秦海晶50.5033冯瑾涛70.7034李二海60.6035刘园伟40.4036潘毅50.5037齐文艳50.5038任高全50.5039王玮60.6040杨大林50.5041张又珺50.5042张占营60.6043赵广旭50.5020序号序号股东姓名股东姓名代持人代持人出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）44赵华云60.6045周拓达30.3046李宗原30.3047孙迅雷30.3048任春梅70.7049陈光华50.5050银庆伟50.5051郑蓬50.5052李卫东30.3053李然50.5054徐桂英30.3055宋艳琴10.10合计合计-1,000100.002015 年 12 月，开普有限召开全体股东会议，同意开普有限股东李亚萍、李全喜、王伟将其所代持的发行人股权全部还原到相应被代持股东名下，并签署相应股权代持还原协议，上述代持股权还原。2016 年 1 月，开普有限就上述代持还原事宜办理了工商登记。（2）改制领导小组组长为姚致清（电气研究院院长），成员为韩万林（电气研究院副院长）、张喜玲（电气研究院副院长、工会主席）、李志勇（监事） （电气研究院副院长）及王凤（检测研究院的职工代表）。（3） 检测研究院未通过产权交易市场、 媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。根据许昌市人民政府第 28 次常务会议纪要等相关文件，本次改制方案最终经许昌市政府常务会议审定并由许昌市产改办出具 关于对许昌开普电器检测研究院改制请示的批复 （许企事改组办20139号）以定向募股方式实施改制。（4）姚致清、张喜玲、韩万林、李志勇（监事）、周萍五名股东入股时在电21气研究院任职；后张喜玲、韩万林、李志勇（监事）分别将各自所持开普有限（共计 60 万元出资额） 转让给姚致清， 姚致清辞去所任电气研究院职务并在开普有限任职，周萍办理了退休手续。2、研究、分析情况、研究、分析情况项目组和发行人律师核查、分析后认为： （1）需全部代持人和被代持人股东对历史代持及代持还原事宜进行确认； （2）针对发行人改制存在的上述事宜，需取得许昌市财政局、河南省国资委的确认。3、问题解决情况、问题解决情况（1） 项目组与发行人律师对全体代持人和被代持人股东就股权代持及还原情况进行了访谈， 经过全体自然人股东确认： 历史上存在的代持行为已经全部还原，目前已不存在代持行为。同时，全体自然人股东已经签署书面确认函，发行人全体自然人股东均不存在被他人代持、或者代他人持有发行人股权的情况。发行人律师和项目组认为， 历史上发行人存在的股权代持行为已经全部解除，发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。（2）2018 年 1 月 19 日，发行人向许昌市财政局提交关于请示对许昌开普检测研究院股份有限公司前身改制、员工持股及历史沿革合规性等有关事项进行确认的申请，请求确认检测研究院改制为开普有限及其职工持股等有关事项经过了有权部门批准，符合国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发200396 号）、国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知 （国办发200560号）、国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见 （国资发改革2008139 号） 等国家法律法规的相关规定或国企改革有关政策，相关程序及结果合法有效，不存在国有资产流失的情形。2018 年 2 月 2 日，许昌市财政局出具关于申请对许昌开普检测研究院股份有限公司上市有关事项进行确认的报告（许财国资20188 号），认定上述申请情况属实并予以确认。222018 年 3 月 19 日，河南省国资委出具关于许昌开普检测研究院股份有限公司国有股权确认有关事宜的意见，确认检测研究院改制为国有参股公司等国有股权历史变动方案已经同级有权部门批准，总体符合公司法、国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（国办发200560 号）等当时国家改制文件规定，合法合规。（3）2019 年 5 月 22 日，许昌市人民政府出具文件（许政文201932 号）确认，“检测研究院改制为开普有限、个人持股等有关事项经过了有权部门批准，符合国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发200396 号）、国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制