松原股份：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

国金证券股份有限公司关于 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐保荐人人（主承销商）（主承销商） （成都市（成都市青羊区青羊区东城根上街东城根上街 95 号）号） 二零二零二零二零年年九九月月浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 2 声明声明 本保荐机构及其保荐代表人已根据 中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“注册管理办法”） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） （以下简称“上市规则”）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3 目目 录录 声明声明 . 2 第一节第一节 发行人概况发行人概况 . 4 一、发行人基本情况 . 4 二、发行人的主营业务 . 4 三、发行人的核心技术及研发水平 . 5 四、发行人主要经营和财务数据及指标 . 8 五、发行人存在的主要风险 . 11 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 15 第三节第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 . 16 一、保荐机构项目人员情况 . 16 二、保荐机构与发行人之间的关联关系 . 16 三、保荐机构承诺事项 . 17 四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 . 18 五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见 . 18 六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 . 22 七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论及承诺事项 . 23 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 4 第一节第一节 发行人发行人概况概况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 发行人名称发行人名称 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 成立日期成立日期 2001 年 7 月 6 日 注册资本注册资本 7,500.00 万元 法定代表法定代表人人 胡铲明 注册地址注册地址 余姚市牟山镇运河沿路 1 号 主要生产主要生产经营地址经营地址 余姚市牟山镇运河沿路 1 号 控股股东控股股东 胡铲明 实际控制实际控制人人 胡铲明、沈燕燕、胡凯纳 行业分类行业分类 根据中国证监会制定的上市公司行业分类指引 （2012 年修订）及国家统计局国民经济行业分类 （GB/T 47542017） ，公司所属行业为汽车制造业（行业代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670） 在其他交在其他交易所（申易所（申请） 挂牌或请） 挂牌或上市的情上市的情况况 无 邮件地址邮件地址 IR 联系电话联系电话 0574-62499207 二、二、发行人的主营业务发行人的主营业务 公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一， 专业从事汽车安全带总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、 设计、 生产、销售及服务。 公司同时为国内外主流汽车整车厂及座椅厂提供汽车被动安全系统解决方案及特殊座椅安全装置。 公司汽车安全带总成具有紧急锁止、 单边和双边预张紧、单边和双边限力、噪音抑制、儿童锁、防反锁等多重先进功能，广泛应用于紧凑型车、中型车、运动型多用途汽车（SUV）、多用途汽车（MPV）、客车、卡车等众多主流车型；特殊座椅安全装置是应用于不同特殊场景的座椅安全装置。由于特殊座椅应用场景的特殊性，通常对安全装置有个性化的设计和制造要求，如车载轮椅、儿童座椅、农用机械座椅等。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 5 公司被动安全系统产品的主要客户包括吉利汽车、 上汽通用五菱、 长城汽车、长安汽车、奇瑞汽车、宇通客车（全球最大客车生产企业之一）、北汽福田（中国最大商用车生产企业之一）等主流汽车品牌整车厂；特殊座椅安全装置产品的主要客户包括 Qstraint （全球最早的车载轮椅安全解决方案提供商之一）、IMMI（行业领先的安全系统供应商）等国际知名企业。 公司致力于国内汽车被动安全系统自主品牌的发展，坚持“舒适、安全、可靠、环保”的经营理念，为交通出行提供满足安全创想的汽车被动安全系统解决方案。同时，公司系中国汽车工业协会车身附件委员会理事单位。 三、三、发行人的核心技术发行人的核心技术及研发水平及研发水平 公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一， 专业从事汽车安全带总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、 设计、 生产、销售及服务。 公司同时为国内外主流汽车整车厂及座椅厂提供汽车被动安全系统解决方案及特殊座椅安全装置，在与整车制造企业和座椅厂的合作中，积累了丰富的研发、生产和管理经验。 （一一）核心技术情况）核心技术情况 公司通过自主研发的创新方式，开发了多种型号的产品，致力于不断提高安全带产品的安全性和舒适度。截至本上市保荐书签署日，公司产品核心技术情况如下： 序号序号 核心技术核心技术 技术简介技术简介 技术先进性技术先进性 技术技术来源来源 创新创新类别类别 对应专利名称对应专利名称 1 紧急锁止安全带总成 主要应用于商务乘用汽车座椅的安全带产品上， 为乘员乘驾起到更好的安全保护作用。 创新设计卷收器芯轴上的合金轴套， 以及织带上增加第二体织带层， 在紧急锁止的过程中来保护安全带总成本体的更好 1、在卷收器支架与芯轴之间增加合金套环， 避免受力过大时， 防止芯轴从卷收器支架中的脱落情况， 提高产品的安全性 2、安全带总成通过第二织带层、 固定壳体支架的作用， 降低在紧急锁止状态下产品自身质量的损坏 自主 研发 原始 创新 1、一种自锁装置（ZL 2013 2 0648424.X）； 2、一种安全带卷收器（ZL 2013 2 0648268.7）； 3、一种安全带卷收器固定支架（ZL 2013 2 0648453.6） 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 6 2 自动锁止二点式安全带总成 主要应用于商务乘用汽车的安全带产品上， 为乘员乘驾起到更好的安全保护作用。 创新设计了安全带的轮轴套两端的平滑机构， 避免轴套的棱角将织带隔断， 以及创造出一种电磁体挡块的自动锁止发明技术， 提高了总成抗拉强度和安全带的使用性能 1、卷收器轴套两端面设计成圆弧过渡， 解决了现有情况中卷收器内的织带容易被隔断的情况 2、在安全带锁体上有电磁体设置，可通过车辆的关闭后自动解除锁定 3、当车辆发生紧急事故后， 车辆运行停止即安全带自动解锁， 驾驶员不用再慌乱中去解扣安全带锁等，可及时脱离危险自救生命 自主 研发 原始 创新 1、汽车用安全带（ZL 2013 1 0575883.4）； 2、一种两点式自锁安全带 （ZL 2013 2 0648375.X） 3 单边预紧限力式安全带总成 主要应用于商务乘用汽车座椅的安全带产品上， 为乘员乘驾起到更好的安全保护作用。 创新设计的单边预紧限力式， 适合并促使提高安全带总成的性能 1、采用独特的单边限力技术， 在乘员收到碰撞时， 限力杆会使卷收器上固定受力点降低， 并降低人体胸部的压力值， 给乘员起到保护作用 2、同时单边预紧发生时， 装置会将织带回收， 起到缓冲的作用， 保护乘员的安全 自主 研发 原始 创新 1、弯管自动加弹簧和传感器装置（ZL 2015 2 0967314.9）； 2、弯管自动检测装置（ZL 2015 2 0967371.7） 4 有效限制髋部位移的安全带总成 主要应用于商务乘用汽车的安全带产品上， 有效的解决了乘客在使用过程中出现松垮的现象， 让自己的身体有效贴紧在座椅上， 让驾驶员和乘客更愿意去使用安全带， 让驾驶员和乘客的安全得到进一步的保护 1、有效限制髋部位移的安全带总成的结构设计 2、汽车安全带自动回卷机构 自主 研发 原始 创新 用于安全带的搭接片、搭接头、搭接装置以及安全带（ZL 2017 2 0606181.1） 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 7 5 带有自动回弹功能可调式高调器总成 主要应用于商务乘用汽车的安全带产品上， 有效的解决了前排乘客在使用高度调节器的时候上下调节力不平衡的缺陷， 让乘客更便捷的使用高度调节力， 从而提交安全带的使用率， 更好的保护乘员的安全 1、带有自动回弹功能可调式高调器总成的防错结构设计 2、汽车高度调节器回弹结构设计； 自主 研发 原始 创新 一种高度调节器（ZL 2017 2 0546450.X） 6 带有消音功能的可调试高调器总成 主要应用于商务乘用汽车的安全带产品上， 有效的解决了前排乘客在使用过程中调节安全带高度的问题， 更好的保护乘员的安全， 以及让前排乘员及驾驶员带来更舒适的安全感体验 1、带有消音功能的可调试高调器总成的消音结构设计 2、汽车高调器滑动机构； 自主 研发 原始 创新 安全带的调高器总成（ZL 2017 2 0546116.4） 7 轮椅用重椅非自锁型卷收器总成 主要应用在汽车轮椅固定安全系统上。 为了更好的固定轮椅， 为轮椅提供一套自动调节，自动收紧，给轮椅使用者提供有效的， 有保障的安全限位系统 采用重型连板与支架螺栓的对接，提高了产品的承载受力程度 自主 研发 原始 创新 安全带卷收器以及安全带总成（ZL 2017 2 0463771.3） 8 具有自动切换锁止功能安全带总成 主要应用于商务乘用汽车的安全带产品上， 带儿童锁功能的卷收器的技术创新， 有效的解决了儿童在使用过程中好动及身体过小造成不能进行正常的锁止的问题， 驾驶员和乘客更舒适去使用安全带， 让驾驶员更安心的驾车和乘客的安全得到进一步的保护 1、儿童锁解锁及锁止结构设计 2、汽车安全带自动回卷机构 自主 研发 原始 创新 带儿童锁的安全带卷收器及安全带总成 （ZL 2017 2 0533264.2） 9 大角度防主要应用于商务1、可调节角度的自主 原始 安全带卷收器浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 8 反转可倾斜式安全带总成 乘用汽车的安全带产品上， 当座椅靠背前后进行调节时， （调节范围在 85 -125 ） ， 有效解决了汽车驾驶员和乘客由于安全带的角度不适应自己身体结构的时候不去系安全带的现状， 提高了安全带的使用率， 让驾驶员和乘客的安全得到进一步的保护 结构设计 2、汽车安全带自动收缩机构 研发 创新 以及安全带总成（ZL 2017 2 0463771.3） （二）公司正在研发的项目情况（二）公司正在研发的项目情况 公司在积极与客户同步开发项目的同时，高度重视技术以及工艺的研发，以求公司能在日益激烈的市场竞争中， 以扎实的技术储备应对进一步发展壮大的机会。截至报告期末，公司正在研发的主要项目情况如下： 序号序号 项目名称项目名称 项目阶段项目阶段 目标客户目标客户 1 迷你式带防错功能锁扣 研发阶段 上汽通用五菱、东风柳汽、吉利汽车等 2 单轮自锁两点式卷收器 （尼龙上下盖） 研发阶段 QSTRAINT 等海外客户 3 HA308.2 高预张紧性能限力式安全带总成 研发阶段 长安汽车、吉利汽车、长城汽车 4 小巧型安全带总成 小试批量生产阶段 宇通客车、海外客户 5 双边按压可调式高调器总成 研发阶段 吉利汽车 6 翻转自锁式锁止锁舌 小试批量生产阶段 长安汽车、吉利汽车、长城汽车、天际汽车 7 下端片可预张紧式装置总成 研发阶段 东风柳汽、吉利汽车、长城汽车 8 电动汽车安全气囊系统 研发阶段 上汽通用五菱 四、四、发行人主要经营和财务数据及指标发行人主要经营和财务数据及指标 公司最近三年的财务报告已经天健会计师审计， 并出具了标准无保留意见的天健审【2020】468 号审计报告，公司报告期内的主要财务数据和财务指标如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 9 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 流动资产合计 35,457.28 30,235.49 31,980.02 非流动资产合计 19,826.96 19,226.15 17,473.21 资产总计 55,284.24 49,461.64 49,453.23 流动负债合计 18,061.61 16,938.61 20,223.71 非流动负债合计 751.12 511.35 254.42 负债合计 18,812.73 17,449.96 20,478.13 股东权益合计 36,471.51 32,011.68 28,975.10 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2019 年年 2018 年年 2017 年年 营业收入 46,500.47 42,083.25 42,623.56 营业成本 29,192.18 27,624.93 28,266.70 营业利润 9,270.13 7,285.20 5,764.22 利润总额 9,237.54 7,257.48 5,806.52 净利润 8,059.24 6,349.71 5,006.51 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2019 年年 2018 年年 2017 年年 经营活动产生的现金流量净额 8,204.87 7,881.13 4,603.86 投资活动产生的现金流量净额 -3,117.98 -4,266.07 -3,446.61 筹资活动产生的现金流量净额 -4,723.24 -4,421.24 592.84 汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.58 0.44 - 现金及现金等价物净增加额 364.24 -805.75 1,750.09 期初现金及现金等价物余额 1,573.62 2,379.37 629.28 期末现金及现金等价物余额 1,937.86 1,573.62 2,379.37 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 10 （四）公司主要财务指标（四）公司主要财务指标 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍） 1.96 1.79 1.58 速动比率（倍） 1.46 1.31 1.22 资产负债率（母公司） 34.57% 35.46% 41.85% 项目项目 2019 年年 2018 年年 2017 年年 应收账款周转率（次/年） 2.82 2.99 3.40 存货周转率（次/年） 3.23 3.45 4.20 息税折旧摊销前利润（万元） 11,556.82 9,325.10 7,629.94 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 8,059.24 6,349.71 5,006.51 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润（万元） 7,900.74 5,241.53 4,869.11 利息保障倍数（倍） 35.09 24.71 32.56 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.09 1.05 0.61 每股净现金流量（元/股） 0.05 -0.11 0.23 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 4.86 4.27 3.86 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.39% 0.56% 0.58% 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元/股） 1.07 0.85 0.67 基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） （元/股） 1.05 0.70 0.65 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 24.61% 20.79% 18.91% 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 11 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 24.13% 17.16% 18.39% 五、发行人存在的主要风险五、发行人存在的主要风险 （一）汽车行业周期性波动导致的风险（一）汽车行业周期性波动导致的风险 公司属于汽车行业上游的零部件行业， 其生产的安全带总成及零部件是汽车被动安全系统的重要组成部分，因而公司的业务发展与汽车行业息息相关。我国的汽车工业经过几十年的发展，已经成为提升我国经济的整体实力的支柱产业，在拉动经济增长、增加就业、增加财政税收等方面发挥着重要的作用，也是我国产业结构转型升级的关键因素。2011 年-2017 年，我国汽车市场呈现稳定增长态势，根据中国汽车工业协会统计，我国汽车产销量从 2011 年的 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆上升至 2017 年的 2,901.50 万辆和 2,887.90 万辆。2018 年度及 2019 年度，因国内经济增速下降，同时叠加 1.6 升及以下汽车购置税退出及中美贸易战的影响，我国汽车行业产销量同比下降。2018 年我国汽车行业产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆， 同比分别下降4.16%和2.76%， 2019年我国汽车行业产销量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆， 同比分别下降 7.5%和 8.2%。 虽然下游汽车产业产销量在保持了连续多年高速增长后逐步趋于稳定，但我国汽车行业已成长为全球最大市场， 汽车产销量和保有量预计将保持高位震荡，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。 尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商， 但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）客户集中度较高的风险（二）客户集中度较高的风险 报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 69.31%、59.01%及 53.68%。公司主要客户营收占比较高，主要原因为：一方面，公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂，其中又以浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 12 国内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序，已成功进入上述大型整车厂的供应链体系， 已经与上述客户建立了长期、 稳定的战略合作关系；另一方面，随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长，上述大客户的订单总量迅速增长，多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多，且相应的产品升级较快。 随着公司业务的发展，公司也在积极开拓国内和国际市场。经过前期严格的审核认证，2018 年下半年公司开始逐步为如吉利汽车、长城汽车等其他国内自主品牌整车厂以及 ISRINGHAUSEN 等海外座椅厂批量生产，相应的新客户数量和营收规模增加，使得公司的客户集中度将有所下降。 尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的主营业务造成不利影响。 （三）应收账款发生坏账的风险（三）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,651.49 万元、14,649.40万元和 16,166.78 万元，占当年营业收入的比重分别为 27.34%、34.81%和34.77%，其中，账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过 90.00%。 公司应收账款单位主要为浙江远景、上汽通用五菱、宇通客车、奇瑞汽车等整车厂。 虽然公司应收账款的主要对象是上述资本实力较强信用记录良好的整车厂，且公司与这些客户建立了长期的战略合作关系，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化， 或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。 （四）税收风险（四）税收风险 公司于 2016 年 11 月 30 日取得高新技术企业资格，并在 2019 年 11 月 27日重新申请取得高新技术企业资格。报告期内，发行人享受国家关于高新技术企业 15%的所得税税收优惠，2017 年至 2019 年实行 15%所得税率带来的所得税优惠额分别为 535.70 万元、601.46 万元和 784.48 万元，高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为 10.70%、9.47%和 9.73%。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 13 若未来上述税收优惠政策发生变化， 或公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，将会对公司的经营业绩和现金流量产生不利影响。 （五）经营业绩下滑风险（五）经营业绩下滑风险 公司2017年、 2018年和2019年营业收入分别为42,623.56万元、 42,083.25万元和 46,500.47 万元，公司 2018 年营业收入较 2017 年出现小幅下滑，主要受汽车行业景气度下滑的影响。虽然公司通过调整产品结构，加强成本管理，减少了行业环境对公司业绩的影响，但是若未来汽车行业景气度持续下滑，将对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现下滑。 （六）新冠病毒疫情的风险（六）新冠病毒疫情的风险 2020 年初，全球范围内发生了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），受疫情影响，全球各国家和地区采取停工停产在内的应对措施，对全球经济产生了一定影响。 截至本上市保荐书签署日，发行人的经营模式主要客户及供应商未发生重大变化，财务状况及现金流情况良好，不存在因新冠疫情影响持续经营能力的情形，且公司主要客户均完成了复工复产。但是如果海外疫情发生二次爆发，或者复产复工进度不及预计，全球经济以及国内汽车行业下行压力加大，可能会对公司业绩造成不利影响。 （七）（七）涉及专利诉讼风险涉及专利诉讼风险 2020 年 6 月 5 日，奥托里夫将发行人及上海晋熙汽车服务有限公司作为共同被告向上海知识产权法院提起诉讼（案号：（2020）沪 73 知民初 682 号，以下称“第一起诉讼”），诉由为发行人产品侵害其第 201080034686.6 号专利。请求判令发行人停止对其第 201080034686.6 号、名为“自锁式安全带卷收器”专利的全部侵权行为，包括但不限于停止制造及销售侵害涉案专利的侵权产品，销毁库存侵权产品及相应的生产专用工具，发行人向原告赔偿人民币 100 万元，以及原告为涉诉案件支出的合理费用及诉讼费用。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 14 2020 年 6 月 30 日，奥托里夫将发行人作为被告向宁波市中级人民法院提起第二起专利诉讼（案号：（2020）浙 02 知民初 236，以下称“第二起诉讼”），诉由为发行人产品侵害其第 200580004469.1 号专利，请求判令发行人停止对其第 200580004469.1 号、名为“一种用于防震带扣的闭锁元件”专利的全部侵权行为，包括但不限于停止制造及销售侵害涉案专利的侵权产品，销毁库存侵权产品及相应的生产专用工具，发行人向原告赔偿人民币 100 万元，以及原告为涉诉案件支出的合理费用。 由于案件尚未开庭，案件审理结果存在一定不确定性。若公司在上述诉讼中败诉，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 15 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 公司首次公开发行股份为2,500万股，占发行后总股本比例为25%，全部为新股发行 每股发行价格 13.47元/股 发行前市盈率 12.79倍（每股收益按照2019年度经发行人会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后市盈率 17.05倍（每股收益按照2019年度经发行人会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.86元（按照2019年12月31日经审计归属于公司普通股股东的净资产除以本次发行前的总股本计算） 发行后每股净资产 6.46元/股（按照2019年12月31日经审计归属于公司普通股股东的净资产及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算） 发行后市净率 2.09倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖A股股票的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 33,675.00万元 募集资金净额 28,128.43万元 发行费用概算 本次发行费用总额为5,546.57万元，其中： 保荐承销费用：3,260.00万元 审计费及验资费：1,200.00万元 律师费用：600.00万元 用于本次发行的信息披露费用：467.45万元 发行手续费及材料制作费：19.12 万元 （注：本次发行各项费用均为不含增值税金额） 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 16 第三节第三节 保荐保荐机构机构对本次证券发行上市的保荐情况对本次证券发行上市的保荐情况 一、保荐机构项目人员情况一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐代表人（一）保荐代表人 姓姓 名名 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 俞乐 从事投行工作 12 年，主持了四川双马（000935SZ，2011）与拉法基中国的重大资产重组项目、天地科技（600582SH，2014）重大资产重组项目和（600582SH，2016）公司债券项目、宝鹰股份（002047SZ，2013）借壳上市重大资产重组项目，主持艾录股份（830970，2014）新三板挂牌及做市、电魂网络（603258SH，2016）首发、祥生医疗（688358，2019）等项目，先后参与了七匹狼非公开发行（002029SZ，2012） 、抚州城投债等多个项目 高俊 从事投行工作 13 年，负责或参与完成亚厦股份（002375SZ，2010） 、广田股份（002482SZ，2010） 、电魂网络（603258SH，2016）首发；卧龙电气（600580SH，2006） 、软控股份（002073SZ，2016）非公开发行项目；宝鹰股份（002047SZ，2013）借壳 ST 成霖重大资产重组；广田股份（002482SZ，2015）公司债；海正药业（600267SH，2005）股权分置改革等项目 （二）项目协办人及其他项目组成员（二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 张宏伟先生，从事投行工作5年，负责或参与15广田债（112241）备案发行和受托管理； 兰卫检验 （834753） 、 莘泽股份 （834636） 、 国孚电力 （836065） 、菲信通信（839407）、敏芯微（836736）、思瑞浦（837539）等新三板挂牌和定增融资项目。 2、其他项目组成员 胡琳扬、娄学锴、江淮、单良、丛少轶、肖李霞、周马枭芸 二、保荐机构与发行人之间的关联关系二、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 17 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四） 本保荐机构的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五） 除上述说明外， 本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 三、保荐机构承诺事项三、保荐机构承诺事项 根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定，国金证券作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、 深圳交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 18 四四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，本次发行经松原股份第一届董事会第十二次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，符合公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序。 五五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见 （一）符合中国证监会规定的发行条件（一）符合中国证监会规定的发行条件 1、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合证券法发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合证券法第十条第十条的规定。的规定。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、 薪酬与考核委员会、 战略委员会、 提名委员会等制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 根据发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、募集资金管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易公允决策制度 和其他内部控制制度及本保荐机构的适当核查， 通过不断完善，发行人已建立起符合公司法、证券法等相关法律法规要求的公司治理结构。发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有七名董事，其中三名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。发行人设三名监事，其中二名是由股东代表选任的监事，一名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、 发行人审计机构天健会计师出具的天健审【2020】469号内部控制鉴证报告、发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告，发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 19 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第（一）项的规定。 3、发行人具有持续发行人具有持续经营经营能力能力 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师出具的天健审【2020】468号审计报告，报告期内，发行人营业收入分别为42,623.56万元、42,083.25万元及46,500.47万元； 利润总额分别为5,806.52万元、 7,257.48万元及9,237.54万元；净利润（按归属于公司普通股股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,869.11万元、5,241.53万元及7,900.74万元，发行人具有良好的盈利能力。截至2019年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为34.57%，流动比率1.96倍，速动比率1.46倍，发行人具有良好的偿债能力。 发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第（二）项的规定。 4、发行人最近三年财务会计发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师出具的天健审【2020】468号审计报告 、天健审【2020】469 号内部控制鉴证报告及本保荐机构的核查， 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告， 符合 证券法第十二条第（三）项的规定。 5、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明 、主管部门出具的相关证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合证券法第十二条第（四）项的规定。 （二）（二）本次证券发行符合本次证券发行符合注册管理办法注册管理办法的有关规定的有关规定 1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，发行人系由浙江松原汽车安全系统有限公司（以下简称“浙江松原”）按原账面净资产值折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司； 发行人前身为余姚市博一汽车配件有限公浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 20 司，于2001年7月6日成立，截至本上市保荐书签署日依法存续，发行人持续经营时间超过三年；公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合注册管理办法第十一条的规定。 2、本保荐机构对发行人财务状况进行核查，并查阅了天健会计师出具的天健审【2020】468号 审计报告，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规则编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合注册管理办法第十二条第一款的规定。 3、本保荐机构对发行人内部控制情况进行核查，并查阅了天健会计师出具的天健审 【2020】 469号 内部控制鉴证报告 以及公司的说明， 发行人按照 企业内部控制基本规范和相关规定的要求于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保留结论的内部控制鉴证报告，符合注册管理办法第十二条第二款的规定。 4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，