欢乐家：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于欢乐家食品集团股份有限公司欢乐家食品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在创业板创业板上市上市 之之 上市保荐书上市保荐书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二二二二一一年年五五月月 欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-1 目目 录录 目目 录录. 1 声声 明明. 2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3 一、发行人基本情况 . 3 二、本次发行情况 . 12 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 . 12 四、保荐人与发行人的关联关系 . 15 第二节第二节 保荐人承诺事项保荐人承诺事项 . 16 第三节第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 . 17 一、本次发行履行了必要的决策程序 . 17 二、是否符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件 . 17 三、保荐机构结论 . 18 四、对公司持续督导期间的工作安排 . 18 欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-2 声声 明明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 、 “保荐人”或“保荐机构” ）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与欢乐家食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 中相同的含义） 欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 （一）（一）发行人基本信息发行人基本信息 公司名称： 欢乐家食品集团股份有限公司 英文名称： HUANLEJIA Food Group Co., Ltd. 注册资本： 36,000 万元 法定代表人： 李兴 有限公司成立日期： 2001 年 12 月 12 日 整体变更设立日期： 2019 年 6 月 4 日 公司住所： 湛江市开发区人民大道中 71 号欢乐家大厦 28 层、29 层、31 层、32 层 邮政编码： 524026 电话号码： 0759-2268808 传真号码： 0759-2728990 互联网网址： http:/ 电子信箱： 负责信息披露和投资者关系部门： 证券部 证券法务部负责人： 程松 证券法务部电话号码： 0759-2268808 （二二）发行人的主营业务发行人的主营业务 公司自成立以来，一直致力于水果罐头、植物蛋白饮料、果汁饮料、乳酸菌饮料等食品饮料产品的研发、生产和销售。 公司设立于 2001 年，成立之初，公司依靠地区资源优势，专业生产经营水果罐头、海产品罐头及鹌鹑蛋罐头，经过近 20 年的品牌沉淀，形成了以橘子和黄桃罐头为核心、兼顾多品类罐头产品的特点，并将长期坚持打造中国水果罐头生产企业的旗舰品牌。公司不断探索消费者的需求，于 2014 年进入植物蛋白饮料市场，依靠总部位居岭南的区域优势，推出“欢乐家生榨系列”产品，其中椰子汁上市后，迅速成为公司的支柱产品，公司以此为契机逐步推出果汁饮料、乳酸菌饮料等饮料产品，丰富了公司的产品线，增强了公司市场竞争力，同时提高了欢乐家的品牌价值。 欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-4 （三三）发行人的核心技术及研发水平发行人的核心技术及研发水平 1、研发机构设置及人员构成研发机构设置及人员构成 （1）研发机构设置 发行人自成立以来，一直秉承以工艺创新为先导，通过技术研发和工艺创新不断地对罐头、饮料等产品进行改良，同时不断推进新品的研发与研发成果的转化。 发行人设有独立的研发及质量管理中心，下设研发部与质量管理部，其中研发部作为发行人新产品研究开发的主导部门， 负责根据公司战略目标制定研发计划，主导研发过程的进行，确保研发过程按时有序完成，并保障研发成果的有效转化。 研发部主要的科室及职能设置如下： 科室科室 主要职能主要职能 办公室 负责各职能部门的协调、沟通和联系，以及项目跟踪，落实考核，开展费用预算工作等 研发室 负责实施工艺研究、产品开发以及生产流程、指标、标准的设计和制订，撰写新品产业化可行性研究报告 检验室 负责原料、半成品、成品的检验，数据收集和产品抽检，协助中试、配方设计，配合产业化以及生产流程、指标、标准的设计和制订 技术部 负责产品中试、技改、产业化应用；生产指导；人员、技术培训；配合产业化以及生产流程、指标、标准的设计和制订 信息部 负责技术资料整理、收集、归档；市场、技术信息调查、收集、整理；知识产权申报、维护以及协助成果转化 （2）人员构成 发行人积极倡导全体员工树立创新意识，支持员工积极参与行业技术交流，不定期地组织研发技术人员与客户、供应商、经销商进行积极的交流和互访，深入产品上下游， 获取更多的反馈意见、 建议， 把握产品需求， 从而拓宽创新思维，实时了解市场需求动态，以研发出更迎合市场口味和需求的产品。 同时，发行人也高度重视相关人才的引进和培育。发行人通过与高校、科研机构等在技术研发、应用等领域的深度合作，加强对员工的培训和技术交流，全方位提高员工素质。同时，发行人也会根据市场的变化以及产业发展战略调整，积极地完善技术人员结构，以满足公司快速发展的技术研发需求。 欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-5 公司实行产、研一体的研发模式，生产人员在线配合研发工作。目前，公司专职从事研发工作的人员共 4 人，占 2020 年末员工总数的 0.28%。核心技术人员为曾昭开，具体情况如下： 序号序号 姓名姓名 职务职务 学历学历 开始从业时间开始从业时间 欢乐家任职时欢乐家任职时间间 1 曾昭开 研发及质量管理总监 大专 1970年 2003年10月 2 李海宾 研发及质量管理副总监 本科 2008年 2019年11月 3 蒋道林 研发员 大专 2001年 2004年10月 4 黄振巢 研发员 中专 1999年 2010年8月 报告期内，发行人核心技术人员未发生变化，核心技术人员稳定，未对发行人的经营造成重大影响。 （3）在研项目情况 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在研项目及进展情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 研发研发阶段阶段 研发目标研发目标 研发人研发人员员 已投入已投入经费经费 技术先技术先进性进性 椰子蛋白发酵的酸奶产品的研究与开发 立项 利用椰子中富含的蛋白质，采用新型发酵技术，开发出一款健康新颖的酸奶制品 曾昭开、蒋道林、李海宾 37.36 行业领先 橘子罐头的口感脆度提升的研究 小试 通过对原料贮藏、工艺流程、配方升级、设备改良等方法，结合现场精细化管理，提升橘子罐头果肉爽脆感 黄振巢、蒋道林 29.93 行业先进水平 橘子去囊衣技术 立项 采用新型技术进行橘子囊衣的去除，替代目前采用食品级酸碱处理技术，达到提升处理效率、改善产品质量的目的 曾昭开、蒋道林 13.35 行业领先 八宝粥罐头中添加健康水果的 研究与开发 小试 选取营养健康的新鲜水果原料，与各种谷物进行搭配，开发健康、新颖的八宝粥罐头制品 李海宾、蒋道林 17.50 行业领先 透明包装食品在常温贮存条件下色泽保持的技术研究 小试 解决使用透明包装材料的食品在外部光照情况下容易变色的问题 曾昭开、蒋道林、黄振巢 29.32 行业先进水平 （4）研发费用情况 报告期内，公司研发费用构成及其占当期主营业务收入的情况如下： 欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-6 单位：万元 项目项目 2020 年年 2019 年年 2018 年年 研发费用研发费用 109.52 75.82 292.63 其中：人工费 101.00 50.56 109.44 材料费 3.10 20.34 94.11 折旧费 1.37 3.93 17.75 水电燃气费 2.19 0.63 64.24 日常办公费用 1.87 0.36 7.08 主营业务收入主营业务收入 124,195.81 141,735.34 134,630.38 研发费用占主营业务收入比例研发费用占主营业务收入比例 0.09% 0.05% 0.22% 食品饮料行业的研发主要为配方研发和在线工艺改进， 对资本投入的需求较小，报告期内公司研发费用占主营业务收入的比例较低。 2018 年公司研发费用较高，主要系公司在 PET 无菌冷灌生产线上进行无菌冷灌装条件下的果粒添加技术的试验，相关的研发人工、研发领料、水电气增加所致。 2、主要研发成果及研发情况主要研发成果及研发情况 公司坚持自主研发与创新， 针对不同的产品要求和产品特点进行模具优化和工艺技术创新，并取得了显著的成就。 公司积累了丰富的产品设计制造经验， 通过独立研发取得了一系列独特的工艺流程及装置设备，公司核心技术包括无菌冷灌装条件下的果粒添加技术、橘子罐头自动剥皮技术、黄桃罐头自动劈桃挖核技术、椰子汁二次均质技术、黄桃果肉抽空技术等。 公司的各项核心技术在提高工效和产品质量方面均起到了良好的作用，并不易被竞争对手仿制。公司的装置设备及工艺方法制造的产品达到了业内技术领先水平。 截至本上市保荐书签署日，发行人拥有的核心技术的情况如下： 序序号号 技术名称技术名称 技术来源技术来源 技术概况技术概况 1 无菌冷灌装条件下的果粒添加技术 自主研发 在改良椰子汁（果肉型）植物蛋白饮料在传统的高温长时间灭菌工艺的基础上，克服安全性与过度受热造成影响口感的矛盾，2018年公司与世界一流的PET无菌冷灌装设备生产商法国西得乐共同研究设计采用双线法的方式将果肉与椰子汁分开处理， 定制化的瞬时高温处理工艺在确保品质安全的前提下最欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-7 大化的保留了内容物的新鲜度及营养价值， 同时独特的输送装置兼顾果粒的完整性和均匀性，节能环保，结合国际一流的装备系统， 成功实现了在中性植物蛋白饮料中添加果粒成分的工艺创新，增加内容物的附加值。用PET瓶无菌冷灌装线生产带果肉的中性植物蛋白饮料，属国内首创 2 橘子罐头自动剥皮技术 自主研发 目前国内同类企业主要以手工剥皮加工为主， 公司根据原料大小对其进行自动分级，在橘皮热烫软化后，通过刀具及毛辊设备将橘皮剥离。 该自动剥皮技术可有效解决人为操作带来的伤果质量问题，节约了人工成本，达到节能降耗的效果 3 黄桃罐头自动劈桃挖核技术 自主研发 黄桃原料经自动分级机分级后， 自动进入相对应级别的劈桃挖核机，完成劈桃挖核作业。相比传统加工工序，该技术节约了人工成本、缩短了生产加工流程 4 椰汁二次均质技术 自主研发 椰子汁原料富含脂肪及蛋白质成分，均质工序先通过40-45MPa的高压对椰肉汁原料、乳化剂进行一次均质，然后再将调配定容后的料液通过20-25MPa进行二次均质。通过采用先高后低两次均质技术， 可以保证椰子汁植物蛋白饮料产品的货架期稳定性， 使脂肪上浮及蛋白质沉淀等问题得到很好的解决 5 黄桃果肉抽空技术 自主研发 黄桃果肉在保质期内易出现果肉发软变色现象， 主要由于果肉中胶体物质的析出及残留氧气的作用所致。 公司通过对加工流程增加热抽空技术， 将食品钙成分与果肉中的空气进行充分置换，提高了产品的抗氧化特性，同时在钙离子的作用下，果肉保持了较好的硬度 以上核心技术主要应用于椰汁饮料、黄桃罐头以及橘子罐头的生产经营中，其产生的营业收入占报告期各期的营业收入的 70%左右。 3、技术创新机制和安排技术创新机制和安排 公司一贯重视技术创新工作，本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，确定了以市场为导向，以产品质量为根本的技术创新战略，积极健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力。 （1）完善用人机制，创造良好的研发条件 公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，吸引市场优秀人才，强化科研队伍的人才队伍建设。同时公司为技术研发人员创造了一流的研发条件，为公司的技术创新提供了良好的基础条件。 （2）提供资金保障，实际激励机制 为确保公司的创新能力和技术优势，公司逐年加强研发工作力度，以满足公司在技术创新及研发项目上的需要。同时，公司制定并实施了对研发成果完成人欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-8 和为推动成果转化做出突出贡献的人员给予奖励的各类措施， 提高了研发人员技术创新的积极性。 （3）建立技术合作机制，加强国内国际技术交流 本着技术创新与技术引进相结合的原则， 公司在产品外观设计及生产工艺优化创新领域不断与专业机构进行交流与合作，积累了丰富的加工制造经验。 （四四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标 项目项目 2020 年度年度/ 2020-12-31 2019 年度年度/ 2019-12-31 2018 年度年度/ 2018-12-31 资产总额（万元） 134,822.14 141,066.71 138,725.31 归属于母公司的所有者权益（万元） 74,966.39 61,866.19 46,542.81 资产负债率（母公司） 8.38% 29.28% 36.41% 营业收入（万元） 124,691.22 142,413.07 135,478.35 净利润（万元） 17,867.29 20,678.28 16,097.41 归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,867.29 20,678.28 16,097.41 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,415.26 20,137.38 12,222.86 基本每股收益（元） 0.50 0.57 - 稀释每股收益（元） 0.50 0.57 - 加权平均净资产收益率（%） 26.60% 36.14% 37.59% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 25,310.90 23,513.52 27,816.45 现金分红（万元） - 8,000.00 8,500.00 研发投入占营业收入比例（%） 0.09% 0.05% 0.22% （五五）发行人的主要风险发行人的主要风险 1、市场需求变化和新产品销售风险、市场需求变化和新产品销售风险 公司处于食品饮料行业，产品直接面对广大消费者，消费者的需求偏好和购买力会对公司的产品销售产生重要影响。 由于食品饮料行业市场环境成熟且行业技术门槛较低，吸引了大量的竞争者进入，消费者有数量众多的品牌厂商和品类繁多的产品可供选择。随着社会进步和人民收入水平不断的提高，消费者对食品饮料偏好变化较快，对产品的口味、质量、功效、消费体验等方面要求也在不断提高，消费需求呈现出多样化、个性化的趋势。因此，能否准确把握食品饮料市欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-9 场的潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，开发出适销对路的产品，是公司长远发展的关键。 为了满足消费者多元化的需求、丰富公司产品线、增加公司的盈利点、增强公司的抗风险能力，公司近年来不断地研发和推出新产品，如乳酸菌饮料、八宝粥产品等。如果新产品销售不及预期，或者市场需求在短时间内出现重大变化而公司未能进行有效应对，可能会对公司的经营和利润情况产生不利影响。 2、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 公司采购的直接材料主要包括水果、生榨椰肉汁等主材，白糖、添加剂等辅材以及瓶、盖、纸箱等包材。其中，水果、生榨椰肉汁、白糖等农副产品对市场的供需变化较为敏感，市场价格波动幅度较大，如遇气候变化、自然灾害、贸易争端等情况可能导致市场供应紧张、采购单价大幅上升，进而导致公司的生产成本上升。 如果公司未来原材料采购价格出现较大幅度上升， 而公司未能通过提高产品销售价格等方式消除其不利影响，公司盈利能力存在下滑风险。 3、新冠疫情的影响、新冠疫情的影响 不可抗力事件的发生，可能会对公司经营产生不利影响。2020 年初，新型冠状病毒感染的肺炎疫情在湖北省爆发并迅速在全国范围内蔓延， 为控制疫情传播，全国各地政府陆续对人员流动、交通管制等方面采取限制性措施，如关闭人员聚集场所、延迟春节假期复工复学时间、加强交通管制及人员监控等，同时广大民众响应号召自主进行居家隔离，上述情况对消费零售行业造成了较大冲击。 湖北省一直为公司的第一销售大省， 武汉市小雨点贸易有限公司为公司报告期内的第一大客户；而本次疫情发生的时间，恰处于公司春节销售旺季，湖北省乃至全国市场的产品动销情况均受到不同程度的冲击。 公司在湖北地区设有两大生产基地，分别位于湖北省汉川市和枝江市。受本次疫情的影响，公司各生产基地在 2020 年一季度先后暂停了生产活动，根据疫情的区域发展差异，山东欢乐家、湖北欢乐家、武汉欢乐家分别于 2020 年 2 月中旬、3 月中旬和 4 月初恢复生产。但若本次疫情发生反复，仍可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-10 4、产品销售存在季节性特征，销售旺季存在销售遇阻风险、产品销售存在季节性特征，销售旺季存在销售遇阻风险 公司饮料、罐头等产品的销售具有季节性特征。由于水果罐头、植物蛋白饮料产品具有一定的礼品属性， 在我国春节、 中秋节等传统节日期间市场需求较大，对公司而言，节前两个月到节日期间一般为公司产品的销售旺季，呈现节前逐渐升温、节后迅速回落的节日效应，公司的经营业绩有比较明显的季节性波动。随春节到来时间的早晚不同，公司的销售收入会在年际之间呈现不同的分布状态。 在销售旺季，如遭遇恶劣天气，公司的产品销售可能会因为交通受阻、市场需求减少而受到较大影响。此外，在销售淡季，公司在产能分配、员工招聘、市场营销等方面也将面临较大的经营压力。 5、经销商模式的风险、经销商模式的风险 报告期内，公司产品销售以经销模式为主。2020 年，公司开展合作的签约经销商数量为 1,748 家，报告期内，公司经销收入分别为 132,955.98 万元、138,866.70 万元和 119,329.40 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 98.76%、97.98%和 96.08%。通过经销模式，公司借助经销商的网点资源，建立了基本覆盖全国范围的销售网络，提高了公司产品市场渗透率。未来经营中，公司仍将保持以经销模式为主的销售模式。 虽然公司建立了涵盖经销商选择、培训、激励、考核以及淘汰等内容在内的经销商管理制度，能够及时在全国各区县内选择出符合公司发展战略、企业文化和品牌形象的经销商，但随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，若公司对经销商的管理无法与公司的发展相匹配， 将会对公司在该地区的销售造成负面影响。 6、应收账款回收风险、应收账款回收风险 公司对经销商主要采用先款后货的结算模式。近年来，为拓展产品市场、提高销售能力，公司给予有较大增长潜力、尚未开拓的市场以及重点销售区域内的部分经销商一定的信用额度用于加大营销渠道的建设与市场培育。 公司根据相关市场的销售情况、经销商的信用等级、合作情况以及资金实力等，灵活调整信用期和信用额度。 2018年末、 2019年末和2020年末， 公司的应收账款账面价值分别为11,653.25万元、8,118.07 万元和 14,250.48 万元，应收账款余额较大。虽然公司已按照会欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-11 计准则计提了相应坏账准备，但如果未来出现大面积坏账发生的情况，可能会对公司现金流产生负面影响。 7、募集资金投资项目实施风险募集资金投资项目实施风险 （1）募集资金投资项目的整体风险 本次募集资金计划用于智慧新零售网络建设项目，年产 13.65 万吨饮料、罐头建设项目，营销网络建设项目，研发检测中心项目，信息系统升级建设项目以及补充流动资金及偿还银行借款。以上项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司成功实施该等项目后，对于提升公司旺季产能、完善营销渠道和提升信息管理效率等具有重要意义，对进一步提高产品市场占有率、 提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。 如果公司因自身管理能力不足，或者因市场环境发生不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。 （2）智慧新零售网络建设项目的具体实施风险 本次募集资金投资项目智慧新零售网络建设项目计划购置 50,000 台自助智能零售终端投放于目标销售市场。本募投项目的实施具有以下风险： 募投项目无法实现预期效益的风险 智慧新零售网络建设项目总投资为 65,000.00 万元，均为固定资产投资，全部投放后，预计公司每年将新增 10,929.20 万元的折旧费用。本次募投项目实施之前，公司未以自营或其他方式投放自助智能零售终端，由于缺乏经验数据，公司参考市场调研机构、 同行业饮料上市公司披露的相关数据对项目实施效益进行测算。如果自助智能零售行业市场增速放缓乃至市场容量回落，竞品竞争激烈、自动售卖机涌现导致单位终端销售额下降，因公司零售终端的选址不当导致频繁变更， 公司的产品在自动零售渠道的销售表现难以达到行业的平均水平，或者其他行业因素或公司个体原因导致的零售终端销售受阻， 智慧新零售网络建设项目将存在无法实现预期效益的风险。 自助智能零售终端损坏或者灭失的风险 欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-12 智慧新零售网络建设项目购置的自助智能零售终端将由经销商、 发行人销售人员以及劳务外包人员共同实施管理。若相关责任人员失责，或者自助智能零售终端遭遇人为故意或自然不可抗力因素导致的损害， 不排除有自助智能零售终端损坏乃至灭失、造成发行人资产发生损失的风险。 募投项目提前终止的风险 为控制募投项目的实施风险，公司制定了分三年投入的实施计划。公司在第一年投入该项目 30%的募集资金用于购买 15,000 台设备后，将根据项目的实施效果，谨慎判断追加第二期和第三期投资的可行性和必要性。如果投放智能零售终端后其销售收入和广告效应不能达到公司的预期，或者市场环境发生变化，为减少折旧费用对公司利润的影响，不排除有提前终止该项目的可能性。 二二、本次发行情况本次发行情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 不超过 9,000 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 不低于10% 其中：发行新股数量其中：发行新股数量 不超过 9,000 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 不低于10% 股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 本次发行不涉及老股转让 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 - 发行后总股本发行后总股本 不超过 45,000 万股 每股发行价格每股发行价格 4.94 元 发行市盈率发行市盈率 12.76 倍 （每股收益按 2020 年经审计的、 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产发行前每股净资产 2.08 元（按经审计的截至2020年12月31日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算） 发行前每股收益发行前每股收益 （元（元/股）股） 0.50 发行后每股净资产发行后每股净资产 2.50 元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算） 发行后每股收益发行后每股收益 （元（元/股）股） 0.40 发行市净率发行市净率 1.98 倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售（如有） 、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-13 限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 或中国证监会规定的其他对象 承销方式承销方式 主承销商余额包销 拟公开发售股份股东名拟公开发售股份股东名称称 无 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额募集资金总额 44,460.00 万元 募集资金净额募集资金净额 37,423.68 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 智慧新零售网络建设项目 年产 13.65 万吨饮料、罐头建设项目 营销网络建设项目 研发检测中心项目 信息系统升级建设项目 补充流动资金及偿还银行借款项目 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 7,036.32 万元，包括：保荐承销费 5,000 万元，审计、验资和评估费用 896.23 万元，律师费用 660.38 万元，信息披露费用 448.11 万元，发行手续费及其他费用 31.60 万元。 三三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 中信证券指定李建、 曾劲松为欢乐家首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定陈双双为本次发行的项目协办人；指定方羚、鲍奕旻、张洋为项目组成员。 （一）（一）保荐代表人保荐代表人 李建先生：现任中信证券投资银行委员会总监，保荐代表人。2003 年起从事投资银行业务，曾任职于平安证券、华林证券、兴业证券。李建先生负责或作为项目组主要成员参与了出版传媒、丸美股份、鲁阳股份、沃华医药、金正大、利源铝业、凯美特气、埃斯顿、福瑞股份、瑞丰高材、广生堂的首发上市工作；山东药玻、同方股份的再融资工作；以及赛迪传媒、德棉股份、黄海股份的财务顾问工作和源通机械新三板工作。 曾劲松先生：现任中信证券投资银行委员会执行总经理，保荐代表人。2000年加入中信证券投资银行部担任高级经理，2004 年加入华林证券投资银行部，欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-14 担任部门副总经理；2006 年进入国信证券投资银行事业部，担任执行总经理。2014 年加入中信证券，目前担任中信证券投资银行委员会执行总经理。曾参与华源股份配股、广深铁路 IPO、万科可转债、中联重科大股东改制及收购浦沅机械、 梦洁家纺股权激励、 腾邦国际产业并购等项目， 负责并主持锡业股份可转债、岳阳纸业配股、梦洁家纺 IPO、腾邦国际 IPO、安奈儿 IPO、腾邦国际非公开、梦洁股份非公开、 鄂武商非公开、 日海智能非公开等项目， 并担任洪涛股份 IPO、科士达 IPO、腾邦国际 IPO、安奈儿 IPO、汤臣倍健非公开、美的集团非公开、腾邦国际非公开、 丸美股份 IPO 等项目的保荐代表人， 具有丰富的企业改制重组、企业首次公开发行股票并上市、上市公司再融资及产业并购等证券从业经验。 （二二）项目协办人项目协办人 陈双双先生：现任中信证券投资银行委员会高级副总裁。2014 年加入中信证券，负责或作为主要项目组成员参与了汤臣倍健非公开项目、招商地产可转债项目、力合微电子 IPO 项目、东方嘉盛 IPO 项目、珠江啤酒非公开项目、梦洁股份非公开项目、丸美股份 IPO 项目、汤臣倍健重大资产重组项目、歌力思非公开发行项目、恐龙园 IPO 项目、瑞丰高材可转债项目等。 （三三）项目组其他成员项目组其他成员 方羚女士：现任中信证券投资银行委员会副总裁。2016 年加入中信证券，作为核心成员先后参与了丸美股份 IPO 项目、 创维数字可转债项目、 易联众管理层收购项目、星源材质可转债项目、瑞丰高材可转债项目等。 鲍奕旻女士：现任中信证券投资银行委员会高级经理。2019 年加入中信证券，作为项目组成员先后参与招商局港口 2019 年小公募公司债项目，中国长城2019 年小公募公司债项目、京粮集团 2019 年可续期公司债项目等。 张洋先生：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，2018 年加入中信证券，作为项目组成员参与了美的集团吸收合并小天鹅项目、盛泰集团 IPO 项目、重庆百货要约收购项目等。 欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-15 四四、保荐人与发行人的关联关系保荐人与发行人的关联关系 （一）（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、 重要关联方股份。 （二二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方股份， 以及在发行人或其控股股东、人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方股份， 以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四四）保荐保荐人人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、 实际控制人、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五五）保荐保荐人人与发行人之间的其他关联关系与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-16 第二节第二节 保荐人承诺事项保荐人承诺事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书及就下列事项做出承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-17 第三节第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次发行履行了必要的决策程序一、本次发行履行了必要的决策程序 （一）（一）董事会决策程序董事会决策程序 2020 年 2 月 14 日召开的公司第一届董事会第七次会议以及 2020 年 5 月 30日召开的公司第一届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案。 （二二）股东大会决策程序股东大会决策程序 2020 年 2 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会以及 2020 年 6 月 14日召开的 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已就本次证券发行上市履行了公司法 、 证券法和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，获得了必要的批准和授权，决策程序合法有效。 二二、是否符合是否符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条规定的上市条件件 （一）发行人符合各项上市条件（一）发行人符合各项上市条件 欢乐家股票上市符合中华人民共和国证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件： 1、本次发行后股本总额为 45,000 万元，不低于 3,000 万元； 2、公开发行的股份占欢乐家本次发行后股份总数的 20.00%，公开发行股份的比例为 10%以上； 3、欢乐家 2019 年、2020 年的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为20,137.38 万元和 17,415.26 万元，累计净利润不低于 5,000 万元，市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准。 本次股票发行申请尚需深圳证券交易所审核并由中国证监会作出同意注册决定。 欢乐家食品集团股份有限公司 上市保荐书 3-1-3-18 （二）发行人所选择的具体上市标准（二）发行人所选择的具体上市标准 发行人满足深圳证券交易所创业板股票上市规则2.1.2 规定的上市标准中的“ （一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元” 。 三三、保荐保荐机构机构结论结论 本保荐机构根据证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板上市规则 、 保荐人尽职调查工作准则等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。 四四、对公司持续督导期间的工作安排对公司持续督导期间的工作安排 事项事项 工作安排工作安排 （一）持续督导事项（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过保荐及承销协议约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义