玉马遮阳：中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于山东玉马遮阳科技股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之首次公开发行股票并在创业板上市之 上市保荐书上市保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区中心三路（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座） 二二二二一一年年五五月月 1 声声 明明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 、 “保荐人”或“保荐机构” ）及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的简称具有相同含义。 2 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 山东玉马遮阳科技股份有限公司 （以下简称 “玉马遮阳” 、“发行人” 、“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市。 中信证券股份有限公司认为发行人的上市符合中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下： 一、一、本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 （一）发行人基本情况概览 公司名称：山东玉马遮阳科技股份有限公司 英文名称：Shandong Yuma Sun-shading Technology Corp., Ltd. 注册资本：9,876 万元 法定代表人：孙承志 有限公司成立日期：2014 年 7 月 4 日 股份公司成立日期：2019 年 4 月 3 日 公司住所：寿光市金光西街 1966 号 邮政编码：262702 电话号码：0536-5218698 传真号码：0536-5218698 互联网网址：http:/ 电子信箱： 本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市 （二）主营业务 公司自成立以来一直专注于功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括遮光面料、 可调光面料和阳光面料。 公司所生产的功能性遮阳材料是集遮阳、节能、环保等多功能为一体，兼具抗菌、防污、除甲醛等特殊功能的新型绿色材 3 料， 符合国家科技创新和产业发展的方向， 属于国家重点发展的战略性新兴产业。 公司立足于全球建筑遮阳产业并全面参与全球高端市场的竞争， 致力于为遮阳成品生产商提供高品质、高性能、高附加值的功能性遮阳材料与服务，综合实力处于行业领先地位。公司在持续提升技术工艺的同时，积累了大量的经验，充分利用国内外专业资源优势，应用于产品研发中，获得了多项技术专利，实现了技术的持续创新和业务领域的不断拓展，处于中国建筑遮阳行业龙头企业地位。 在品牌方面，公司紧随消费升级的发展趋势，从产品升级、服务升级、品质升级等多个层次不断丰富 “玉马” 品牌内涵， 公司因自身的技术实力与品牌优势，获得了“中国遮阳窗饰新材料创新示范基地”、“2016 年度中国家居装饰装修材料行业百强企业”、“亚洲门窗遮阳展创新设计风尚奖”、“2019 年度中国建筑遮阳行业影响力品牌”、 “寿光市科技创新促进奖”、 “山东省瞪羚企业”、“中国驰名商标”等多项荣誉。 在产品方面，公司基于自身的产品创新能力以及对市场潮流的把控，不断丰富产品品类，调整产品结构，充分挖掘市场需求和客户偏好，获得了较高的市场美誉度。公司产品以出口为主，销往全球六大洲的 60 多个国家和地区，境外客户以大型遮阳产品生产商为主。公司与客户建立了长期而稳定的合作关系，形成了突出的客户资源优势，在全球建筑遮阳领域享有较高的知名度。 （三）核心技术 公司依靠自主创新，在功能性遮阳材料的工艺提升、技术改进、产品研发等技术领域不断提升，为其带来产品性能、产品品质、生产效率、技术研发等方面的竞争优势。公司主要产品拥有的核心技术情况如下表所示： 序号序号 名称名称 技术来源技术来源 技术先进性及具体表征技术先进性及具体表征 技术保护情况技术保护情况 1 具有高阻燃高日晒的高分子材料造粒技术 自主研发 以聚氯乙烯为主要原料，添加复合高性能阻燃体系和抗老化体系，提升了材料的阻燃性能和抗老化效果，色牢度较同类产品有大幅度提升，其技术水平达到国内先进水平。 技术机密 2 无水少水染色技术 合作研发 以环保的无机涂料为染色母体，添加固色类助剂制成染液，依靠远红外预烘、全自动浆料循环等先进设备经过浸轧、预烘、高温发色进行少水染色。该工艺基本无废水排放，节能环保，且产品颜发明专利申请号：201911063095.0 4 序号序号 名称名称 技术来源技术来源 技术先进性及具体表征技术先进性及具体表征 技术保护情况技术保护情况 色鲜艳，色牢度高，该技术已申报发明专利并已经受理。 3 高分子遮阳材料抽丝技术 自主研发 以改性 PVC 母粒为原料，单螺杆挤出机配特定的模套为包覆设备，以玻璃纤维或聚酯纤维为基材，经单丝包覆工艺在玻璃纤维或聚酯纤维表面连续覆盖聚氯乙烯复合材料层得到包覆线。该工艺每分钟可生产七百米，且纱线条干均匀，其技术水平达到国内先进水平。 技术机密 4 环保水性丙烯酸发泡涂层技术 自主研发 采用聚丙烯酸酯类水性环保纺织乳液为基料，配合公司自主加工生产的稳泡剂等一系列辅料，进行空气微孔发泡，然后涂敷到纺织面料上，制得环保、节能、遮光性优良的发泡产品。该技术经过多年的优化调整，解决了发泡产品剥离牢度差，易粘连等多种问题，技术水平达到国内先进水平。 技术机密 5 多层调光面料一次成型织造技术 自主研发 通过多层组织的编织实现多层中空的面料结构，达到隔音降噪的目的。该技术杜绝了胶粘工艺造成的环保问题和胶老化脱落造成的面料开裂问题，提高了产品的耐用度和档次。该项技术已获得多项专利。 专利号： ZL201520008603.6、ZL201621409878.1、ZL201621430237.4、ZL201720004336.4、ZL201621430228.5 6 批量绣花成卷技术 自主研发 通过自重力平衡杆调节绣框的摆动，再通过布面夹持辊和力矩收卷协同控制实现恒张力收卷，避免了功能性遮阳材料的叠压造成的损伤，提升了产品品质，该技术已获得专利。 专利号：ZL201720080283.4 7 面料高速定型技术 自主研发 结合定制定型设备进行高速生产，精准控制收放卷恒张力、温度、风机出风等因素满足高速生产的要求。公司经过长时间的经验积累，生产的产品质量稳定，其技术达到国内先进水平。 技术机密 8 斑马帘纬弓纬斜控制技术 自主研发 利用光电整纬设备，红外探边探测器保证了纬向的平直；通过恒张力放卷、恒张力收卷、三辊出布、张力控制器保证了经向的喂入均匀；全自动储布架解决了短暂停机造成的产品质量波动；针板夹持精准确保了定型机前后的纬向尺寸的稳定。该技术处在行业前列。 技术机密 9 卷帘杯弯克重控制技术 自主研发 通过恒张力收卷设备和恒张力放卷设备控制喂入织物尺寸的均匀来控制产品杯弯，通过控制浆料的粘度、含固量、Ph值、玻璃化温度来控制产品克重。同时引进高精密设备和检测仪器进行配套，共同实现卷帘杯弯与克重的控制，该技术已获得专利。 专利号：ZL201720080282.X 10 除甲醛释放负合作研发 在高分子复合材料的基础上，通过添加纳米电气石负离子粉，赋予材料电离空技术机密 5 序号序号 名称名称 技术来源技术来源 技术先进性及具体表征技术先进性及具体表征 技术保护情况技术保护情况 离子的复合面料 气形成负氧离子的功能，添加天然沸石微晶体，赋予材料吸收分解甲醛的功能。得到的新型 ECO 材料，具有净化空气，吸收甲醛，促进人体健康等功效，其技术达到行业领先水平。 （四）研发水平 1、研发团队及核心技术人员情况 公司建立了一支由多名研发实力强、 行业经验丰富的技术人员组成的技术与研发团队，致力于行业前沿的遮阳技术和产品研发。自公司成立以来，技术研发团队保持稳定，报告期各期末，公司研发与技术人员的情况如下： 项目项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 研发与技术人员总数（人） 79 78 69 员工总数（人） 718 696 681 研发与技术人员占员工总数的比例 11.00% 11.21% 10.13% 公司核心技术人员 3 人，分别为孙承志先生、梁金桓先生和郑坤先生，均处于公司核心岗位，长期从事公司产品的研发及试制工作，对公司的技术进步做出了重要贡献， 具有丰富、 突出的专业工作经验， 掌握着公司产品的多项核心技术。 2、研发投入及构成情况 公司注重对新产品、新性能、新技术的研发以及产品的时尚创意设计，近年来持续加大在产品开发和技术研发方面的投入。报告期内，公司研发费用分别为1,004.87 万元、1,233.05 万元和 1,207.46 万元，占当期营业收入的比例分别为3.12%、3.21%和 3.14%。 报告期内公司研发费用的构成如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 材料投入 468.36 544.62 346.12 人工投入 434.20 464.53 420.41 折旧与摊销 134.90 79.68 28.93 合作与委外费用 87.96 77.67 171.56 燃料动力 35.73 35.92 16.21 6 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 其他费用 46.31 30.62 21.64 合计合计 1,207.46 1,233.05 1,004.87 （五）主要经营和财务数据及财务指标 报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下： 项目项目 2020 年度年度/ 2020-12-31 2019 年度年度/ 2019-12-31 2018 年度年度/ 2018-12-31 资产总额（万元） 70,923.08 59,342.96 40,981.05 归属于母公司所有者权益（万元） 64,859.51 55,572.02 35,791.31 资产负债率（母公司）（%） 8.52 6.30 12.73 营业收入（万元） 38,501.17 38,358.70 32,184.61 净利润（万元） 10,805.03 10,911.69 8,085.39 归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,805.03 10,911.69 8,085.39 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,688.48 11,093.54 8,550.77 基本每股收益（元） 1.09 1.19 0.94 稀释每股收益（元） 1.09 1.19 0.94 加权平均净资产收益率（%） 18.01 24.96 27.09 经营活动产生的现金流 量净额（万元） 14,855.00 12,758.83 8,677.63 现金分红（万元） - 1,481.40 - 研发投入占营业收入比例（%） 3.14 3.21 3.12 （六）发行人存在的风险 1、经营风险 （1）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司境内下游客户整体需求有所放缓，对公司境内销售造成一定不利影响。随着全球范围内新型冠状病毒肺炎疫情的进一步爆发，公司境外销售亦受到一定程度的不利影响。2020 年，公司实现营业收入 38,501.17 万元，同比上升 0.37%；实现归属于母公司股东的净利润为 10,805.03 万元，同比下降 0.98%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,688.48 万元，同比下降 12.67%。2020 年，公司内销实现主营业务收入 11,392.86 万元，同比下降 4.32%，外销实现主营业务收入 25,302.56 7 万元，同比下降 0.45%。目前新型冠状病毒肺炎疫情的持续时间及影响范围尚不明朗，若新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内不能得到有效控制，将对公司未来经营业绩造成不利影响。 （2）市场竞争日益加剧的风险 公司所聚焦的功能性遮阳材料市场，国内外市场参与者众多，随着建筑遮阳企业技术水平的逐步提高和制造工艺的不断改善，行业竞争将日趋激烈。倘若公司无法保持自身的竞争力以有效应对市场竞争格局变化和行业发展趋势， 将会面临市场占有率降低、经营业绩增速放缓或下滑的风险。 （3）外销收入占比较高的风险 公司产品境外销售区域广泛，分布在全球六大洲的 60 多个国家和地区，外销业务收入金额较大、占比较高。报告期内，公司外销实现主营业务收入分别为19,599.31 万元、25,418.05 万元和 25,302.56 万元，占主营业务收入的比例分别为62.98%、68.10%和 68.95%。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。 （4）市场趋势及消费者偏好变化的风险 随着社会的进步和人民生活水平的不断提高， 消费者对遮阳产品的选择偏好已逐步从注重装饰性的布艺窗帘转向注重功能性的遮阳产品， 对品牌的认知度和产品的附加值要求逐渐提高，对产品质量和功能的要求也在不断提高，消费结构逐渐向个性化、定制化升级。虽然公司是市场领先的功能性遮阳材料产品供应商之一，但是随着市场趋势以及消费者偏好的变化，如果公司不能准确把握功能性遮阳材料的市场趋势、及时预测并且满足不断变化的市场需求，保持产品的研发和创新，将对公司的市场开拓产生不利影响。 （5）人员流失的风险 公司属于高新技术企业，产品和技术创新是公司保持持续增长的关键，研发团队以及骨干人员的稳定是公司核心竞争力的基础和保障， 产品和技术的更新迭代、结构调整都需要公司的核心技术人员和关键管理人员来主导。公司针对优秀人才实施了激励措施，对公司核心技术团队的稳定起到了积极作用，但仍存在核 8 心人员流失的风险。若公司核心人员流失，将对公司新产品的研发以及技术升级造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （6）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为聚酯纤维、水性丙烯酸乳液和 PVC，在主营业务成本中占较大比例。其中，聚酯纤维和 PVC 是石油化工行业的下游产品，其价格主要受国际原油价格波动及供求关系的影响，具有周期性波动的特征。报告期内，国际原油价格始终处于震荡波动的格局中，导致公司原材料采购价格也相应出现一定波动。在原材料价格进入上涨周期的情况下，公司具有一定的将原材料价格波动导致的影响向下游客户进行传导的能力。 尽管如此， 若受宏观经济波动、上下游供求关系变化等因素影响，导致主要原材料价格发生大幅波动，公司无法及时转移或消化成本压力，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营造成不利影响。 2、财务风险 （1）税收优惠政策变化的风险 2017 年， 公司经评审被认定为高新技术企业，并取得 高新技术企业证书 ，有效期三年。根据企业所得税法相关规定，公司在 2017 年至 2019 年享受 15%的企业所得税优惠税率。在 2020 年高新技术企业复审期间，公司暂按 15%的税率缴纳企业所得税。 报告期内， 所得税优惠金额占利润总额的比例分别为 9.43%、9.41%和 9.06%。2020 年 12 月 7 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发关于山东省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函 （国科文字2020216 号） ，公司通过 2020 年第一批高新技术企业认定，证书编号：GR202037000859。如果未来公司不能持续保持技术创新和研发投入，未能通过高新技术企业的资格评定，税收优惠到期后不能复评为高新技术企业，将无法持续享受 15%的优惠所得税税率，对公司税后利润产生一定的不利影响。 （2）汇率波动的风险 报告期内，公司外销实现主营业务收入分别为 19,599.31 万元、25,418.05 万元和 25,302.56 万元，主要以美元进行结算，占当期主营业务收入的比例分别为62.98%、68.10%和 68.95%。报告期内，汇率变动产生的汇兑损益分别为 106.82 9 万元、 145.36 万元和-1,051.98 万元， 占当期利润总额的比例分别为 1.14%、 1.15%和-8.37%。随着公司境外销售规模的不断扩大，如果未来汇率波动幅度加大，则公司出现汇兑损失的可能性也将增加，将对公司利润构成一定不利影响。 （3）出口退税率变化的风险 报告期内， 公司主营的出口产品为功能性遮阳材料， 2017 年至 2018 年 4 月，2018 年 5 月至 2019 年 3 月及 2019 年 4 月至 2020 年 12 月分别享受国家规定的17%、16%和 13%的出口退税率。如果未来国家出口退税政策发生变化，公司主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩产生一定不利影响。 （4）社会保险费和住房公积金补缴风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。报告期内公司虽未因社会保险费及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险费及住房公积金、进而影响公司利润水平，以及被主管机关追责的风险。 3、创新风险 公司生产的功能性遮阳材料产品目前应用于家居内遮阳、 公共建筑工程内遮阳及外遮阳领域，应用领域及客户范围还将逐步扩大，市场对高性能、高品质、高附加值不断提出更高的要求。如果公司科技创新失败，研发能力不能及时跟上行业更新换代的速度，或不能及时将创新技术运用于产品的开发和升级，将影响公司的市场竞争优势。 4、技术风险 （1）新产品研发失败风险 持续的研发投入以及较强的研发创新能力，是公司能够持续开发出性能领先、符合市场需求的新产品的必要条件。随着消费者对产品附加值要求的提高，功能性遮阳产品的制造工艺不断优化，性能持续提升，开发成本随之增加。在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力和资金，若新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，导致公司前期投入的成本无法收回，将对公司的经营业绩产生不利影响。 10 （2）核心技术泄密的风险 核心技术是在功能性遮阳材料行业公司保持竞争优势的有力保障。 目前公司多项产品和技术处于研发阶段， 核心技术人员的稳定及核心技术的保密对公司的发展尤为重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的竞争优势，对公司经营发展和研发进程造成不利影响。 5、内控风险 （1）业务发展导致的管理风险 公司总部设立在寿光，并拟在北京、上海、广州、深圳、成都、西安等全国六大城市设立销售办事处，进行市场推广和销售服务支持。目前，公司正处于快速发展时期，管理跨度增大、组织结构和管理系统趋于复杂，经营管理、风险控制的难度也在增加，在资源整合、产品研发、人员安排等方面的管理水平及驾驭能力将面临更大的挑战，对各部门工作的协调性、严密性和连续性也提出了更高的要求。 若公司不能及时完善和提升相应的管理制度和管理团队来适应公司经营规模的迅速扩张， 将带来管理风险， 从而制约公司的生产经营和未来可持续发展。 （2）实际控制人控制不当的风险 本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为孙承志、崔月青夫妇，两人直接和间接控制公司的股份占发行人本次发行前总股本的 87.69%，孙承志担任公司董事长、总经理。本次发行后，预计孙承志、崔月青仍处于控股地位，对公司发展战略、 经营决策、 人事安排、 财务管理和对外投资等重大决策具有重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构和决策机制， 但如果实际控制人通过行使表决权而对公司的重大决策予以不当控制， 则会影响甚至损害公司及公众股东的利益。 6、法律风险 （1）资产权属瑕疵的风险 截至本上市保荐书签署日，公司拥有的门卫室未取得产权证书。门卫室面积为 88 平方米，部分建设范围超出建筑红线，无法办理对应房屋权属证书。虽然 11 门卫室属于辅助性设施，不属于公司生产经营活动的必需场所，若该建筑后续被要求拆除，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。但若该等房产被政府主管部门要求强制拆除或限期拆除，将致使公司遭受一定的损失。 （2）知识产权保护的风险 公司的专利和非专利技术是公司的重要核心竞争力之一， 对于公司经营业绩以及发展战略具有重要意义。公司十分重视研发成果的知识产权保护，通过申请专利保障知识产权的合法、有效。若公司的专利申请未能及时获得相关行政主管机关的批复，则存在相关非专利技术被复制的风险，将对公司的核心竞争力造成一定程度的负面影响。 （3）产品纠纷或诉讼风险 公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、违约、侵权、 劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼。 虽然公司建立了较为完善的生产管理体系，且报告期内未发生重大的产品质量问题， 但仍然不能完全排除公司未来的产品纠纷或诉讼风险。一旦发生产品纠纷或诉讼，将对公司的品牌和产品销售造成不利影响。 7、与本次发行相关的风险 （1）发行失败的风险 公司本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式， 届时将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。 因此发行人在首次公开发行过程中可能存在因投资者认购不足而导致的发行失败风险。 （2）募集资金投资项目未达预期的风险 公司本次募集资金投资项目为“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”、“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”、“补充流动资金”，计划通过项目的实施进一步提升公司的整体竞争力。公司的募集资金投资项目是基于当前建筑遮阳行业的市场环境、 行业未来发展趋势以及市 12 场容量的判断，并结合公司业务发展目标、发展规划以及公司经营状况进行规划的。 尽管公司在决策过程中已对募集资金投资项目的可行性和必要性进行了审慎分析，但由于宏观经济形势、市场环境、行业发展、市场开拓情况及项目进度、项目管理等存在不确定性，如果募集资金不能及时到位、募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致，将会导致经济效益无法达到预期水平，从而对公司募集资金投资项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。 （3）募集资金投资项目新增固定资产折旧的风险 本次募集资金约 38,577.18 万元用于固定资产投资。随着募集资金投资项目的建成，公司固定资产规模将大幅增加。根据公司的折旧政策，项目达产后每年将新增折旧费用 3,145.52 万元。 公司募集资金投资项目建成至完全达产这一过程受到项目开展进度、设备的购置及安装、生产试运行、市场推广等多重因素的影响。因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，固定资产新增折旧费用将给公司的经营业绩带来一定的影响。 （4）本次发行摊薄即期回报的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 27.09%、24.96%和 18.01%，基本每股收益分别为 0.94 元/股、1.19 元/股和 1.09 元/股。本次公开发行股票后，公司资本实力将得到增强，净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项目从投入实施到产生效益需要合理的周期， 同时募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性支出，因此，在本次发行完成后的一段时间内，公司净利润的增长可能无法与净资产同步增长， 短期内每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响，将有可能呈现一定程度的下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 8、其他风险 （1）股票价格波动的风险 公司股票发行上市后，股票价格不仅取决于公司本身的经营状况和盈利水平，同时也受到国内外政治经济环境、金融形势变化、市场买卖力量对比、投资者心理预期等多种因素影响。因此，未来不能排除公司股票价格因上述因素而大幅波动的风险，公司提醒投资者在投资本公司股票时，应重点关注前述各类因素可能带来的投资风险并对其有充分认识，审慎做出判断。 13 二、本次发行情况二、本次发行情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 3,292 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量其中：发行新股数量 3,292 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数股东公开发售股份数量量 无 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 无 发行后总股本发行后总股本 13,168 万股 每股发行价格每股发行价格 12.10 元 发行市盈率发行市盈率 16.45 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产发行前每股净资产 6.57 元/股（以 2020年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行前每股收益发行前每股收益 0.98 元/股（以2020 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产发行后每股净资产 7.59 元/股（以 2020年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益发行后每股收益 0.74 元/股（以2020 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率发行市净率 1.59 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会认可的其他方式 发行对象发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称拟公开发售股份股东名称 无 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 无 募集资金总额募集资金总额 39,833.20 万元 募集资金净额募集资金净额 35,082.03 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 高分子复合遮阳材料扩产项目 遮阳用布生产线技术升级改造项目 14 遮阳新材料研发中心项目 营销渠道建设项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算 发行费用合计 4,751.17 万元， 其中： 保荐承销费： 3,400.00 万元；审计及验资费用：680.47 万元；律师费用：188.80 万元；用于本次发行的信息披露费用：446.50 万元；发行手续费及其他费用：35.40 万元。 以上发行费用口径均不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 梁勇：男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，曾负责或参与了九牧王、喜临门、桃李面包、安正时尚、彩讯股份、金时科技等首次公开发行项目；天康生物、隆平高科、新纶科技、海宁皮城、桃李面包等再融资项目。 牛振松：男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，曾负责或参与了澳柯玛、青岛软控、青岛金王、歌尔声学、理工监测、海南橡胶、振东制药、九牧王、桃李面包、安正时尚、金时科技首次公开发行项目；桃李面包、利群股份等再融资项目；华远地产借壳上市项目。 （二）项目协办人 中信证券指定屈亚楠作为本次发行的项目协办人。 屈亚楠：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与了桃李面包非公开、 桃李面包可转债、 江西国光首次公开发行、 汤臣倍健重大资产重组、江西银行绿色金融债等项目。 （三）项目组其他成员 中信证券指定王笑雨、 辛星、 马德强、 王煦作为本次发行的项目组其他成员。 15 四、 保荐人与发行人的关联关系、 保荐人及其保荐代表人是否存在可四、 保荐人与发行人的关联关系、 保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人股份或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二） 发行人或其控股股东、 实际控制人、 重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 16 五、保荐机构按照有关规定应当承五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项诺的事项 保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二） 保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深交所有关证券发行上市的相关规定。 （三） 保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四） 保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五） 保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （九） 保荐机构自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 （十）保荐机构自愿接受深交所的自律监管。 （十一）若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投 17 资者损失。 六、 保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的六、 保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说说明明 （一）董事会决策程序 2020 年 2 月 28 日， 发行人召开第一届董事会第八次会议， 审议并通过了 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案等与本次发行上市相关的议案。 2020 年 6 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了关于向深圳证券交易所申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 等与本次发行上市相关的议案。 2021 年 2 月 3 日， 发行人召开第一届董事会第十五次会议， 审议通过了 关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的决议有效期的议案等与本次发行上市相关的议案。 （二）股东大会决策程序 2020 年 3 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案等与本次发行上市相关的议案， 并同意授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事项。 2021 年 2 月 19 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的决议有效期的议案等与本次发行上市相关的议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 七、保荐人对公司是否符合上市条件的说明七、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件： 18 （一）符合中国证监会规定的创业板发行条件 发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）规定的发行条件： 1、发行人符合创业板主体资格的条件 经核查发行人工商档案、发行人创立大会暨首次股东大会、第一届董事会第一次会议、 第一届监事会第一次会议的全套文件、 发行人的 发起人协议 、 企业法人营业执照等文件，发行人前身玉马有限成立于 2014 年 7 月 4 日，并于2019 年 4 月 3 日按经审计账面净资产值为基础折股整体变更设立股份有限公司，发行人依法注册成立且持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责， 符合 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 第十一条的规定。 2、符合关于发行人的财务内控条件 经审阅、分析大信出具的标准无保留意见的审计报告（大信审字2021第 3-00031 号）、 主要税种纳税情况及税收优惠审核报告 （大信专审字2021第 3-00049 号）、内部控制鉴证报告（大信专审字2021第 3-00050 号）、非经常性损益审核报告（大信专审字2021第 3-00043 号）、原始财务报表与申报财务报表差异审核报告（大信专审字2021第 3-00048 号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料； 审阅和调查有关财务管理制度及执行情况； 调阅、 分析重要的损益、 资产负债、 现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、大信会计师有关人员进行座谈。保荐机构认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十二条第一款的规定。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 19 合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十二条第二款的规定。 3、符合关于发行人的业务及持续经营的条件 经审阅、分析发行人的营业执照、公司章程、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、大信出具的内部控制鉴证报告、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的