甘源食品：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书.PDF

3-1-1 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 关于关于 甘源甘源食品食品股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并上市的发行保荐书上市的发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）3-1-2 保荐机构声明保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 3-1-3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 朱锦峰先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士。2008年6月开始从事投资银行工作， 保荐代表人。 曾参与三九医药股权收购、 阳光城重大资产重组、煌上煌IPO、正邦科技公司债、共进股份IPO、郴电国际2014年非公开等项目，作为保荐代表人完成了正邦科技2015年非公开发行项目、正邦科技2016年非公开发行项目、德赛西威IPO项目、正邦科技2018年非公开发行项目和正邦科技2019年可转债项目，并参与了多个改制及辅导项目。 付爱春先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，管理学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，保荐代表人。曾任职于普华永道深圳分所，参与多个上市公司年度会计报表审计工作及拟上市企业首发审计工作。2010年至今在国信证券从事投资银行业务，作为项目主要成员或现场负责人完成了中原内配2012年非公开发行、郴电国际2014年非公开发行、华控赛格2014年非公开发行、共进股份IPO等项目，作为保荐代表人完成了正邦科技2015年非公开发行项目、正邦科技2016年非公开发行项目、德赛西威IPO项目、正邦科技2018年非公开发行项目和正邦科技2019年可转债项目，并参与了多个改制及辅导项目。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人： 郑尚荣先生：国信证券投资银行事业部业务部门高级经理。2013年开始从事投资银行工作，作为项目主要成员完成了九立股份、宇航软件、宝业恒、实益达、远航股份等多个新三板项目及多个改制及辅导项目，并负责组织了多次企业上市、新三板及并购重组等高端培训。 （二）项目组其他成员 肖戎先生、朱树李先生、汪乐林先生、申飞先生。 三、发行人基本情况 公司名称：甘源食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”、“公司”或“发行人”）。 3-1-4 注册地址：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区清泉生物医药食品工业园 成立时间：2006年2月14日（2012年8月28日整体变更为股份公司） 联系电话：0799-7175598 经营范围：食品生产、加工、经营,电子商务、营运,食品添加剂、自制氮气生产(限自用),餐饮服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营） 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据证券公司投资银行类业务内部控制指引等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对甘源食品首次公开发行股票并上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、甘源食品首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年3月1日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内3-1-5 核部提交问核材料。2019年3月15日，公司召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2019年3月15日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报甘源食品首次公开发行并上市项目申请文件。 （二）国信证券内部审核意见 2019年3月15日,国信证券召开内核委员会会议审议了甘源食品首次公开发行股票并上市申请文件。 内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 2019年3月15日，国信证券对甘源食品首次公开发行股票并上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。 第二节第二节 保荐机构承诺保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈3-1-6 述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为甘源食品股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合公司法、证券法以及首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐甘源食品股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经发行人第三届董事会第五次会议和2019年度第四次临时股东大会通过，符合公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序。 三、本次发行符合证券法第十二条规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合证券法（2019年12月28日修订）规定的发行3-1-7 条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次发行符合管理办法规定的发行条件 （一）主体资格 1、符合管理办法第八条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人前身为萍乡市甘源食品有限公司（以下简称“甘源有限”）。2012年8月20日，甘源有限股东会作出决议，决定由甘源有限的全体股东作为发起人，将甘源有限整体变更为股份有限公司，股本总额为5,000万元，每股面值1元人民币，由各发起人按其在甘源有限的出资比例认购相应数额的股本。2012年8月28日，发行人取得了萍乡市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号360300210005644）。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司，符合管理办法第八条的规定。 2、符合管理办法第九条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人系按照甘源有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。甘源有限成立于2006年2月14日，发行人持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上，符合管理办法第九条的规定。 3、符合管理办法第十条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条的规定。 4、符合管理办法第十一条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人专业从事休闲食品的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第3-1-8 十一条的规定。 5、符合管理办法第十二条的规定 经本保荐机构查证确认， 发行人最近三年内主营业务、 实际控制人没有发生变更，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合管理办法第十二条的规定。 6、符合管理办法第十三条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条的规定。 （二）规范运行 1、符合管理办法第十四条的规定 经本保荐机构查证确认，公司按照公司法、证券法、上市公司章程指引和上市公司治理准则等相关法律法规的要求，规范了内部组织结构，修订并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、防范大股东及关联方占用公司资金管理制度、分红管理制度、投资者关系管理制度等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第十四条的规定。 2、符合管理办法第十五条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第十五条的规定。 3、符合管理办法第十六条的规定 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，3-1-9 尚未有明确结论意见。 综上，发行人符合管理办法第十六条的规定。 4、符合管理办法第十七条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第十七条的规定。 5、符合管理办法第十八条的规定 根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造甘源食品股份有限公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，发行人符合管理办法第十八条的规定。 6、符合管理办法第十九条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第十九条的规定。 7、符合管理办法第二十条的规定 经本保荐机构查证确认，公司有严格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十条的规定。 （三）财务与会计 3-1-10 1、符合管理办法第二十一条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合管理办法第二十一条的规定。 2、符合管理办法第二十二条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合管理办法第二十二条的规定。 3、符合管理办法第二十三条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量； 审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告， 符合 管理办法第二十三条的规定。 4、符合管理办法第二十四条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合管理办法第二十四条的规定。 5、符合管理办法第二十五条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法第二十五条的规定。 6、符合管理办法第二十六条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件： （1）最近三个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币三千万元； （2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 3-1-11 综上，发行人符合管理办法第二十六条的规定 7、符合管理办法第二十七条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人及各子公司依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第二十七条的规定。 8、符合管理办法第二十八条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第二十八条的规定。 9、符合管理办法第二十九条的规定 根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 综上，发行人符合管理办法第二十九条的规定。 10、符合管理办法第三十条的规定 根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响； （2）行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响； （3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，发行人符合管理办法第三十条的规定。 3-1-12 综上，本保荐机构认为，发行人符合公司法、证券法、管理办法规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查，发行人股东中，北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）、深圳市领誉基石股份投资合伙企业（有限合伙）已经按照私募投资基金监督管理暂行办法的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。 经核查，发行人股东中，严斌生、严海雁、萍乡市铭望投资中心（有限合伙）、萍乡市铭益投资中心（有限合伙）、萍乡市铭智投资中心（有限合伙）不属于私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请了深圳市智信经纬信息咨询有限公司担任本次发行的市场调查机构。公司名称：深圳市智信经纬信息咨询有限公司。统一社会信用代码：914403003119875515。实际控制人：王涛。基本介绍：深圳市智信经纬信息咨询有限公司立足于深圳，并在全国每个省市建立合作伙伴，合作网络覆盖国内566个城市，402个县（县城），其中，566个城市包括4个直辖市、23个省会城市、5个自治区首府、252个地级市和282个县级市。智信经纬在通过上述遍布全国的执行网络，可以在短时间内按照市场调研项目设计的需求在全国范围内统一执行具体的市场调研项目，以满足客户具体需求。该公司同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供市场调查服务，服务内容主要包括：1、核实甘源食品的销售终端网点相关情况，2、了解甘源食品在销售终端门店的销售情况，期间为2018年1月20日至2018年3月5日止。本次聘请市场调查机构的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于市场调查协议签署后十个工作日内支付30%，调查结束后，提交调查报告并经国信证券认可后五个工作日内支付剩余费用。截止本保荐书出具日，国信证券全部已支付市场调查费用，共计704,844元。 为进一步加强尽职调查工作、 提高信息披露质量， 国信证券聘请北京德恒 （深圳）律师事务所担任本次发行的验证笔录机构。公司名称：北京德恒（深圳）律师事务所。执业证号：24403200211288419。基本介绍：北京德恒（深圳）律师事务所持有律师事务所执业许可证，具备从事法律业务资格，于2002年5月经广东司法厅批准设3-1-13 立，现有合伙人58名，执业律师189名，从业人员共计273名。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的招股说明书、发行人保荐书、保荐工作报告以及发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于本项目完成后一次性支付。截止本保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。 发行人聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司担任本次发行的IT审计机构。公司名称： 毕马威企业咨询 （中国） 有限公司。 统一社会信用代码： 91310000756990788G。实际控制人：陶匡淳。基本介绍：毕马威企业咨询（中国）有限公司于2003年12月16日在上海市工商局登记成立。法定代表人陶匡淳（HONSON TO），公司经营范围包括财务咨询、税务咨询、商务信息咨询、投资咨询等。该机构同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供IT审计服务，服务内容主要包括：对发行人2016年1月1日至2018年12月31日期间通过信息系统管理的B2C电子商务相关业务及财务数据的完整性、准确性和真实性进行分析；对上述期间的信息科技治理环境和管理情况以及B2C电子商务相关主要的业务和财务管理系统的运行情况进行尽职调查，评估发行人主要信息系统对业务运行的支撑能力和存在的风险。本次聘请IT审计机构的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于本项目服务中分阶段支付，分别是：签订协议10个工作日之内支付人民币16万元，完成2016年、2017年IT审计工作10个工作日之内支付人民币16万元，完成全部工作并提交报告后10个工作日之内支付人民币8万元，合计人民币40万元。 2019年8月，发行人继续聘请毕马威企业咨询（中国）有限公司对发行人2019年1月1日至2019年12月31日期间通过信息系统管理的B2C电子商务相关业务及财务数据的完整性、准确性和真实性进行分析；对上述期间的信息科技治理环境和管理情况以及B2C电子商务相关主要的业务和财务管理系统的运行情况进行尽职调查，评估发行人主要信息系统对业务运行的支撑能力和存在的风险。本次聘请IT审计机构的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于本项目服务中分阶段支付，分别是：签订协议10个工作日之内支付人民币7万元，交付2019年1月1日至2019年6月30日期间之报告后10个工作日之内支付人民币7万元，交付2019年7月1日至2019年12月31日期间之报告后10个工作日之内支付人民币9万元，合计人民币23万元。 3-1-14 发行人聘请了湖南英怀特环保科技有限公司对公司现状环境影响做出报告。公司名称：湖南英怀特环保科技有限公司。统一社会信用代码：91430111351698500U。环境影响评价资质：国环评证乙字第2740号。实际控制人：蒋志军。基本介绍：湖南英怀特环保科技有限公司是近三年湖南省首家经环保部批复获得建设项目环境影响评价乙级资质的新申请单位，公司注册资本1500万。英怀特环保科技有限公司是一家集环境规划、评价、运营、检测、环保产品设备销售服务集一体的环保企业。业务范围：环境影响评价、土壤修复、重金属治理技术方案、饮用水源划定方案、农村综合整治实施方案、畜禽养殖污染治理方案、突发环境事件应急预案、建设项目环境监理、清洁生产审核与咨询、生态规划、生态验收、市政水处理设备、环保仪器设备。该机构同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供现状环境影响报告编制服务，服务内容主要包括：按照国家法律、法规等相关要求编制现状环境影响报告，提供通过专家技术评审的项目报告评价文本。本次聘请公司现状环境影响报告编制服务的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于本项目服务中分阶段支付，分别是：签订合同三日内支付人民币1.2万元；通过专家审查后三日内支付人民币0.8万元，合计人民币2万元。 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定。 七、对发行人落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、审计截止日后主要经营状况 3-1-15 经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 九、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、食品质量及安全风险 近年来，随着消费升级和新零售趋势的兴起，新兴食品企业在崛起的同时，产品质量却参差不一； 由于部分食品厂商的不规范生产经营， 食品质量安全问题偶有发生，成为社会与舆论媒体的关注热点，国家也相继出台了一系列加强食品质量安全的法律法规，并加大了对于违反食品安全相关规定的处罚力度。 针对食品质量及安全问题，公司已建立起一套完整的产品质量控制体系，依托公司的信息管理系统及产品溯源体系，实现从原材料采购、生产、仓储、配送、销售等过程的质量控制，以确保公司生产的产品符合质量标准。但是本公司产品仍不可避免的受限于原材料供应、加工工艺、生产设备及管理水平等因素影响，可能无法完全避免产品质量出现问题；在公司日常经营过程中，仍有可能因为质量控制制度和标准未得到严格执行、生产和检测流程操作不当等原因导致食品质量及安全问题的发生。如果公司销售的产品存在不符合国家食品安全标准，甚至发生重大的食品安全事故，将会面临行政监管部门的处罚及舆论媒体的关注，对公司品牌形象产生不利影响，进而对公司业绩产生影响。 2、产品研发未能跟上市场需求变化的风险 休闲食品属于典型的快速消费品，下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力对休闲食品行业具有直接影响，因此公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并在产品和工艺上进行快速响应。 公司从最初的瓜子仁、青豌豆、蚕豆等籽类炒货品类新增了坚果果仁、谷物酥类品类，并在积极尝试更多新品的研发与生产。在生产工艺上，公司不断研发新口味，优化生产工艺，以更好的满足消费者的多元化需求。但是，如果公司对消费者偏好的感知存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将3-1-16 会受到不利影响，从而导致公司经营业绩波动。 3、销售渠道管理的风险 公司产品的销售以经销模式为主，公司通过与经销商签订合同，在下单、定价、送货、结算等方面做出约定，对经销商体系进行规范和管理。经销商主要在其购销业务上受本公司影响，其余管理皆独立于公司。如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标， 或经销商的实力跟不上公司发展的需求， 或因经销商严重违反合同，公司将解除或不与其续签经销合同，从而对公司的销售收入造成影响。 除经销商渠道，公司还拓展了电子商务等销售渠道。目前，天猫商城、京东商城等第三方电商平台已发展成为成熟的销售渠道，并成为了社会消费品零售增长的重要驱动因素；但如果该等电商平台自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了重大变化，或公司生产、物流的响应速度无法跟上电商平台的销售政策，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 4、原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为葵花籽、青豆、蚕豆、花生、棕榈油等，关联的上游行业主要为上述农副产品种植业。种植面积、气候条件、病虫害等因素将影响农副产品的产量和质量，进而直接给本行业企业的生产经营带来影响。此外，受到中美贸易摩擦的影响， 如果部分进口自美国的农产品价格上涨， 也将对行业内生产企业带来不利影响。虽然公司近年来提前做好了相对完善的防范措施，如加大原材料储存力度、增加其他国家的供应商选择数量、与供应商锁定固定期限的采购价格等，如果公司产品销售价格无法同步于原材料价格的波动，则可能会对公司的经营业绩产生影响。 5、经营业绩季节性波动的风险 公司产品为休闲食品， 具有明显的季节性消费特点， 销售旺季集中在中秋、 国庆、“双十一”、“双十二”、元旦、春节等节假日前后，销售旺季主要集中在下半年。随着居民消费水平的提高，休闲食品有消费日常化的趋势，销售的季节性特征将趋于淡化。 但如果在消费集中的旺季， 公司不能及时把握市场动向， 制定适宜的销售策略，公司将面临经营业绩出现波动的风险。 6、管理水平不能适应业务增长需求的风险 目前，公司已建立起较为完善的公司治理结构及管理体系，有效保障了公司的健康有序经营，公司的营业收入在报告期内保持较快的增长。但是，随着公司业务规模3-1-17 的持续增长、销售渠道的不断拓宽以及人员规模的日益扩大，公司在战略规划、品牌建设、企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若公司的管理制度、管理人员和组织架构无法很好地适应公司业务增长需求的变化，将可能对公司的经营业绩及未来可持续发展造成不利影响。 7、食品安全新法规、新标准、新认证出台的风险 随着国家对食品安全日益重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，市场存在颁发新的食品安全相关法律法规、新增产品质量认证范围，以及对食品及食品添加剂等产品标准进一步提高的可能，如果公司不能及时根据新法规、新标准、新认证的要求快速调整并取得相应资质，则会影响公司的合法合规经营，进而影响公司产品的销售及可持续经营。 8、行业内重大食品安全事故而引起的经营风险 目前我国休闲食品行业竞争集中度低，生产企业数量众多，行业进入门槛较低，由于部分厂商在原材料采购、产品生产、质量检测及储存物流环节的安全控制程序薄弱或缺失，甚至偶尔会出现部分企业违规生产、滥用添加剂等恶劣行为，这会对整个行业产生不良的影响。如果行业内个别生产或销售企业发生重大的食品安全事故，社会媒体报道所产生的负面影响将会波及整个休闲食品行业，对整个行业形象、消费者信心造成严重损害，也会对包括本公司在内的整个休闲食品行业的经营产生重大影响，进而可能发生公司营业利润下降的风险。 9、行业竞争加剧的风险 传统的休闲食品企业主要借助经销商、商超、直营店、加盟店等线下渠道销售产品，品牌众多，竞争激烈。近年来，我国网络购物、移动购物市场发展迅猛，市场规模迅速提升，休闲食品领域也涌现出越来越多的新进入者通过电商渠道开拓市场。目前休闲食品行业发展较快，新进入者采取电商主导的销售模式，一些传统休闲食品生产及零售企业也开始拓展互联网销售渠道，进一步提高了市场竞争程度。如果公司不能及时制定有效的竞争策略和销售策略，将在行业竞争中失去原有的优势地位，从而导致公司的产品销售下滑，影响本公司的财务状况和经营业绩。 10、募投项目无法实现预期收益的风险 公司拟将本次发行募集资金用于年产3.6万吨休闲食品河南生产线建设项目、营销网络升级及品牌推广项目、电子商务平台建设项目、信息化建设项目、研发中心建3-1-18 设项目、自动化生产线技术改造项目，以加强自身在产能扩张、品牌塑造、新品研发、销售端及产业链各环节的核心竞争力。前期公司已结合市场需求、行业发展趋势及公司自身的经营特点对募投项目进行了全面论证，以确保募投项目具备充分的可行性和必要性，能够在战略及经营层面进一步巩固公司的竞争优势，取得良好的预期收益。 尽管如此，本次募投项目建设完成后，公司的年度成本投入及固定资产规模在客观上将进一步增加，团队规模亦会有所扩大；同时，募投项目的实施也对公司的项目管理能力和经营能力提出了较高要求；若市场环境及行业格局发生重大变化，或是公司未能按既定计划完成募投项目实施，募投项目的预期收益可能无法完全实现，公司也可能存在因固定资产折旧费用或人员投入等增加而导致利润下降的风险。 11、实际控制人控制的风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人严斌生持有公司74.99%的股份，处于控股地位。本次发行后，严斌生仍处于控股地位。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，不断完善公司法人治理结构，防止控股股东作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。若未来严斌生利用控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。 12、财务风险 （1）毛利率下降的风险 报告期内，公司销售毛利率分别为37.86%、40.57%和41.60%，毛利率整体稳中有升。如果公司所需主要原材料价格上涨，公司面临原材料成本上涨的压力，由于食品行业竞争激烈，公司通过提高产品价格转移成本压力的能力受到一定限制，因此，公司面临着毛利率下降的风险。 （2）本次发行摊薄即期回报的风险 公司本次拟发行不超过2,330.40万股，本次发行后公司股本和净资产将大幅增加。而募集资金拟投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期，募集资金产生经济效益需要一定的运行时间，预计无法在发行当年即产生预期效益，可能产生投资者即期回报被摊薄的风险。 3-1-19 13、不可抗力风险 在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机处理预案，但如果出现极端自然灾害、国际贸易竞争加剧、金融市场危机、战争、社会动乱或国家政策变化等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件，可能会对本公司的资产、人员、资金以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。 （二）发行人的发展前景 公司自设立以来一直专注于休闲食品的研发、生产和销售，现已发展成为以籽类 炒货、坚果果仁和谷物酥类为主导的休闲食品生产企业，目前主要产品有瓜子仁、蚕豆、青豌豆、豆果、果仁、米酥、锅巴、麻花、江米条等在内的多品类休闲食品组合。 公司对传统籽类休闲食品的口味配方、工艺路线、生产设备、包装材料和营销手段进行了改良和创新，实现了籽类休闲食品从手工作坊制作到生产自动化、标准化与品牌化运营的转变，确立了公司在瓜子仁、青豌豆、蚕豆等籽类休闲食品市场的领导地位。 报告期内， 公司以标准化自主生产为基础， 以品牌化运营和全渠道销售为通路，打造多样化、新风味休闲零食市场，有效满足消费者多元化休闲食品的需求。 公司产品销售已覆盖至全国各地区，形成了以经销商为主，电子商务为辅的营销体系。 公司通过了HACCP体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等， 构建了完善的质量控制体系。公司通过对原料采购、生产、储存及销售的全过程进行监控，以保证各环节间可相互追查为原则， 有力保障了公司产品的食品质量安全。 公司是省级农业产业化龙头企业，先后荣获中国食品工业协会坚果炒货委员会副会长单位、江西省著名商标、江西省专精特新中小企业、江西省工信委示范企业、江西省电子商务示范企业、江西省食品协会副会长单位等荣誉称号。 发行人本次募集资金拟投资于年产3.6万吨休闲食品河南生产线建设项目、自动化生产线技术改造项目、研发中心建设项目、信息化建设项目、电子商务平台建设项目、营销网络升级及品牌推广项目。如上述项目按计划实施，将进一步增强发行人在休闲食品业务领域的研发实力、生产能力和生产技术水平。预计本次募集资金投资项目建成投产后，发行人盈利能力将进一步增强，行业地位将进一步突出。 3-1-20 综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。 附件： 国信证券股份有限公司关于保荐甘源食品股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人专项授权书 （以下无正文）3-1-21 （本页无正文，为国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书之签字盖章页） 项目协办人： 郑尚荣 年 月 日 保荐代表人： 付爱春 朱锦峰 年 月 日 保荐业务部门负责人： 谌传