海天瑞声：海天瑞声首次公开发行股票科创板上市公告书.PDF

股票简称：海天瑞声 股票代码：688787 北京海天瑞声科技北京海天瑞声科技股份有限公司股份有限公司 （Beijing Haitian Ruisheng Science Technology Ltd.） （北京市海淀区成府路28号4-801） 首次公开发行股票科创板上市公告书首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401） 2021年 8月 12日 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 特别提示 北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2021 年 8 月 13 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要声明与提示一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 2 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 2、流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月、17个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为8,703,102股，占发行后总股本的20.33%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 3、市盈率低于同行业平均水平 本次发行的初步询价工作已于2021年7月29日（T-3日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价情况，在剔除最高部分报价后，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为36.94元/股，网下不再进行累计投标。此价格对应的市盈率为： （1）16.24倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）14.45倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）21.65倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）19.26倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65），截止2021年7月29日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为60.27倍。公3 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 司本次发行价格36.94元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为21.65倍，低于公司所处行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 4、融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 二、特别风险提示二、特别风险提示 （一）市场竞争加剧的风险（一）市场竞争加剧的风险 发行人所在的细分领域为人工智能基础数据服务领域。近年来，参与该行业的公司不断增多，导致市场竞争加剧。公司如果不能持续有效地制定并实施业务发展规划，则将受到竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的经营状况下滑、市场地位下降和可能失去主要客户的风险，进而影响公司的盈利能力和发展潜力。 （二）收入主要来自老客户，新客户收入占比较低的风险（二）收入主要来自老客户，新客户收入占比较低的风险 报告期内，发行人收入主要来自老客户，新客户收入占比较低。2018年、2019年及2020年，发行人来自老客户的收入占比分别达到88.58%、89.09%及93.47%。发行人正致力于维护老客户、拓展新客户，若老客户降低对公司产品、服务的采购量或公司未能维持与老客户的合作关系，则公司的经营情况将受到不利影响；若新客户拓展情况不达预期，则公司的经营情况也将受到不利影响。 4 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 （三）专利被申请宣告无效的风险（三）专利被申请宣告无效的风险 截至本上市公告书签署日，根据发行人收到的由专利代理机构转送的国家知识产权局专利局出具的无效宣告请求受理通知书，发行人及其子公司已取得授权的9项发明专利和1项实用新型专利被提出无效宣告请求。截至2021年5月7日，发行人已经收到上述专利中7项发明专利和1项实用新型专利的无效宣告请求审查决定书，其中7项发明专利维持专利权有效，1项实用新型专利专利权维持部分有效，其余2项专利的无效宣告请求审查事项尚处于正常审理阶段，国家知识产权局专利局尚未作出裁定。 尽管剩余2项涉及无效宣告请求的相关专利权被宣告无效的可能性较小，但不排除发行人的相关专利权被部分或者全部宣告无效的可能，若公司知识产权被宣告无效，公司被宣告无效的专利或其权利要求中公开的技术点可能存在被竞争对手或第三方模仿的风险，若相关方模仿上述技术从事与发行人同类型业务，参与市场竞争，可能会对发行人的业务经营和财务状况产生不利影响。 （四）核心技术快速迭代的风险（四）核心技术快速迭代的风险 由于人工智能行业整体发展较为迅速，应用领域和应用场景不断拓展，下游需求随着行业发展不断发生变化，发行人进行数据开发所需的各项技术也面临着快速迭代更新的风险。如果发行人无法保持对行业发展趋势的洞察能力以及对研发人才的有效组织和研发经费的经济投入，则可能导致发行人在行业技术快速迭代过程中无法持续保持技术先进性和技术优势，进而对发行人的客户拓展、产品创新和经营业绩造成不利影响。 （五）（五）业务发展受下游人工智能领域发展状况影响较大的风险业务发展受下游人工智能领域发展状况影响较大的风险 发行人主要为AI产业链上的各类机构提供算法模型开发所需的训练数据，服务于下游人工智能行业发展。发行人的经营情况、业务发展与下游人工智能领域的发展状况息息相关。若未来人工智能领域景气度下降，或因技术更迭使得对训练数据的市场需求发生变动，将对公司业绩产生较大影响。 （六）经营业绩受税收优惠政策影响较大的风险（六）经营业绩受税收优惠政策影响较大的风险 报告期内，公司享受了增值税即征即退、高新技术企业和国家规划布局内的重点软件企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除等一系列税收优惠，报告5 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 期各期税收优惠影响金额占利润总额的比例分别为28.84%、22.96%和24.94%，经营业绩受税收优惠政策影响较大。如果未来公司所享受的税收优惠政策出现不利变化，或者公司不再符合税收优惠的条件，则公司将无法持续享受税收优惠或存在所享受的税收优惠减少的可能性，并进而对公司未来经营业绩和现金流水平造成不利影响。 （七）采购成本上升风险（七）采购成本上升风险 报告期内，发行人进行采购原料数据采集、标注所支付的数据服务费占发行人各年采购总额的比重较高，分别达到81.22%、79.84%和84.69%。随着城乡生活成本的持续提升，前述采购价格可能存在持续上升的趋势，若发行人的技术发展带来的效率提升无法抵消前述采购成本上升的影响，可能会对公司的经营业绩带来一定不利影响。 （八）数据安全相关风险（八）数据安全相关风险 发行人主要从事训练数据的研发设计、生产及销售业务，所提供的产品和服务主要以数据的形式体现。一方面，随着发行人业务的快速发展和规模的持续扩张，原料数据采集与数据加工的数量持续增长；另外一方面，与数据安全、个人信息保护相关的法律规章体系逐步完善。如果将来公司未能根据法律规章的更新要求及时调整现行业务开展方式、公司的数据安全管理体系研发升级未能跟上业务发展的需要、或客户未能遵守训练数据产品保护相关商业约定，则公司可能面临生产经营不符合法律规章的要求、训练数据产品被泄露、盗版等数据安全相关风险或可能产生诉讼纠纷，进而给公司的经营带来不利影响。 （九）中美贸易摩擦风险（九）中美贸易摩擦风险 公司产品和服务的主要出口地包括美国、日韩等国家或地区。2018年至2020年，公司出口美国的营业收入占当期公司营业收入的比重分别达到12.96%、19.48%和19.93%。公司相关境外业务始终严格遵守中国及他国法律。但国际局势瞬息万变，近年来中美贸易摩擦不断，如果中美双方出台新的贸易保护主义措施，可能会影响美国市场相关客户将数据提供给公司用于标注，减少与公司进行训练数据方面的业务合作，公司相关业务可能会受到约束，将会对公司的生产经营产生不利影响。 6 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021 年 7 月 13 日，中国证监会发布证监许可20212366 号文，同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” 二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书2021 344 号”批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“海天瑞声”，证券代码“688787”；本公司 A 股股本为 42,800,000 股（每股面值1.00元），其中 8,703,102股股票将于 2021年 8月 13 日起上市交易。 三、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021年 8月 13日 （三）股票简称：“海天瑞声”，扩位简称：“海天瑞声” （四）股票代码：688787 （五）本次公开发行后的总股本：42,800,000股 （六）本次公开发行的股票数量：10,700,000股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：8,703,102股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：34,096,898股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,605,000 股，7 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为 535,000股；华泰海天瑞声家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划获配股票数量为1,070,000股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 481 个，这部分账户对应的股份数量为 391,898 股，占网下发行总量的 7.18%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.31%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.2 条，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 15.81 亿元，2020 年度，发行人营业收入为 23,337.40 万元；2019 年、2020 年公司归属于母公司股东的净利润8 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 分别为 8,158.68 万元、8,208.10 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,624.66 万元、7,301.54 万元，满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.2条第（一）项上市标准：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 9 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称 北京海天瑞声科技股份有限公司 英文名称 Beijing Haitian Ruisheng Science Technology Ltd. 本次发行前注册资本 3,210.00万元 本次发行后注册资本 4,280.00万元 法定代表人 贺琳 有限公司成立日期 2005年 5 月 11日 股份公司成立日期 2017年 11月 24 日 公司住所 北京市海淀区成府路 28号 4-801 邮政编码 100083 联系电话 010-62660772 传真 010-62660892 统一社会信用代码 91110108776388751R 经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；销售计算机、软件；货物进出口、技术进出口等。 主营业务 通过设计训练数据集结构、执行数据加工处理过程，生产用于算法模型开发训练用途的专业数据集，并以软件形式向客户交付。 所属行业 软件和信息技术服务业 电子邮箱 公司网址 http:/ 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 信息披露和投资者关系负责人（董秘） 吕思遥 信息披露负责人电话 010-62660772 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况（一）控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东、实际控制人为贺琳，本次发行前贺琳直接持有公司 27.01%的股份，并通过控制中瑞安间接控制公司 15.43%的股份，合计控制公司42.44%的股份。本次发行后，贺琳直接持有公司 20.26%的股份，并通过控制中瑞安间接控制公司 11.58%的股份，合计控制公司 31.83%的股份。 贺琳基本情况如下： 10 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 GP 贺琳，女，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学。1987 年至 2017 年 7月任职于中国科学院声学研究所，从事语音识别、语音合成、汉语语言理解、语音心理测试等方面的研究工作，先后参与了“汉语人-机语音对话系统工程”、“汉语语音参数合成”等国家自然科学基金重点项目、国家八六三计划智能计算机主题项目和中国科学院“八五”重大项目，完成计算机汉语口语输出系统的设计与实现等论文十余篇，参与编写汉语语音合成-原理和技术著作。贺琳为海天瑞声创始人，现任公司董事长。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份情况 （一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 截至本上市公告书签署之日，公司共有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工监事 1名）、高级管理人员 5名、核心技术人员 6名。 1、董事、董事 序号序号 姓名姓名 职务职务 性别性别 任职期限任职期限 提名人提名人 1 贺琳 董事长 女 2017年11月至2020年11月 发行人原董事会 2 唐涤飞 董事、总经理 男 2017年11月至2020年11月 发行人原董事会 3 李科 董事、副总经理 男 2019年9月至2020年11月 贺琳 4 吕思遥 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 女 2017年11月至2020年11月 发行人原董事会 5 黄宇凯 董事、副总经理、技术总监 男 2019年9月至2020年11月 贺琳 贺琳创世联合中瑞安海天瑞声20.26% 11.58% 100% 36.67% 11 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 序号序号 姓名姓名 职务职务 性别性别 任职期限任职期限 提名人提名人 6 志鹏 董事 女 2017年11月至2020年11月 发行人原董事会 7 仪晓辉 独立董事 男 2017年11月至2020年11月 发行人原董事会 8 张东晖 独立董事 男 2018年11月至2020年11月 发行人董事会提名委员会 9 杨涛 独立董事 男 2017年11月至2020年11月 发行人原董事会 注：本届董事会的任期已经届满，公司将于上市后尽快召开股东大会完成换届选举，董事会成员将在股东大会完成换届选举前继续履行职责。 2、监事、监事 序号序号 姓名姓名 职务职务 性别性别 任职期限任职期限 提名人提名人 1 张小龙 监事会主席 男 2017年11月至2020年11月 发行人原监事 2 方彦彬 监事 男 2017年11月至2020年11月 发行人原监事 3 熊敏 监事 女 2017年11月至2020年11月 - 注：熊敏为职工监事，由职工代表大会选举产生。本届监事会的任期已经届满，公司将于上市后尽快召开股东大会完成换届选举，监事会成员将在股东大会、职工代表大会完成换届选举前继续履行职责。 3、高级管理人员、高级管理人员 序号序号 姓名姓名 职务职务 性别性别 高管任职期间高管任职期间 1 唐涤飞 董事、总经理 男 2017年11月-2020年11月 2 李科 董事、副总经理 男 2017年11月-2020年11月 3 吕思遥 董事、财务负责人、董事会秘书 女 2017年11月-2020年11月 副总经理 2018年1月-2020年11月 4 黄宇凯 董事、技术总监 男 2019年1月-2020年11月 副总经理 2020年1月-2020年11月 5 郝玉峰 副总经理、技术总监、首席科学家 男 2017年11月-2020年11月 注：本届高级管理人员的任期已经届满，公司将于上市后尽快召开股东大会完成换届选举，高级管理人员将在换届聘任前继续履行职责。 4、核心技术人员、核心技术人员 序号序号 姓名姓名 性别性别 职务职务 1 唐涤飞 男 董事、总经理 3 李科 男 董事、副总经理 2 黄宇凯 男 董事、副总经理、技术总监 4 郝玉峰 男 副总经理、技术总监、首席科学家 12 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 序号序号 姓名姓名 性别性别 职务职务 5 曹琼 女 计算机视觉业务部总监 6 邵志明 男 高级研发工程师 （二）持有公司股份情况（二）持有公司股份情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行后直接和间接持有发行人股份情况如下： 1、直接持股、直接持股 姓名姓名 持股数量持股数量 （股）（股） 占发行后总占发行后总股本股本比例比例 （%） 公司职务公司职务 限售期限限售期限 贺琳 8,669,725 20.26 董事长 36 个月 唐涤飞 3,577,982 8.36 董事、总经理 12 个月 2、间接持股、间接持股 姓名姓名 直接持股直接持股的主体的主体 直接持股主直接持股主体持有发行体持有发行人的股数人的股数（股）（股） 间接持有间接持有发行后发行后公司公司总总股本股本的比例（的比例（%） 公司职务公司职务 限售期限售期限限 贺琳 中瑞安 4,954,128 4.24 董事长 36 个月 中瑞立 1,871,560 0.26 李科 中瑞安 4,954,128 3.54 董事、副总经理 36个月 吕思遥 0.96 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 郝玉峰 2.25 副总经理、技术总监、首席科学家 唐涤飞 中瑞立 1,871,560 0.64 董事、总经理 12个月 志鹏 中瑞立 0.64 董事 清德投资 2,545,463 0.26 张小龙 上海兴富 1,323,112 0.0011 监事会主席 12 个月 同时，贺琳、唐涤飞、李科、吕思遥、黄宇凯、熊敏五人通过华泰海天瑞声家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划持有发行人股票，具体情况见本节“八、发行人高管、核心员工参与战略配售情况”。除上述已披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间13 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 接持有本公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 四四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 （一）发行人员工持股平台情况（一）发行人员工持股平台情况 发行人于 2015 年 12 月设立中瑞安、中瑞立两家有限合伙企业作为员工持股平台，并以股权受让方式实施股权激励。其基本情况、出资人和出资比例情况如下： 1、中瑞安、中瑞安 （1）基本情况 名称名称 北京中瑞安投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110108MA002G9RX4 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 创世联合 出资总额出资总额 1,000 万元 经营场所经营场所 北京市海淀区上地十街 1号院 4 号楼 23 层 2304-1 经营范围经营范围/主营业务主营业务 投资管理；资产管理。 主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 成立成立时间时间 2015年 12月 15 日 合伙期限合伙期限 2015年 12月 15 日至长期 （2）出资人构成和出资比例 中瑞安为发行人员工持股平台。截至本上市公告书签署日，中瑞安出资人构成和出资比例如下： 序号序号 合伙人姓合伙人姓名或名称名或名称 在本公司在本公司 及子公司及子公司 任职情况任职情况 合伙人性质合伙人性质 出资金额（万出资金额（万元）元） 出资比例出资比例（%） 14 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 1 创世联合 - 普通合伙人 366.67 36.67 2 李科 董事、副总经理 有限合伙人 305.56 30.56 3 郝玉峰 副总经理、技术总监、首席科学家 有限合伙人 194.44 19.44 4 吕思遥 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 有限合伙人 83.33 8.33 5 张蕊 子公司中瑞智销售总监 有限合伙人 50.00 5.00 合计合计 1,000.00 100.00 截至本上市公告书签署日，中瑞安普通合伙人创世联合的股权结构如下： 序号序号 股东股东 出资金额（万元）出资金额（万元） 持股持股比例（比例（%） 1 贺琳 30.00 100.00 合计合计 30.00 100.00 中瑞安为发行人的员工持股平台，未以非公开方式向投资者募集资金，未委托他人管理其资产，亦未接受他人委托管理资产，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 2、中瑞立、中瑞立 （1）基本情况 名称名称 北京中瑞立投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110108MA002L3E9M 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 创慧科瑞（委派唐涤飞为代表） 出资总额出资总额 1,000 万元 经营场所经营场所 北京市海淀区上地十街 1号院 4 号楼 23 层 2304-2 经营范围经营范围/主营业务主营业务 投资管理；资产管理。 主营业务与发行人主主营业务与发行人主营业务的关系营业务的关系 无相关性 成立成立时间时间 2015年 12月 18 日 合伙期限合伙期限 2015年 12月 18 日至长期 （2）出资人构成和出资比例 15 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 中瑞立为发行人员工持股平台。截至本上市公告书签署日，中瑞立出资人构成和出资比例如下： 序号序号 合伙人姓名或合伙人姓名或名称名称 在本公司在本公司 及子公司及子公司 任职情况任职情况 合伙人性质合伙人性质 出资金额出资金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 1 创慧科瑞 - 普通合伙人 294.12 29.41 2 黄大伟 子公司中瑞智总经理 有限合伙人 161.76 16.18 3 宋琼 语音识别采集业务部总监 有限合伙人 132.35 13.24 4 廖晓玲 语音合成业务部总监 有限合伙人 132.35 13.24 5 陈琪 销售经理 有限合伙人 132.35 13.24 6 贺琳 董事长 有限合伙人 58.82 5.88 7 辛晓峰 自然语言处理业务部总监 有限合伙人 44.12 4.41 8 葛星彤 语音识别转写业务部总监 有限合伙人 44.12 4.41 合计合计 1,000.00 100.00 截至本上市公告书签署日，中瑞立普通合伙人创慧科瑞的股权结构如下： 序号序号 股东股东 出资金额（万元）出资金额（万元） 持股持股比例（比例（%） 1 唐涤飞 20.00 50.00 2 志鹏 20.00 50.00 合计合计 40.00 100.00 中瑞立为发行人的员工持股平台，未以非公开方式向投资者募集资金，未委托他人管理其资产，亦未接受他人委托管理资产，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 （二）发行人股权激励实施情况（二）发行人股权激励实施情况 自 2015 年 12 月用于股权激励的员工持股平台设立以来，发行人股权激励有关的变动情况如下： 1、增加陈琪为激励对象、增加陈琪为激励对象 2016 年 3 月，贺琳与公司员工陈琪签订出资份额转让协议，贺琳向陈16 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 琪转让 94.7368 万元的中瑞立出资份额（对应发行人股份比例 0.90%），其中已实缴 9.4736 万元。本次出资份额转让价格为 9.4736万元。 2、增加吕思遥为激励对象，调增李科出资份额，调减程显峰、张蕊出资份、增加吕思遥为激励对象，调增李科出资份额，调减程显峰、张蕊出资份额额 2016 年 8 月，发行人为了进一步明确管理人员职责及股权激励安排，对中瑞安员工持股情况作出调整安排： 转让方转让方 受让方受让方 转让出资份额转让出资份额（万元）（万元） 对应发行人股对应发行人股份比例（份比例（%） 其中实缴出资其中实缴出资份额（万元）份额（万元） 转让价格转让价格 （万元）（万元） 创世联合 李科 27.7778 0.50 4.1667 4.1667 创世联合 吕思遥 11.1111 0.20 1.6667 1.6667 程显峰 吕思遥 72.2222 1.30 10.8333 10.8333 张蕊 创世联合 88.8889 1.60 13.3333 13.3333 3、因程显峰离职，收回其出资份额、因程显峰离职，收回其出资份额 2019 年 1 月，程显峰由于个人原因离职。程显峰与创世联合签订了出资份额转让协议，程显峰向创世联合转让其所持有的 288.8889 万元出资份额（对应发行人股份比例 4.77%），其中已实缴 43.3334 万元，转让价格为 43.3334万元。转让后，程显峰不再持有中瑞安出资份额。 （三）股权激励实施对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影（三）股权激励实施对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响响 通过实施股权激励，发行人建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，对促进公司业务发展和人才队伍建设起到了积极作用。 发行人参考同期投资机构入股的价格，对上述员工持股调整事项在对应期间确认了股份支付费用。报告期内，公司不存在股权激励事项，也并无确认股份支付费用的情况，股权激励对于公司的财务状况影响较小。 同时公司历史上的股权激励事项对于公司的控制权认定并不产生影响。 五五、本次发行前后的股本结构变动情况、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后的股本结构如下： 17 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 股东股东 本次本次发行前发行前 本次本次发行后发行后 限售期限（自限售期限（自上市之日起）上市之日起） 数量（股）数量（股） 占比占比(%) 数量（股）数量（股） 占比占比(%) 一、限售流通股一、限售流通股 贺琳 8,669,725 27.01 8,669,725 20.26 36 个月 中瑞安 4,954,128 15.43 4,954,128 11.58 中移投资 3,855,000 12.01 810,000 9.01 17 个月（注） 3,045,000 12 个月 唐涤飞 3,577,982 11.15 3,577,982 8.36 12 个月 清德投资 2,545,463 7.93 2,545,463 5.95 上海丰琬 1,880,374 5.86 1,880,374 4.39 中瑞立 1,871,560 5.83 1,871,560 4.37 上海兴富 1,323,112 4.12 1,323,112 3.09 中网投 1,290,000 4.02 1,290,000 3.01 17个月（注） 天津金星 935,780 2.92 935,780 2.19 12个月 杭州银杏数 532,378 1.66 532,378 1.24 杭州士兰 409,498 1.28 409,498 0.96 芜湖青和 165,062 0.51 165,062 0.39 芜湖博信 89,938 0.28 89,938 0.21 华泰海天瑞声家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划 - - 1,070,000 2.50 12 个月 华泰创新投资有限公司 - - 535,000 1.25 24 个月 网下限售股份 - - 391,898 0.92 6 个月 小计小计 32,100,000 100.00 34,096,898 79.67 - 二二、无限售流通股、无限售流通股 社会公众股 - - 8,703,102 20.33 无 小计小计 - - 8,703,102 20.33 合计合计 32,100,000 100.00 42,800,000 100.00 注：中移投资承诺“本方在公司申报首次公开发行股票并上市前六个月内通过增资扩股方式取得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三年内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购本方持有的该部分股份。” 中网投承诺“本方在公司申报首次公开发行股票并上市前六个月内通过增资扩股方式取得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三年内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购本方持有的该部分股份。” 上述承诺所述公司完成增资扩股工商变更登记手续之日为 2019年 12月 26 日，2020年18 北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书 6 月 22日上海证券交易所受理了发行人的上市申请。 发行人控股股东、持股 5%以上的其他股东不存在首次公开发行股票时向投资者公开发售股份的情况。 六六、本次发行后公司前、本次发行后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 发行后发行后 限售期限（自限售期限（自上市之日起）上市之日起） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 1 贺琳 8,669,725 20.26 36 个月 2 中瑞安 4,954,128 11.58 3 中移投资 810,000 9.01 17个月 3,045,000 12个月 4 唐涤飞 3,577,982 8.36 12个月 5 清德投资 2,545,463 5.95 6 上海丰琬 1,880,374 4.39 7 中瑞立 1,871,560 4.37 8 上海兴富 1,323,112 3.09 9 中网投 1,290,000 3.01 17个月 10 华泰海天瑞声家园1号科创板员工持股集合资产管理计划 1,070,000 2.50 12 个月 合计合计 31,037,344 72.52 - 七七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况 保荐机构华泰联合证券通过实际控制其的华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，华泰创新投资有限公司最终跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，最终跟投数量为 535,000 股。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 八、发行人高管、