盈建科：东北证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

1 东北证券股份有限公司东北证券股份有限公司 关于北京盈建科软件股份有限公司关于北京盈建科软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 （长春市长春市生态大街生态大街6666号）号） 二二二二年年十二十二月月北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 2 目目 录录 一、本次证券发行基本情况一、本次证券发行基本情况 . 6 （一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况 . 6 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况 . 6 （三）本次保荐的发行人情况（三）本次保荐的发行人情况 . 7 （四）本保荐机构与发行人之间的关联关系（四）本保荐机构与发行人之间的关联关系 . 7 （五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见（五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见 . 8 二、本保荐机构的承诺事项二、本保荐机构的承诺事项 . 10 三、对本次证券发行的推荐意见三、对本次证券发行的推荐意见 . 11 （一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论（一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 . 11 （二）依据公司法 、 证券法和证监会的相关规定对发行人决策程序的核查情（二）依据公司法 、 证券法和证监会的相关规定对发行人决策程序的核查情况况 . 12 （三）依据证券法对发行人符合发行条件（三）依据证券法对发行人符合发行条件逐项核查情况逐项核查情况 . 12 （四）依据管理办法对发行人符合发行条件的核查情况（四）依据管理办法对发行人符合发行条件的核查情况 . 13 （五）本次发行符合上市规则 、 上市审核规则规定的上市条件（五）本次发行符合上市规则 、 上市审核规则规定的上市条件 . 16 （六） 发行人股东是否存在私募投资基金和私募投资基金管理人及其是否依法履行（六） 发行人股东是否存在私募投资基金和私募投资基金管理人及其是否依法履行了登记备案手续的核查情况了登记备案手续的核查情况 . 17 （七）依据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防（七）依据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况控的意见对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况 . 17 （八（八）发行人存在的主要风险）发行人存在的主要风险 . 19 （九）对发行人发展前景的评价（九）对发行人发展前景的评价 . 25 东北证券股份有限公司关于北京盈建科软件股份有限公司成长性专项意见东北证券股份有限公司关于北京盈建科软件股份有限公司成长性专项意见 . 32 一一、公司基本情况、公司基本情况 . 32 二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况 . 33 （一）软件行业发展概况（一）软件行业发展概况 . 34 （二）建筑业及建筑业信息化发展概况（二）建筑业及建筑业信息化发展概况 . 36 三、报告期公司呈现良好的成长性三、报告期公司呈现良好的成长性 . 41 （一）主营业务持续增长（一）主营业务持续增长 . 41 （二）公司综合毛利率保持在较高的水平（二）公司综合毛利率保持在较高的水平 . 42 北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 3 （三）公司具备持续盈利能力（三）公司具备持续盈利能力 . 43 四、发行人具备较高的行业进入壁垒四、发行人具备较高的行业进入壁垒 . 45 （一）技术和人才壁垒（一）技术和人才壁垒 . 46 （二）品牌壁垒（二）品牌壁垒 . 47 （三）用户使用习惯壁垒（三）用户使用习惯壁垒 . 47 （四）资金壁垒（四）资金壁垒 . 47 （五）结构规范壁垒（五）结构规范壁垒 . 48 五、发行人成长的内在性因素五、发行人成长的内在性因素 . 48 （一）领先的研发优势（一）领先的研发优势 . 48 （二）完善的产品功能（二）完善的产品功能 . 49 （三）专业的人才团队（三）专业的人才团队 . 49 （四）丰富的技术储备（四）丰富的技术储备 . 50 （五）高效的服务优势（五）高效的服务优势 . 50 （六）良好的客户资源积累（六）良好的客户资源积累 . 50 （七）完善的市场营销体系（七）完善的市场营销体系 . 51 六、发行人创新性的集中表现六、发行人创新性的集中表现 . 51 （一）发行人主要（一）发行人主要产品的应用亮点及先进性产品的应用亮点及先进性 . 51 （二）公司业务模式的创新性（二）公司业务模式的创新性 . 59 七、影响发行人未来成长的风险七、影响发行人未来成长的风险 . 62 （一）创新风险（一）创新风险 . 62 （二）技术风险（二）技术风险 . 63 （三）经营风险（三）经营风险 . 64 （四）内控风险（四）内控风险 . 65 （五）财务风险（五）财务风险 . 66 （六）募集资金投资项目实施的风险（六）募集资金投资项目实施的风险 . 69 （七）整体变更设立股份公司时存在未弥补亏损事项（七）整体变更设立股份公司时存在未弥补亏损事项 . 69 （八）刘志海股权转让程序存在瑕疵的风险（八）刘志海股权转让程序存在瑕疵的风险 . 70 （九）股市风险（九）股市风险 . 70 北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 4 （十）发行失败风险（十）发行失败风险 . 71 （十一）重大疫情等不可抗力因素导致的经（十一）重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险营风险 . 71 八、本次募集资金投资项目对于发行人成长性的意义八、本次募集资金投资项目对于发行人成长性的意义 . 71 九、保荐机构关于发行人成长性的专项意见九、保荐机构关于发行人成长性的专项意见. 72 北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 5 释释 义义 在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人/公司/盈建科 指 北京盈建科软件股份有限公司 本次证券发行/本次发行 指 发行人首次公开发行境内上市普通股（A 股）并在创业板上市之行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 本保荐机构/东北证券/我公司/保荐机构 指 东北证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 保荐业务管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上市审核规则 深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则 发行人律师 指 北京市隆安律师事务所 发行人会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 6 关于北京盈建科软件股份有限公司关于北京盈建科软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人牟悦佳东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人牟悦佳、邵其军、邵其军，根据公司，根据公司法、证券法法、证券法、管理办法管理办法、保荐业务管理办法保荐业务管理办法等有关法律、法规和等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性实性、准确性、完整性完整性和及时性和及时性。 一、本次证券发行基本情况一、本次证券发行基本情况 （一） 本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业（一） 本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况情况 牟悦佳：牟悦佳：女，管理学硕士，保荐代表人。现任东北证券投资银行管理总部北京市场部业务董事。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。先后参与科华恒盛、联化科技、中科金财、龙洲运输、火炬电子、通宇通讯等首发项目，同时参与了湘电股份、长春燃气、中超控股再融资项目，负责曼氏生物、中驰股份等项目的三板挂牌工作，并曾负责或参与成都六合、和合诊断等多个项目改制辅导工作。 邵其军：邵其军：男，硕士研究生，保荐代表人，现任东北证券投资银行管理总部北京市场部总经理。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。先后参与或主导了重庆水务、森马服饰、火炬电子等IPO 项目，濮耐股份、豫金刚石、火炬电子等非公开发行项目，以及首发、再融资项目的持续督导和多家拟上市公司改制辅导等工作。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况 北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 7 1 1、本次证券发行项目协办人姓名、保荐业务执业情况、本次证券发行项目协办人姓名、保荐业务执业情况 李程程李程程：女，硕士学历，准保荐代表人。曾先后参与宁波轿辰、双飞轴承改制辅导及首发项目，中电加美、珍诚医药并购重组项目，中国康富优先股发行等项目，以及多家企业的改制辅导工作。 2 2、项目组其他成员姓名、项目组其他成员姓名 郑智睿、吕兴彤 （三）本次保荐的发行人情况（三）本次保荐的发行人情况 名 称： 北京盈建科软件股份有限公司 法定代表人： 陈岱林 注册资本 4,237.50 万元 注册地址： 北京市海淀区花园东路 11 号泰兴大厦四层 413 室 成立日期： 2010 年 12 月 3 日设立有限公司 2014 年 07 月 28 日设立股份有限公司（整体变更） 电 话： 010-59575867 传 真： 010-58256400 联 系 人： 贺秋菊 业务范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 证券发行类型： 首次公开发行股票并在创业板上市 （四）本保荐机构与发行人之间的关联关系（四）本保荐机构与发行人之间的关联关系 1、保荐机构将根据深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则的规定安排确定是否参与战略配售。除上述情形外，保荐人或其北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 8 控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 （五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见（五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见 1 1、内部审核程序、内部审核程序 东北证券股份有限公司对首次公开发行项目实行全流程管理，在项目立项、尽职调查、内核等环节进行严格把关，控制风险。 （1）立项审核 投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行初步尽职调查后，认为符合公司立项标准、建议公司承做的项目，应提交立项申请。 质量控制部应当对立项申请文件进行初步审核，出具审核意见。经质量控制部审核后认为立项申请文件不符合要求或存在疑问的，退回业务部门补充、修正。 投资银行管理总部设立项目立项委员会对项目是否予以立项做出决议。立项委员会成员不少于 7 人，原则上由投资银行管理总部负责人、质量控制部负责人、合规人员、资深投行人员等成员组成。每次参加立项审议的立项委员人数不得少于 5 人，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参加审议的立项委员北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 9 总人数的 1/3。经立项委员会审核通过后方可立项。 （2）项目执行过程中的质量控制 项目立项批准后，质量控制部对项目执行中的重要文件进行例行审核。 质量控制部根据项目开展过程中的实际需要派人进驻项目工作现场，进行检查、监督和指导。 在实地检查阶段，质量控制部将查阅项目工作底稿，察看企业生产经营状况，与项目组成员沟通，与企业负责人及相关人员座谈，并根据现场质量控制的情况完成现场检查报告。 质量控制部对项目组重要事项尽职调查情况进行初步问核。 （3）内核程序 项目组提交内核申请文件，并书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。 质量控制部对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审阅，并进行内核前现场核查，出具现场核查报告；项目组回复并修改内核申请文件、完善工作底稿。 内核会议审议程序启动前， 质量控制部组织问核人员和被问核人员按照 东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务问核工作细则规定的内容和程序进行问核。项目审核员对问核情况予以记录，问核形成书面或者电子文件记录，并经问核人员和被问核人员双方确认后提交内核会议。 质量控制部根据项目组回复、工作底稿的归集情况、现场核查及问核情况，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责在项目质量控制报告中出具明确验收意见。验收通过的，质量控制报告应列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 10 核办公室接受内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。 内核小组成员不少于10人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。小组成员应包括公司合规、风险管理部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。内核小组会议采用现场、通讯等会议形式召开，每次出席会议的内核小组成员不少于7人。 内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。 内核办公室对项目组提交的上市申请文件进行书面审核。 2 2、内核意见、内核意见 2019年2月22日，本保荐机构召开2019年度第4次内核小组会议对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，本保荐机构内核小组同意向中国证监会推荐盈建科首次公开发行股票并在创业板上市。 创业板注册制改革和相关法律法规正式出台后，2020年6月15日，本保荐机构召开2020年度第八次内核小组会议对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，本保荐机构内核小组同意向深圳证券交易所推荐盈建科首次公开发行股票并在创业板上市。 二、本保荐机构的承诺事项二、本保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会中国证监会和和深圳证深圳证券交易所券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。荐书。 北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 11 （二）本保荐机构同时就证券发行上市保荐业务管理办法（二）本保荐机构同时就证券发行上市保荐业务管理办法相相关关事项做出如下承诺：事项做出如下承诺： 1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的推荐意见三、对本次证券发行的推荐意见 （一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论（一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构作为北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据公司法、证券法及有关首次公开发行股票的相北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 12 关法律、法规、深圳证券交易所和中国证监会的有关规定，对发行人本次发行进行了充分的尽职调查，对申请文件进行了审慎核查，经与发行人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通后，并经本保荐机构内核小组评审后，认为盈建科具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件； 本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整、及时，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意保荐盈建科首次公开发行股票并在创业板上市。 （二）依据公司法 、 证券法和证监会的相关规定对发行人（二）依据公司法 、 证券法和证监会的相关规定对发行人决策程序的核查情况决策程序的核查情况 发行人于 2019 年 1 月 25 日召开的第二届董事会第九次会议、2019 年 2 月14 日召开的 2018 年年度股东大会，分别审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案 等与本次发行及上市相关的各项议案。 发行人于 2020 年 4 月 8 日召开的第二届董事会第十三次会议、2020 年 4 月28 日召开的 2019 年度股东大会分别审议通过了关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人已根据公司法、证券法及深圳证券交易所、中国证监会的相关规定履行了内部决策程序。 （三）依据证券法对发行人符合发行条件逐项核查情况（三）依据证券法对发行人符合发行条件逐项核查情况 本保荐机构依据证券法相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查结论如下： 北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 13 1、发行人依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定建立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事，并在董事会下设立了专门委员会，依照程序聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，制定了相关的议事规则，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定； 2、根据容诚会计师事务所出具的审计报告，发行人 2017 年度、2018年度、2019 年度、2020 年 1-6 月实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,813.58 万元、5,167.91 万元、6,477.73万元、3,016.80 万元，发行人最近三年及一期持续盈利，具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定； 3、根据容诚会计师事务所出具的审计报告、发行人承诺及主管部门出具的证明文件，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 符合 证券法第十二条第一款第（四）项的规定； 5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）依据管理办法对发行人符合发行条件的核查情况（四）依据管理办法对发行人符合发行条件的核查情况 1、本保荐机构通过调阅发行人工商档案，核查发行人发起人协议、发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，公司章程，股东大会、董事会、监事会议事规则，董事会各专门委员会工作规则、董事会秘书工作制度、公司章程、财务会计资料，查阅发行人律师出具的关于北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 和发行人会计师出具的“容诚审字2020 361Z0304”标准无保留意见的审计报告，本保荐机构认为，发行人符合管理办法第十条的规定，具体核查情况如下： （1） 发行人的前身为北京盈建科软件有限责任公司， 成立于 2010 年 12 月 3北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 14 日，系由陈业鹏、陈岱林、戴涌、黄鑫、贾晓冬、李凤多、李伟光、梁博、梁文林、刘连民、刘振隆、刘志海、罗淑华、任燕翔、王建锋、王贤磊、于贵有、张建云、张凯利、张秀丽、周密 21 名投资人共同出资设立，在北京市工商局海淀分局登记注册。2014 年 7 月 28 日，北京盈建科软件有限责任公司以截至 2014年 5 月 31 日的经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且发行人及其前身至成立以来已持续经营超过三年以上。 （2）发行人已依法建立了健全的法人治理机构，设置了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等有关机构和人员，组织机构的设置符合公司法和其他法律、法规的相关规定；发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。因此， 发行人具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本保荐机构认为，公司符合管理办法第十条的规定。 2、本保荐机构查阅了公司会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，以及发行人会计师出具的“容诚审字2020 361Z0304”标准无保留意见的审计报告，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。本保荐机构认为，发行人符合管理办法第十一条第一款的规定。 3、本保荐机构核查了发行人内部控制制度，对相关人员进行了访谈，与会计师沟通，认为发行人内部控制制度在所有重大方面是有效的，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 同时， 发行人会计师出具了 “容诚专字2020 361Z0359” 无保留结论的 内部控制鉴证报告，认为：盈建科公司于 2020 年 6 月 30 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本保荐机构认为，发行人符合管理办法第十一条第二款的规定。 北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 15 4、本保荐机构查看了公司的经营场所、访谈了公司管理、研发、销售等人员、查阅了公司的出具的各项承诺，认为公司拥有独立的经营场所、软件著作权及其他资产的合法所有权、使用权，具备开展生产经营所必备的独立完整资产以及相应的研发、销售和管理体系，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产产权界定明晰。目前，公司业务及人员、财务、机构独立，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司构成同业竞争的业务、严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，并已出具了避免同业竞争承诺函、关于规范和减少关联交易的承诺函，符合管理办法第十二条第一款的规定。 5、本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、财务会计资料、公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录。发行人主营业务、实际控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 发行人实际控制人最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合管理办法第十二条第二款的相关规定。 6、本保荐机构调阅了发行人工商档案，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，走访了所属法院、查询了中国裁判文书网，查阅了发行人会计师出具的审计报告，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。符合管理办法第十二条第三款的相关规定。 7、本保荐机构查阅了发行人章程、企业法人营业执照以及所属行业相关法律法规和国家产业政策，实地勘察了发行人的经营场所，确认公司的主营业务为建筑结构设计软件的开发、销售及相关技术服务，为建筑设计行业提供从建模、计算、设计到出图覆盖全设计流程的综合解决方案，公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，发行人北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 16 所处行业符合国家产业政策支持方向。符合管理办法第十三条第一款的相关规定。 8、本保荐机构取得了监管部门出具的守法证明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人，查询了全国失信人名单查询系统，取得了无犯罪记录证明文件等，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 符合 管理办法 第十三条第二款的相关规定。 9、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员， 取得了相关个人简历、 调查表、 无犯罪记录证明及声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。符合管理办法第十三条第三款的相关规定。 综上，本保荐机构认为，发行人符合管理办法第二章关于发行条件的规定。 （五五）本次）本次发行符合发行符合上市上市规则规则 、 上市审核规则规定的上市 、 上市审核规则规定的上市条件条件 1、根据发行人目前持有的营业执照、现行有效的公司章程、致同会计师事务所于 2016 年 2 月 19 日出具的“致同验字(2016）第 350ZB0013 号”北京盈建科软件股份有限公司验资报告，发行人本次发行前股本总额为4,237.50 万元。 根据发行人 2018 年年度股东大会决议， 发行人本次拟向社会公开发行股票不超过 1,413 万股，每股面值 1 元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，拟公开发行的股份占发行后公司股份总数的 25.01%，符合创业板上市规则第 2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。 北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 17 2、根据容诚会计师事务所出具的审计报告，发行人 2018 年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）为 5,167.91 万元，2019 年净利润为 6,477.73 万元，最近两年净利润累计为 11,645.64 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合创业板发行上市审核规则第二十二条第二款第（一）项、创业板上市规则第 2.1.1 条第（四）项和第2.1.2 条第（一）项的规定。 （六六） 发行人股东是否存在私募投资基金和私募投资基金管理人） 发行人股东是否存在私募投资基金和私募投资基金管理人及其是否依法履行了登记备案手续的核查情况及其是否依法履行了登记备案手续的核查情况 1 1、核查对象、核查对象 发行人的全部股东均为自然人股东。 2 2、核查方式、核查方式 核查了发行人的工商登记资料、股东名册、股东的身份证件，查阅了证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 。 3 3、核查结论、核查结论 经核查，本保荐机构认为：公司的股东均为自然人，不属于私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行） 所规定的情形。 （七七）依据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方）依据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 对证券公司及发行人在投资银行类业务等廉洁从业风险防控的意见 对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况中聘请第三方的核查情况 1 1、保荐机构聘请第三方情况保荐机构聘请第三方情况 本保荐机构在盈建科首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在直接北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 18 或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为。 2 2、关于服务对象是否聘请第三方的专项核查情况关于服务对象是否聘请第三方的专项核查情况 保荐机构通过查阅发行人与第三方签订的服务合同、取得第三方的营业执照、通过互联网查询第三方工商登记信息、查阅发行人出具的关于聘请第三方的说明 ，查阅发行人费用明细和付款凭证，对盈建科有偿聘请第三方的相关情况进行了专项核查，并确认如下事实： （1）与深圳大象投资顾问有限公司合作情况 为更好地规划 IPO 募投项目，2017 年 1 月，发行人与无关联第三方深圳大象投资顾问有限公司（曾用名：深圳市前瞻投资顾问有限公司）签订协议，聘请其提供细分市场研究及募投可行性研究咨询服务，合同金额 200,000 元人民币。截至目前，此合同已履行完毕，相关款项也已支付完毕。2019 年 1 月，发行人与深圳大象投资顾问有限公司签订协议， 委托其提供部分募投项目可行性研究咨询服务，合同金额 40,000 元。截至目前，此合同已履行完毕，相关款项也已支付完毕。上述支付款项的资金来源为公司自有资金。 深圳大象投资顾问有限公司基本情况如下： 第三方名称： 深圳大象投资顾问有限公司 （曾用名：深圳市前瞻投资顾问有限公司） 成立日期： 2011 年 03 月 08 日 公司/机构类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码： 914403005700170316 法定代表人： 贺石清 注册地址： 深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 28F 注册资本、实收资本： 300万人民币、50万人民币 经营范围 企业上市咨询服务；投资咨询(以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目)；信息咨询；装饰设计、自有物业租赁。 股权结构： 贺石清持股51%；何雄持股30%；阎晓博持股19% （2）与北京万鑫伟业投资咨询有限公司合作情况 北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 19 为增强企业品牌影响力，协助维护投资者关系，2017 年 5 月，发行人与无关联第三方北京万鑫伟业投资咨询有限公司签订服务协议，聘请其进行媒体协调、沟通培训等工作， 合同金额 300,000.00 元人民币。 截至目前， 此合同正在履行中，发行人已通过银行汇款方式向对方支付100,000.00元， 资金来源为公司自有资金。 北京万鑫伟业投资咨询有限公司基本情况如下： 第三方名称： 北京万鑫伟业投资咨询有限公司 成立日期： 2008 年 03 月 12 日 公司/机构类型： 有限责任公司 统一社会信用代码： 9111010267281041XD 法定代表人： 常松 注册地址： 北京市西城区茶马街 8 号院 3 号楼 5 层 504 注册资本、实收资本： 200万人民币、200万人民币 经营范围 投资咨询； 财务顾问； 企业管理咨询； 企业策划； 电脑动画设计；技术开发；设计、制作（仅限使用计算机进行制作） 、代理、发布广告；礼仪服务。 股权结构： 江苏骏湖投资管理有限公司持股50%；西藏紫鑫创业投资有限公司持股40%；常松持股10% 报告期内，除上述聘请的第三方外，发行人不存在聘请其他第三方提供上市相关服务的情形。盈建科聘请上述第三方履行了相应的内部审批程序。 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述第三方均不存在关联关系；相关服务由双方按市场定价原则友好协商确定，支付第三方费用的资金通过银行汇款方式以发行人自有资金支付， 发行人对聘请第三方履行了必要的内部审批流程，上述第三方聘请行为合法合规。 （八八）发行人存在的主要风险）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在经营中面临如下主要风险： 1、市场环境变化及行业政策变动风险市场环境变化及行业政策变动风险 公司客户主要为建筑设计研究院、建筑设计公司等。受建筑业产值增长影响，公司下游客户所处的工程勘察设计领域整体呈增长态势。建筑业是我国国民北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 20 经济支柱产业，但我国建筑业信息化率相对较低，与国际建筑业信息化率差距较大。近年来我国建筑业发展带来的能源浪费、环境污染、短命建筑等诸多问题使建筑业信息化的发展迫在眉睫， 我国发布一系列政策大力支持全面提高建筑业信息化水平，下游客户对建筑信息化软件市场需求持续增长。此外公司软件产品不断完善及丰富，产品竞争力提升，已成为设计师常用的辅助设计软件之一，下游客户对发行人产品的认可度和需求持续增长。因此，未来可预见期间内产业政策的大力支持将为行业带来市场空间， 短期内不存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素。如果未来国家建筑业信息化产业政策发生变化，将会影响建筑信息化软件市场的发展，从而影响下游客户对软件产品的需求，进一步对发行人的业绩产生影响。 2、经营业绩季节性波动风险经营业绩季节性波动风险 公司客户主要为建筑设计研究院、建筑设计公司等，多数为国有控股公司、国有企事业单位或经国有企事业单位改制后的公司制企业。遵照预算决算体制，其预算、立项和采购有较强的季节性特征，第四季度尤其是年末通常是合同签署和交付的高峰期。因此，公司在每年第四季度会产生相对较多的销售收入，由于软件行业期间费用在全年内相对均衡发生， 公司业绩存在相对较强的季节性波动特征。公司提请投资者充分关注经营业绩季节性波动带来的风险。 3、应收账款余额较大及发生坏账的风险应收账款余额较大及发生坏账的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年上半年末，公司的应收账款余额分别为 2,969.88 万元、4,124.