确成股份：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

股票简称： 确成股份 股票代码： 605183 确成硅化学股份有限公司 Quechen Silicon Chemical Co., Ltd. （住所：江苏省无锡市锡山区东港镇东青河村） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二二年十二月四日确成硅化学股份有限公司 上市公告书 1 特别提示 本公司股票将于2020年12月7日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 2 第一节 重要声明与提示 确成硅化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、关于股份锁定、持股意向及减持的承诺 （一）发行人控股股东华威国际承诺：（一）发行人控股股东华威国际承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 华威国际不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后六个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，华威国际持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 华威国际所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 华威国际将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 交易规则 、 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 3 （二）实际控制人阙伟东、陈小燕承诺（二）实际控制人阙伟东、陈小燕承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后六个月内， 如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的， 减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 交易规则 、 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 （三）实际控制人之一致行动人承诺（三）实际控制人之一致行动人承诺 实际控制人之子阙成桐（作为实际控制人之一致行动人）承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后六个月内， 如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的， 减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上确成硅化学股份有限公司 上市公告书 4 海证券交易所股票上市规则 、 交易规则 、 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺：（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺： 除实际控制人及其一致行动人外的间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员王今、林晓东、徐凤兰、徐洪承诺如下： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内， 如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的， 减持价格不低于发行人首次公开发行价格。本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 交易规则 、 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 （五）除上述股东外的其他股东限售安排：（五）除上述股东外的其他股东限售安排： 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外， 公司其他股东需根据公司法第 142 条规定，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 交易规则 、 上市公司股东及董事、确成硅化学股份有限公司 上市公告书 5 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定， 按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案 如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况， 将启动稳定股价预案，具体如下： （一）触发股价稳定措施的条件（一）触发股价稳定措施的条件 首次公开发行并上市后三十六个月内， 公司股票如出现连续二十个交易日收盘价 （如在该二十个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等二十个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产时，则触发股价稳定措施的启动条件。 自股价稳定方案触发之日起， 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况， 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、控股股东、实际控制人增持公司股票、控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东华威国际、实际控制人阙伟东、陈小燕自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份， 使用的资金金额为单次使用不少于 500 万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式），且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数的 2%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份， 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 6 2、发行人回购公司股票、发行人回购公司股票 发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，使用的资金金额为单次使用不少于 500 万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式），且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数的 2%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3、除实际控制人外的董事（不含独立董事、除实际控制人外的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票、高级管理人员增持公司股票 除实际控制人外的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份， 用于增持股票的资金不低于上一会计年度从公司领取税后薪酬的 20%， 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份， 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。每个自然年内，除实际控制人外的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员因稳定股价而履行增持公司股票义务所投入的资金不超过其上一会计年度从公司领取税后薪酬的 40%。 公司在未来聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 （三）股价稳定方案的优先顺序（三）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，控股股东、实际控制人增持公司股票为第一选择，发行人回购公司股票为第二选择，除实际控制人外的董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。 公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人实施股票回购计划。 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后， 公司股价仍未满足“公司股票连确成硅化学股份有限公司 上市公告书 7 续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由除实际控制人外的董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。 （四）终止股价稳定方案的条件（四）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺如下： “本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起 10 个交易日内，本公司将启动回购首次公开发行新股程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务，公告购回方案并进行购回。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 8 若本公司招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” （二）发行人控股股东、实（二）发行人控股股东、实际控制人承诺际控制人承诺 发行人控股股东华威国际发展有限公司、实际控制人阙伟东、陈小燕关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺如下： “ 确成硅化学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若确成硅化学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将督促发行人依法回购本次发行并上市的全部新股。若确成硅化学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。 ” （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺如下： “ 确成硅化学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若确成硅化学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）本次发行摊薄即期回报的填补措施（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。 为充分保护中小投资者的利确成硅化学股份有限公司 上市公告书 9 益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下： 1、坚持创新研发、坚持创新研发 公司坚持自主创新、独立研发的原则，依托下属新材料技术研究院等完整的研发体系，结合产学研一体化合作研发、与客户共同开发等措施，使公司产品研发走在行业技术发展前沿，更好地满足客户的需求。未来公司将进一步加大技术研发投入力度，积极推进开发新型二氧化硅产品、拓宽二氧化硅产品应用范围，促使新产品、新业务形成新的利润增长点，促进公司在较为激烈的市场竞争中凭借技术优势实现突围，持续提升公司价值。 2、加大市场开拓，逐步走向国际化、加大市场开拓，逐步走向国际化 公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对新区域的市场开发力度， 以及通过在海外建设新的生产基地， 缩短运输距离、 更快速地响应国际客户的需求，以优质的产品和良好的综合服务能力赢得客户的青睐，不断提升公司的市场份额，为公司的业绩增长打下坚实的基础。 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金管理办法（草案） ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。本次发行完成后，公司将根据相关法规的要求，定期检查募集资金使用情况，确保募集资金使用合法合规，同时公司将加强募投项目建设和管理，提升募集资金运用效率，尽快使募投项目建成并实现预期效益。 4、加强经营管理，提高运营效率、加强经营管理，提高运营效率 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实施将有效提高公司的综合服务能力，巩固公司在既有领域的竞争优势，进一步提升公司的市场份额，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 10 5、完善公司治理，加大人才培养和引进力度、完善公司治理，加大人才培养和引进力度 公司已建立完善的公司治理制度，将遵守公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。 （二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 五、关于未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失： 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 11 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪） 。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 1、本公司/本人将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。 2、如果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本公司/本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本人持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 4、在本公司/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司/本人承诺依法承担赔偿责任。 （三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺 1、本人若未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺确成硅化学股份有限公司 上市公告书 12 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将在前述事项发生之日起 30 日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 2、 如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成直接损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 六、中介机构关于制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺（一）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司关于为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下： “本保荐机构及主承销商中信建投证券股份有限公司承诺： “如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等） ，在该等事实被认定后，本保荐机构将按照中华人民共和国证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。 ” （二二）发）发行人律师行人律师江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所承诺承诺 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所关于为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下： “因本所为确成硅化学股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” （三三）发行人会）发行人会计师计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺承诺 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 13 发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下： “如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 ” 七、有关公司利润分配的安排 （一）本次发行上市后的股利分配政策（一）本次发行上市后的股利分配政策 2017 年 4 月 20 日公司 2016 年年度股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案） ，公司本次发行后的股利分配政策为： 公司利润分配政策的基本原则如下： “公司充分重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。 利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 ” 公司利润分配具体政策如下： “ （一）利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围， 不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 14 （三）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 如公司无重大资金支出安排， 公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 15%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 2 亿元； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 15 （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （四）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 ” 公司利润分配方案的审议程序遵守下列规定： “公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议， 并经监事会全体监事半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 ” 公司利润分配政策的变更遵守下列规定： “公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议， 独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 16 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时， 应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 ” 此外，公司制定了公司上市后股东未来分红回报规划 ，并于 2017 年 4月 20 日经 2016 年年度股东大会审议通过。 （二）上市后未来三年股东分红回报计划（二）上市后未来三年股东分红回报计划 上市后三年，本公司在足额预留法定公积金等法定资金后，在无重大现金支出的情况下， 公司该三个年度每年向股东现金分配股利累计不少于该年度可分配利润的 20%。 在确保足额现金股利分配的前提下， 本公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 本公司董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的分红回报规划： （1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到 80%； （2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到 40%； （3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到 20%； 本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 每个会计年度结束后，由本公司董事会提出分红方案，并依据前述分红回报规划制定决策程序履行分红方案的决策程序。 本公司接受所有股东对公司分红的监督。 （三）本次发行前未分配利润的处理（三）本次发行前未分配利润的处理 结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划， 公司未来三年未分配利润除用于发放现金股利与股票股利外将主要运用于公司主营业务的发展。 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 17 八、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见 保荐机构认为： 相关责任主体作出的上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师认为： 相关责任主体作出的上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 18 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上（一）编制上市公告书的法律依据市公告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号（二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可20202296号”文核准。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 （三）证券交易所同意股票上市文件的文号（三）证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书 2020 396号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，股票简称“确成硅化”，股票代码“605183”。本次发行后公司总股本为41,401.8万股，其中本次公开发行的4,872.0375万股股票将于2020年12月7日起上市交易。 二、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2020年12月7日 3、股票简称：确成股份 4、股票代码：605183 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 19 5、本次公开发行后的总股本：41,401.80万股 6、本次公开发行的股票数量：4,872.0375万股，均为新股发行，无老股转让 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,872.0375万股 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” 9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” 10、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” 11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 12、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 20 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 （一）基本情况（一）基本情况 1、中文名称：确成硅化学股份有限公司 英文名称：Quechen Silicon Chemical Co., Ltd. 中文简称：确成硅化 2、法定代表人：阙伟东 3、成立日期：2003 年 1 月 28 日（有限公司） 2011 年 12 月 1 日（股份有限公司） 4、注册资本： （本次发行前）36,529.7625 万元 5、住所：无锡市锡山区东港镇东青河村 6、经营范围：研发、生产饲料添加剂（限二氧化硅（I） ） ；研发、生产无机粉体填料（限白炭黑、二氧化硅、纳米二氧化硅） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、主营业务：沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售 8、所属行业：化学原料和化学制品制造业 9、联系电话：+86-0510-88793288 10、传真号码：+86-0510-88793188 11、互联网网址： 12、电子信箱： 13、董事会秘书：王今 （二）（二）董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 确成硅化学股份有限公司 上市公告书 21 1、董事董事 公司董事会现有 7 名董事，其中包括 3 名独立董事。 公司现任董事基本情况如下： 序号序号 姓名姓名 性别性别 董事会任职董事会任职 任期任期 1 阙伟东 男 董事长兼总经理 2019.3.20-2022.3.19 2 陈小燕 女 董事 3 王今 男 董事、董事会秘书兼财务总监 4 王梦蛟 男 董事 5 俞红梅 女 独立董事 2019.3.20-2022.3.19 6 沈晓冬 男 独立董事 2019.3.20-2022.3.19 7 谢玉梅 女 独立董事 2、监事监事 公司监事会现有 3 名监事，其中包括 1 名职工监事，并设监事会主席 1 名。公司现任监事基本情况如下： 序号序号 姓名姓名 性别性别 监事会任职监事会任职 任期任期 1 陈发球 男 监事会主席 2019.3.20-2022.3.19 2 林晓东 男 监事 3 徐凤兰 女 职工监事 3、高级管理人员高级管理人员 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现有 3 名高级管理人员，基本情况如下： 序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 1 阙伟东 董事长、总经理 2019.3.20-2022.3.19 2 王 今 董事、董事会秘书、财务总监 2019.3.20-2022.3.19 3 徐 洪 副总经理 2019.3.20-2022.3.19 4、公司董事公司董事、监监事、事、高级管理人员持有高级管理人员持有公司公司股票股票、债券、债券的情况的情况 截止本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的确成硅化学股份有限公司 上市公告书 22 情况如下： 姓名姓名 职务或亲属关系职务或亲属关系 比例比例 持股方式持股方式 阙伟东 董事长、总经理 47.89% 通过华威国际间接持有公司 47.89%股权 陈小燕 董事 17.06% 直接持股 3.26%股权 通过华威国际间接持有公司 11.97%股权 通过确成同心间接持有公司 1.83%股权 阙成桐 阙伟东与陈小燕之子 4.29% 直接持股 4.29%股权 王今 董事、董事会秘书兼财务总监 0.17% 通过确成同心间接持有公司 0.17%股权。 林晓东 监事 0.03% 通过确成同心间接持有公司 0.03%股权。 徐凤兰 职工监事 0.07% 通过确成同心间接持有公司 0.07%股权。 徐洪 副总经理 0.11% 通过确成同心间接持有公司 0.11%股权。 截止本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。 二、控股股东及实际控制人的基本情况 截止本上市公告书签署日， 华威国际发展有限公司持有