立高食品：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 (1).PDF

中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 关于关于 立高食品立高食品股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行股票股票并在并在创业创业板上市板上市 之之 上市上市保荐书保荐书 保荐机构保荐机构 二二二二年年十十一一月月 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人翁嘉辉、温家明已根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-2 目目 录录 释释 义义 . 3 3 一、发行人基本情况一、发行人基本情况. 5 5 二、发行人本次发行情况二、发行人本次发行情况 .1717 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .1818 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .1919 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 .2020 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 .2121 七、本次发行符合相关法律规定七、本次发行符合相关法律规定 .2222 八、持续督导期间的工作安排八、持续督导期间的工作安排 .2626 九、保荐机构关于本项目的推荐结论九、保荐机构关于本项目的推荐结论 .2727 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-3 释释 义义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 上市保荐书、本上市保荐书 指 关于立高食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 立高食品、发行人、公司 指 立高食品股份有限公司 立高有限 指 增城市立高食品有限公司、广东立高食品有限公司，系公司前身 海融科技 指 上海海融食品科技股份有限公司 南侨股份 指 南侨食品集团（上海）股份有限公司 桃李面包 指 桃李面包股份有限公司，股票代码：603866.SH 麦趣尔 指 麦趣尔集团股份有限公司，股票代码：002719.SZ 控股股东、实际控制人 指 彭裕辉、赵松涛、彭永成 股东大会 指 立高食品股份有限公司股东大会 董事会 指 立高食品股份有限公司董事会 监事会 指 立高食品股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） A股 指 境内上市人民币普通股 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 烘焙食品 指 以油脂、面粉、糖类、奶油、水果制品等为原材料，经一系列复杂的工艺手段烘焙而成的食品 烘焙食品原料 指 烘焙食品生产企业制作面包、蛋糕、中西式糕点等烘焙食品所需要的油脂、面粉、糖类、奶油、水果制品等各类原辅材料 冷冻烘焙食品 指 以油脂、面粉、糖类、奶油、水果制品等为原材料，经保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-4 注： 本上市保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入原因所致 过生产加工并以冷冻方式贮存的烘焙食品 植脂奶油 指 以水、糖、食用植物油等其中的几种为主要原料，添加或不添加其他辅料和食品添加剂，经过配料、乳化、杀菌、均质、冷却、灌装等工艺制成的产品 动物奶油、稀奶油、淡奶油 指 以乳为原料，分离出的含脂肪的部分，添加或不添加其它原料、食品添加剂和营养强化剂，经加工制成的脂肪含量 10%到 80%的产品 含乳脂植脂奶油 指 植脂奶油的一种，在植脂奶油制作过程中加入乳制品成分，使其兼具植脂奶油和动物奶油的特点 水果制品 指 以水果、果汁或果浆和糖等为主要原料，经预处理、煮制、打浆、配料、浓缩、包装等工序制成的产品，可以用于制作蛋糕或冲调饮品等，包括果馅、果溶、果泥等 酱料 指 以水、大豆油、白砂糖、鸡蛋、牛奶等为原料，经混合、均质、乳化等工艺制成的风味调味料，挤在烘焙食品表面或用作烘焙食品夹心以增强口感，包括沙拉酱、卡仕达酱等 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-5 一一、发行人发行人基本情况基本情况 （一）发行人概况（一）发行人概况 发行人名称 立高食品股份有限公司 英文名称 Ligao Foods Co.,Ltd. 注册资本 12,700 万元 法定代表人 彭裕辉 有限公司成立日期 2000 年 5 月 11 日 股份公司设立日期 2017 年 12 月 14 日 公司住所及办公地址 住所：广州市增城石滩镇工业园平岭工业区 办公地址：广州市白云区云城东路 559-571 号宏鼎云璟汇二栋五楼 董事会秘书 龙望志 联系电话 020-36510920-882 互联网地址 http:/ （二）发行人主营业务、核心技术、研发水平（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平 1、发行人主营业务、发行人主营业务 公司主要从事烘焙食品原料及冷冻烘焙食品的研发、生产和销售。公司主要产品包括奶油、水果制品、酱料、巧克力等烘焙食品原料和冷冻烘焙半成品及成品，此外还生产部分休闲食品。公司产品类型众多，规格多样，截至 2020 年 6月底，公司奶油、水果制品、酱料和冷冻烘焙食品的品规分别达到 32 种、241种、69 种和 187 种，能够充分满足下游不同类型客户的多产品、多规格的一站式采购消费需求，提高了客户的使用便利性。由于产品的不断丰富，公司终端客户也从最初的烘焙门店发展到目前的烘焙门店、饮品店、餐饮、商超和便利店。 公司围绕全国烘焙消费的主要市场进行了产能布局。目前，公司已在华南的佛山三水、 广州增城和南沙， 华东的浙江长兴等地先后投资建立了四个生产基地，并拟启动华北的河南卫辉生产基地的建设。截至 2020 年 6 月底，公司已经拥有19 条烘焙食品原料和 22 条冷冻烘焙食品自动化生产线，2019 年产量近 9 万吨，销售收入达到 15.83 亿元。公司通过全国性的生产基地布局，能够有效满足客户对烘焙产品及时性的要求，提高运营效率，降低物流成本。 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-6 公司建设了广泛而深入的营销网络，拥有多元化的销售渠道。截至 2020 年6 月底，公司销售人员达到 871 人，营销网络遍布我国除港澳台外全部省、直辖市、自治区，深入 351 个城市，与公司合作的经销商超过 1,500 家，直销客户超过 300 家，服务的终端客户超过 5 万家。不仅如此，公司还建立了覆盖烘焙店、饮品店、商超、餐饮、便利店等多样化的销售渠道，产品已进入幸福西饼、味多美、好利来、面包新语、一鸣股份等知名连锁烘焙店，沃尔玛/山姆会员店、盒马生鲜、永辉超市、家乐福、华润万家等大型商超，以及海底捞、豪客来、希尔顿欢朋酒店、乐凯撒披萨等连锁餐饮品牌，多元化的渠道丰富了公司产品的市场空间，实现渠道与产品的双轮驱动。 公司具有雄厚的技术研发实力， 其中立高食品及广州昊道均为国家高新技术企业。截至 2020 年 6 月底，公司拥有技术研发人员 112 名，并建立了广东省烘焙添加剂及配料工程技术研究中心，形成了 72 项技术专利成果，其中 6 项发明专利，被评为 2019 年度国家知识产权优势企业，参与制订植脂奶油 、 焙烤食品冷冻面团等质量标准，参与的“蛋白乳浊体系稳定化及高品质乳制品产业化关键技术”研发项目获得 2018 年广东省科技进步一等奖，蛋黄酥、含乳脂植脂奶油、果溶等产品先后获得国内外多项奖项。 同时，公司还具备持续为终端客户定制化研发终端产品方案的技术能力，报告期内先后为客户推出了美芝芝乳酪蛋糕、果立方水果蛋糕、天使白面包等终端产品应用方案，为客户打造多种口味甜甜圈、特色流心芝士挞和蛋黄酥等定制化热销产品，同时匹配营销方案，带动了公司相关产品的迅速增长。 2、发行人核心技术、研发水平、发行人核心技术、研发水平 截至本上市保荐书出具日，发行人主要的核心技术情况如下： （1）冷冻烘焙食品 冷冻烘焙食品需要在冷冻环境下进行保存，而冷冻烘焙食品的配方、生产工艺等技术关系到产品长时间冷冻及解冻后的口感和品质，为此，公司在冷冻烘焙食品方面的核心技术主要集中在提升产品口感和品质稳定的配方及其工艺上， 具体如下： 序序号号 核心技术名称核心技术名称 技术优点及先进性技术优点及先进性 技术来源技术来源 应用应用 产品产品 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-7 1 港式蛋挞品质升级的研究 通过在面团中加入锁水功能的原料， 对配方的比例做出适当的调整， 解决了起发效果差的问题，使产品品质更佳。 自主研发 蛋挞皮 2 甜甜圈面团抗老化工艺研究与应用 通过选择特殊的原辅料和其配比， 解决了甜甜圈产品冷冻储存后， 再解冻复烤口感下降的难题，水份流失小于 1.5%，保证内部水份，延缓了老化时间。 自主研发 甜甜圈 3 起酥老婆饼的制作及其生产工艺的研究与应用 改良老婆饼的配方， 通过自动输送线实现自动化生产，保证产品品质，增强口感层次，实现大规模推广。 自主研发 老婆饼 4 蛋黄酥新品开发 研发实现了蛋黄酥工业化生产线批量生产，解决咸蛋黄为整颗蛋黄无法实现自动化生产的难题， 产品更加甜香， 得以在市场上规模化推广。 自主研发 蛋黄酥 5 慕斯蛋糕保水性技术的研究与应用 经过多次测试和调试， 在慕斯蛋糕里增加特殊配方，使蛋糕冷冻保存保质期达 6 个月，解冻后产品保持口感湿润、爽滑。 自主研发 慕 斯 蛋糕 （2）奶油产品 公司目前已拥有了成熟的植脂奶油和含乳脂植脂奶油的制作方法。不仅如此，公司通过长期研发，持续提升植脂奶油和含乳脂植脂奶油的口感和细腻度，提高其打发性和稳定度，并扩展了产品的应用范围。 公司奶油产品核心技术具体如下： 序序号号 核心技术名称核心技术名称 技术优点及先进性技术优点及先进性 技术来源技术来源 应用应用 产品产品 1 动植物混合植脂奶油及其制备关键技术研究 通过优化乳化体系， 克服乳脂与植脂相容性差的难点， 使动植物混合奶油的操作性、稳定性达到植脂奶油的水平， 口感上接近成本高的天然稀奶油。 自主研发 含乳脂植脂奶油 2 低糖含乳植脂奶油关键技术研究 克服低糖奶油操作性和稳定性差的缺点， 开发出操作性、稳定性好，口感优，且更健康的低糖含乳植脂奶油。 自主研发 含乳脂植脂奶油 3 乳脂奶油稳定性关键技术研究 通过调整乳化体系及优化工艺过程， 提高乳脂奶油的稳定性和操作性， 使其使用性能接近植脂奶油。 自主研发 含乳脂植脂奶油 4 低脂健康型含乳植脂奶油关键技术研究 克服低脂奶油打发性能差、稳定性差的缺点， 开发出打发性能好， 操作性、 稳定性好，口感优，且更健康的低脂含乳植脂奶油。 与华南理工大学联合开发 含乳脂植脂奶油 5 乳浊体系稳定化关键技术及在植脂奶油中的产业化应用 通过测试植脂奶油中的乳化特性， 明确奶油乳浊体系稳定化关键技术，并产业化应用，使奶油的操作性、稳定性和口感更优。 与华南理工大学联合开发 植脂奶油 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-8 （3）水果制品产品 公司水果制品系列产品包括果馅、果溶、果泥等不同系列，包括固态、半固态、 液态等不同性态的产品， 公司通过自动化的生产工艺解决了大规模生产难题，提高配料的精准度和效率，并通过防腐和防褐变等技术使其能够保存较长时间，维持风味的持久度。 公司水果制品产品核心技术具体如下： 序序号号 核心技术名称核心技术名称 技术优点及先进技术优点及先进性性 技术来源技术来源 应用应用 产品产品 1 果馅加工自动化生产技术研究 果馅产品实现了自动落桶、灌装、封膜、压盖、称重等工艺流程，节省了人力，降低了劳动强度，自动称重相比人工称重效率提高了 1 倍，精度由（300050）g 提高到了（300020）g。 自主研发 果馅 2 果溶果酱高精度智能化配料工艺的研究 更改常规手工投料方式，通过自动化控制设备进行连续性的物料运输、 定量与复核，对关键参数进行控制，使果溶果酱的连续化生产更精准、高效和智能，使生产时间由 3h/批降低为 2h/批，物料的定量精度达到了20g。 自主研发 果溶 3 具有保健功效的雪梨桂花果酱及其制备方法和应用研究 解决了该类产品既要保持功效，又要避免功效成份在加工过程中的损失和保证有明确的功效成份及稳定的功效成份含量的难题，补充了特殊功效成份，且质量符合要求。 自主研发 果酱 4 果馅系列产品防褐变关键技术研究 通过自主研发的果馅复配褐变抑制剂，同时结合防褐变工艺，研究了从产品的前处理、煮制、包装到入库的防褐变过程，成功开发出了果馅产品防褐变流程体系。 自主研发 果馅 （4）酱料产品 酱料作为烘焙食品夹心时容易出现塌陷、爆馅、水分迁移等现象，作为表面装饰时容易出现表面起皮、干皱、气泡等现象，公司通过系列研究，提高了酱料产品的稳定性和安全性，使其能够适应不同温度及湿度等使用环境。 公司酱料产品核心技术具体如下： 序序号号 核心技术名称核心技术名称 技术优点及先进性技术优点及先进性 技术来源技术来源 应用应用 产品产品 1 无蛋型沙拉酱稳定性关键技术与工艺研究 通过工艺与配方的优化， 改善传统沙拉酱高油高胆固醇的现状， 使产品具备优良的乳化稳定性， 突破沙拉酱传统风味的局限性， 口自主研发 沙拉酱 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-9 味更多样。 2 高粘度水包油乳化体系自动化生产工艺的研发与应用 研发出的酱料高粘、耐烘烤，经受高温烘烤后仍然具有很好的挺立度， 水分不会在产品储存期间发生迁移现象， 拥有很好的保水性和较好的耐冻融性能能； 乳化效果优良， 产品具有细腻的质感； 能够将水分活度控制在0.70-0.75，提高产品安全性。 自主研发 沙拉酱 3 具有耐冷冻性及冻融稳定性的半固态乳化调味料及其制备方法研究 利用该技术的产品具有优异的耐冷冻性和冻融稳定性， 在低温储存 3 个月后依然保持原有状态， 作为均匀的半固态乳化调味料使用时不出现油水分离现象， 从而解决了产品受季节和地域影响而需要采取的运输及存储特殊保护措施，节约了成本。 自主研发 沙拉酱 4 风味西点奶油夹心及其制备工艺研究 研发出的西点奶油夹心酱具有极佳的耐烤性能、口感细腻、化口性好，并能够实现较为成熟的半自动化生产。 自主研发 可 丝 达酱 （三）发行人主要经营和财务数据及指标（三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元 资产资产 2020 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 流动资产 36,269.28 44,101.34 30,998.60 23,305.58 非流动资产 39,420.44 35,424.46 30,827.47 22,384.80 资产总计 75,689.72 79,525.80 61,826.07 45,690.38 流动负债 21,730.79 28,093.79 30,338.09 26,050.07 非流动负债 4,370.08 4,362.93 929.31 189.09 负债总计 26,100.87 32,456.72 31,267.40 26,239.16 所有者权益合计 49,588.85 47,069.07 30,558.67 19,451.21 归属于母公司所有者权益合计 49,588.85 47,069.07 30,558.67 19,451.21 2、合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 营业收入 67,007.53 158,372.95 131,345.30 95,599.15 营业利润 9,457.64 22,621.94 6,980.41 5,466.19 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-10 利润总额 9,448.78 22,560.96 6,963.88 5,238.60 净利润 7,599.78 18,139.82 5,230.86 4,398.73 归属于母公司所有者的净利润 7,599.78 18,139.82 5,230.86 4,399.42 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,228.42 17,287.83 8,522.94 4,444.54 3、合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 经营活动产生/（使用）的现金流量净额 4,537.98 26,377.99 10,824.14 11,736.58 投资活动产生/（使用）的现金流量净额 -3,948.40 -12,431.56 -9,947.12 -8,820.94 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 -3,540.04 -3,930.32 3,294.72 -35.72 现金及现金等价物净增加/（减少）额 -2,950.45 10,016.11 4,171.74 2,879.92 4、主要财务指标、主要财务指标 财务指标财务指标 2020 年年 6 月月 30日日/2020年年1-6月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31 日日/2018 年度年度 2017 年年 12 月月 31 日日/2017 年年度度 流动比率（倍） 1.67 1.57 1.02 0.89 速动比率（倍） 1.16 1.15 0.62 0.51 资产负债率（合并） 34.48% 40.81% 50.57% 57.43% 资产负债率（母公司） 22.44% 22.60% 39.86% 47.05% 应收账款周转率（次） 18.50（年化） 22.36 21.84 19.85 存货周转率（次/年） 7.00（年化） 7.80 7.38 6.86 息税折旧摊销前利润（万元） 11,532.38 25,933.92 9,691.36 7,177.41 归属于发行人股东的净利润（万元） 7,599.78 18,139.82 5,230.86 4,399.42 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 7,228.42 17,287.83 8,522.94 4,444.54 研发投入占营业收入的比例 3.09% 2.62% 2.75% 3.09% 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.36 2.08 0.85 1.30 每股净现金流量（元/股） -0.23 0.79 0.33 0.32 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-11 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.90 3.71 2.41 2.16 注：计算公式如下： （1）资产负债率（负债总额/资产总额） 100% （2）流动比率流动资产/流动负债 （3）速动比率（流动资产存货）/流动负债 （4） 无形资产 （扣除土地使用权和采矿权） 占归属于母公司股东权益的比例无形资产 （扣除土地使用权和采矿权）/归属于母公司股东权益 （5）应收账款周转率营业收入/应收账款平均账面价值 （6）存货周转率营业成本/存货平均账面价值 （7）息税折旧摊销前利润利润总额+利息支出+计提折旧+计提摊销+长期待摊费用 （8）利息保障倍数息税前利润/利息支出 （9）每股经营活动产生的现金流量净额经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数 （10）每股净现金流量现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数 （11）为保持指标的可比性，每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量均按照公司报告期末股本数计算。 （四）发行人存在的主要风险（四）发行人存在的主要风险 1、创新失败风险、创新失败风险 公司持续不断的创新是近年来业绩迅速增长的重要因素之一。 在冷冻烘焙食品上，公司通过在产品配方、生产工艺、设备技术等方面的创新，解决了冷冻烘焙食品的技术难题，推出了一系列规模化生产的热销产品；在烘焙食品原料上，公司近年来持续对产品进行研发升级及丰富产品品类，并不断开拓产品应用方案及应用场景创新。未来，若公司无法持续进行创新或者创新方向出现偏差，则公司有可能出现因创新失败而面临竞争力下降、市场份额被竞争对手抢占的风险。 2、技术风险、技术风险 （1）产品开发与生产失败的风险 烘焙行业产品系列众多，消费热点变化速度快，公司需要根据市场的变化持续开展产品的开发，即包括成熟产品配方的升级，也包括新产品的开发。但产品开发存在市场调研、配方设计、小试、中试、大试等多种阶段，若如果公司不能准确把握产品的发展趋势，在产品开发方向决策上发生失误；或公司技术能力不足，新产品研发项目未能顺利推进，公司将无法持续保持产品的竞争力。 烘焙产品虽由西方发展而来，烘焙设备先进成熟。但因人口规模的差异，其保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-12 设计的设备生产标准还难以完全匹配国内的产量需求。公司引入国外设备后，需要进行大规模的改造设计， 同时需要结合产品原料、 温湿度等环境指标进行调试，周期较长，投资较大。若设备改造未能实现预期的效果或进度缓慢，会对产品生产的效率和品质造成不利影响。 （2）工艺和配方失密的风险 工艺及配方是决定烘焙产品口味、品质及生产效率的关键因素，也是公司多年研发、生产的经验成果。鉴于工艺及配方的机密性以及申请专利的复杂性，公司并未将全部工艺及配方进行专利保护，而采取签署保密协议，配方代码编号，配方及工序加密管理等严格的内部保密措施加以管理，降低技术流失的风险。但若公司保密机制未能有效运作，或保密措施未得到严格执行，公司仍将面临工艺和配方失密的风险。 3、经营风险、经营风险 （1）食品安全的风险 近年来，消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全问题也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，但由于公司生产经营环节众多，运输和仓储存在利用第三方冷链物流和仓储服务的情况，一旦公司及客户有所疏忽，食品安全问题依旧可能发生，出现媒体关注，消费者向公司追溯赔偿或监管部门对公司进行处罚等状况， 从而对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。 另外，虽然国家不断强化食品安全方面的监管，但食品行业分支众多，企业数量庞大，难免存在部分企业不规范运作的情况，若某个食品子行业的个别企业发生严重食品安全事故，也将可能给整个烘焙食品行业经营发展造成负面影响。 （2）宏观环境变化致消费需求下降风险 经过数十年的发展，我国烘焙食品行业已经形成了一个规模庞大的消费市场。但因饮食文化的差异，较之西方社会，烘焙食品在我国居民饮食结构中比重仍不高。 当前我国经济增长速度有所放缓，国际贸易争端也屡见不鲜，新冠肺炎等突发疫情的出现，均在一定程度上会影响消费者的消费信心和能力，尤其是 2020年新冠肺炎的爆发，导致公司及客户的生产经营被迫阶段性的停滞，公司 2020保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-13 年上半年业绩较同期略有下滑。若疫情未能得到有效控制，会对公司的长期生产经营产生不利影响。 （3）消费者消费偏好变化的风险 近年来，公司潜心研发的甜甜圈、挞皮、含乳脂植脂奶油等产品取得了市场的认可，销售规模快速提升，已经成为公司收入增长的主要来源。 随着经济的发展和消费升级，消费者自身对产品口味、营养价值等方面的需求偏好也在发生转变，若公司未能根据市场需求的变化及时对产品做出调整，主要产品可能无法继续得到消费者的认可，将会导致主营业务收入下滑，进而对经营的持续发展造成不利影响。 （4）外部竞争日益激烈的风险 近年来，烘焙食品行业发展迅速，根据中国食品工业年鉴 （2012-2018） ，我国糕点面包业规模以上企业营业收入由 2011 年的 526.40 亿元增长至 2017 年的 1,316.23 亿元，年复合增长率达到 16.50%，烘焙食品行业销售规模的增长使得烘焙食品原料及冷冻烘焙产品的市场空间持续扩大。另外，烘焙食品行业整体盈利能力也有所提升，利润总额/营业收入由 2012 年的 9.50%上升到 2017 年的11.16%。 需求的持续旺盛以及盈利能力的提升，吸引了大量的外部资本进入该行业，公司所面临的市场竞争也日趋激烈。若公司不能通过提高研发实力、拓展营销网络、加强管理、及时扩大产能等方式提高竞争力，则可能面临市场份额下降，市场空间受到挤压的风险。 （5）原材料价格波动的风险 公司为生产型企业，直接材料成本占比较高，直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 84.15%、83.14%、83.09%和 81.54%。且公司主要原材料为油脂、糖类、 面粉等大宗农产品原材料，其价格波动将会影响公司产品的毛利率和经营利润。以 2019 年为基础计算，若公司油脂、糖类、面粉采购价格上升 1%，在假定销售价格、数量等其他指标不变的前提下，分别会导致主营业务毛利率下降0.10 个百分点、0.04 个百分点和 0.04 个百分点，进而导致税前利润减少 157.07万元、63.89 万元和 68.44 万元。因此，若未来公司原材料价格发生较大波动，而公司未能采取有效应对措施，将会对公司未来业绩产生较大影响。 （6）劳动力成本上升的风险 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-14 公司所处的行业对管理、销售、研发人才的需求较大，同时需要数量较多的一线生产的技术工人，截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有员工 2,268 名，员工薪酬对公司业绩的影响较大。报告期内，公司员工薪酬支出 14,171.34 万元、21,439.21 万元、24,736.31 万元和 13,154.11 万元，呈持续上升状态。 随着我国逐步进入老龄化社会，各地区的薪酬标准逐步上调，我国劳动力成本逐年升高。 虽然公司使用高度自动化的生产设备替代部分劳动力成本上升的影响，但研发、销售和服务等方面的劳动力成本依然无法替代，人工成本依然是影响公司业绩的重要因素。如未来劳动力成本持续升高，将对公司业绩产生不利影响。 4、财务风险财务风险 （1）税收政策及政府补助政策变动的风险 报告期内， 公司及子公司广州昊道为高新技术企业， 享有 15%的所得税优惠税率。 此外， 公司报告期内收到的计入损益的政府补助分别为 203.97 万元、 497.48万元、1,149.49 万元和 476.20 万元，占利润总额的比例为 3.89%、7.14%、5.10%和 5.05%。 如公司及子公司在高新技术企业复审中不再符合高新技术企业的标准， 或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化， 以及政府对企业的相关补助政策发生改变，均会对公司在未来的业绩产生影响。 （2）存货跌价及损失的风险 报告期各期末，公司存货价值规模较大，分别为 10,026.68 万元、12,175.61万元、 11,671.88 万元和 11,024.83 万元， 占流动资产比例分别为 43.02%、 39.28%、26.47%和 30.40%。 公司产品品类众多，受产品成本和市场竞争状况的影响，存在少部分产品毛利率较低的情况， 可能会出现产品销售价格在剔除相关税费及销售费用后仍低于存货期末账面余额的情形，根据企业会计准则相关要求和减值测试情况，需要计提存货跌价准备。 报告期各期末， 公司分别计提了 81.29 万元、 96.81 万元、 146.04万元和 60.18 万元的存货跌价准备。若未来市场竞争加剧、市场需求发生变化，导致产品价格出现大幅下滑或者产品销售不畅， 则可能会加大存货跌价及损失的规模，进而对公司经营业绩产生不利影响。 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-15 5、内控风险内控风险 （1）经销商管理的风险 公司目前销售以经销模式为主，报告期内，公司经销模式实现的收入占主营业务收入的比重分别为 83.38%、83.51%、83.94%和 76.85%。烘焙食品行业集中度相对较低， 从业企业数量众多， 通过经销渠道， 公司能够迅速提高市场占有率，节约运输成本，提高回款效率。截至 2020 年 6 月末，公司经销商数量超过 1,500家，分布范围覆盖了除港澳台外的全国所有省市自治区。庞大的经销商规模，导致公司对经销商管理的难度也越来越大。 若公司对经销商的管理未及时跟上业务扩张步伐，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况，从而对公司的竞争力和经营业绩造成不利影响。 （2）规模扩张带来的管理风险 为缩短对核心市场的配送距离，提升产能和销售网络的辐射能力，近年来，公司陆续在华东、华中等区域设立区域公司和建设生产基地，公司的组织层级和生产经营体系愈加复杂化，截至本上市保荐书出具日，公司拥有 2 家分公司、3家全资子公司、3 家全资孙公司。另外，公司的产品品类、人员数量和资产规模亦随着经营规模的快速增长而增加。 规模的持续扩张在一定程度上给公司的经营决策、生产管理、存货周转、品质控制、资金调配等带来更大的难度，也对公司的综合管理水平提出了更高的要求。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展，未能及时完善，将会对公司的发展带来一定的不利影响。 （3）共同控制的风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人彭裕辉、赵松涛和彭永成合计直接和间接控制公司 46.60%的股份。本次发行上市成功后，控股股东、实际控制人仍保持相对控股地位。 公司实际控制人中彭裕辉和赵松涛在公司中均担任董事及重要管理职务， 并与彭永成于 2017 年 12 月签署了一致行动协议 ，约定在决策需经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，协议有效期至公司上市后 60个月，期满后，经协议三方协商一致仍可延长。若上述三人未来在有关公司经营决策的重要事项方面不执行 一致行动协议 的有关约定， 或者 一致行动协议保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-16 有效期已过，将可能产生控制权不稳定的风险，进而对公司生产经营造成不利影响。 6、法律风险法律风险 （1）环保及安全生产的风险 公司为食品制造企业，生产过程中会产生一定的废气、废水和废弃物等污染物。 尽管公司始终重视环保的重要性，不断加大环保设施的投入和提高污染物处理标准，降低对环境的影响，但倘若员工疏忽或者环保设施发生故障，仍可能会对环境造成污染。报告期内，公司曾经发生了 3 起因环保意识不足而被环保部门处罚的事项，虽相关行为不属于重大违法违规，但对公司的形象造成了一定的负面影响。 公司生产环节需要使用多种蒸煮、油炸、切割设备，仓储环节面临低温冷冻环境，对员工安全操作规范和意识要求较高。因此，公司相应制定了一系列有关安全生产的规章制度， 规范员工的安全生产行为， 但若员工未严格执行相关规范，仍存在发生安全事故的潜在风险。 近年来，国家关于环境保护和安全生产的标准在不断提高，惩罚措施也日益严格。 若公司未能随着国家政策及标准的变化调整生产经营管理，而出现环境污染或安全生产事故，则将面临被主管部门实施处罚的风险。 （2）品牌、注册商标被侵权的风险 公司是烘焙产业细分市场的知名企业，拥有“立高” 、 “奥昆” 、 “美煌” 、 “汝之友” 、 “美蒂雅”等注册商标，经过多年的发展，在各自产品领域形成了较高的品牌知名度和认知度。市场上可能会出现仿冒公司品牌和商标的情况，若相关侵权行为发生，则可能将给公司的名誉和销售带来一定的不利影响。 （3）房产瑕疵的风险 截至本上市保荐书出具日， 公司存在 1,893.55 平方米的自有房产未取得房屋所有权证，用途为仓库、配电房和传达室等附属设施；同时，公司租赁物业中1,340 平方米的仓库、3,679.00 平方米的员工宿舍未取得房屋权属证明。无产权证书的房产占公司使用房产的面积比例为 7.98%，且上述房产均非生产性设施，不单独产生收入， 且公司已获得了相关政府部门针对上述自有房产和租赁仓库出具的短期内不会拆除的证明。另外，实际控制人亦出具了承担相关物业瑕疵造成保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-17 损失的承诺。 尽管公司已经取得了政府机关出具的相关证明， 且实际控制人已经出具了上述承诺函，但是若未来发生因房产瑕疵导致房屋拆除、搬迁或受到行政处罚，依然有可能对公司生产经营造成不利影响。 7、与本次发行相关的风险与本次发行相关的风险 （1）发行失败风险 如果本公司本次首次公开发行股票顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，就将启动后续发行工作。公司将采用网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或监管部门认可的其他发行方式进行发行，但是股票公开发行是充分市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。 （2）募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目标实施，项目经过了充分的可行性论证分析，项目建成后将大大提高公司的核心竞争力。但是，如果出现项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、消费者偏好发生改变、 市场环境发生重大不利变化等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果与收益。 二、二、发行人本次发行情况发行人本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 4,234 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 其中：发行新股数量 不超过 4,234 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 不超过 16,934.00 万股 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍 发行前每股净资产 【】元 发行前每股收益 【】元/股 发行后每股净资产 【】元 发行后每股收益 【】元/股 发行市净率 【】倍 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-18 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或以中国证监会认可的任何其他发行方式进行。 发行对象 符合资格的询价对象和在创业板开户的境内自然人、法人等投资者（法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 由主承销商余额包销方式承销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】【】万元 募集资金投资项目 三水生产基地扩建项目 长兴生产基地建设及技改项目 卫辉市冷冻西点及糕点面包食品生产基地建设项目 研发中心建设项目 智能信息化升级改造建设项目 补充流动资金 发行费用概算 预计发行总费用在【】万元左右，主要包括： 1、保荐费用： 【】万元 2、承销费用： 【】万元 3、审计及验资费用： 【】万元 4、律师费用： 【】万元 5、评估费用： 【】万元 6、信息披露费、发行手续费及审核费用： 【】万元 三、三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况成员情况 （一）本次（一）本次证券发行的保荐代表人证券发行的保荐代表人 中信建投证券指定翁嘉辉、 温家明担任本次立高食品首次公开发行股票并在创业板上市发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 翁嘉辉先生： 保荐代表人， 硕士学历， 现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：明家联合 IPO、索菲亚 IPO、天禾农资 IPO、卓易信息IPO、呈和科技 IPO、创美药业 IPO、武汉凡谷非公开发行股票、天润数娱非公开发行股票等项目。 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-19 温家明先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：华特气体、拓维信息、博云新材、