东方盛虹：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF
股票代码：000301 股票简称：东方盛虹 上市地点：深圳证券交易所 债券代码：127030 债券简称：盛虹转债 上市地点：深圳证券交易所 债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1 上市地点：深圳证券交易所 江苏东方盛虹股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对方类型交易对方类型 交易对方名称交易对方名称 购买资产 盛虹石化集团有限公司 连云港博虹实业有限公司 建信金融资产投资有限公司 中银金融资产投资有限公司 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问 二二一年十二月江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证公告内容的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前， 本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、 深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时， 除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外， 还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 二、交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下： 1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、盛虹石化、博虹实业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 三、证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问东方投行、中信证券、华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 法律顾问金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 审计机构安永华明承诺： 因本所为江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的标的资产审计报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 审阅机构立信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 资产评估机构中联评估承诺： 如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 目 录 声明 . 2 一、上市公司声明 . 2 二、交易对方声明 . 3 三、证券服务机构声明 . 3 目 录 . 5 释 义 . 10 一、一般释义. 10 二、专业术语释义 . 12 重大事项提示 . 13 一、本次交易方案概述 . 13 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 . 21 三、标的公司的估值及作价情况 . 22 四、本次交易对上市公司的影响 . 22 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 . 24 六、本次交易各方作出的重要承诺 . 25 七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 37 八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 37 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 38 十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 . 40 十一、独立财务顾问的保荐资格 . 43 重大风险提示 . 44 一、与本次交易的相关风险 . 44 二、与标的资产相关的风险 . 46 三、其他风险. 52 第一节 本次交易概况 . 54 一、本次交易的背景及目的 . 54 二、本次交易决策过程和批准情况 . 57 三、本次交易方案概述 . 57 四、本次交易对上市公司的影响 . 64 第二节 上市公司基本情况. 68 一、公司概况. 68 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 二、公司设立及历次股本变动情况 . 68 三、最近六十个月的控制权变动情况 . 76 四、最近三年重大资产重组情况 . 76 五、最近三年一期主要财务指标 . 77 六、公司主营业务情况 . 77 七、公司控股股东及实际控制人 . 78 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 . 80 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 . 80 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 . 80 十一、上市公司建设项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况 . 80 第三节 交易对方基本情况. 128 一、盛虹石化. 128 二、博虹实业. 133 三、建信投资. 137 四、中银资产. 140 五、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 . 142 六、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明 . 143 七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 . 143 八、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 . 143 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 . 143 第四节 标的资产基本情况. 144 一、公司概况. 144 二、历史沿革情况 . 144 三、股权结构及控制关系情况 . 152 四、主要下属企业情况 . 153 五、主营业务发展情况 . 156 六、主要财务指标情况 . 184 七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 . 192 八、主要经营资质及在建项目手续情况 . 226 九、标的资产所涉项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况 . 228 十、其他事项. 253 第五节 标的资产评估情况. 256 一、标的资产定价原则 . 256 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 二、标的资产评估的基本情况 . 256 三、标的资产收益法评估情况 . 264 四、资产基础法评估情况 . 355 五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 . 359 六、独立董事对本次交易评估的意见 . 364 第六节 本次交易的发行股份情况 . 366 一、发行股份购买资产 . 366 二、募集配套资金情况 . 369 三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比 . 377 四、上市公司发行股份前后股权结构 . 377 第七节 本次交易合同的主要内容 . 379 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容 . 379 二、盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容 . 384 第八节 本次交易的合规性分析 . 388 一、本次交易符合重组办法第十一条的规定 . 388 二、本次交易符合重组办法第四十三条规定 . 391 三、本次交易不构成重组办法第十三条规定的重组上市的情形 . 393 四、上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 393 五、相关中介机构的意见 . 394 第九节 管理层讨论与分析. 395 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 . 395 二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析. 399 三、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析 . 402 四、标的资产经营情况分析 . 424 五、标的资产的核心竞争力及行业地位 . 525 六、本次交易的协同效应和整合措施 . 532 第十节 财务会计信息 . 545 一、拟购买资产的财务会计信息 . 545 二、最近一年一期简要备考合并财务报表 . 551 第十一节 同业竞争及关联交易 . 554 一、同业竞争. 554 二、关联交易. 563 第十二节 风险因素分析 . 614 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 一、与本次交易的相关风险 . 614 二、与标的资产相关的风险 . 616 三、其他风险. 622 第十三节 其他重要事项 . 624 一、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 624 二、本次交易完成后，上市公司的关联方资金占用及担保情况 . 626 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 . 626 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 . 627 五、标的资产的公司治理情况 . 627 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 628 七、利润分配政策与股东回报规划 . 628 八、连续停牌前公司股票价格波动情况说明. 631 九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 . 632 十、 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 645 十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 . 648 十二、 其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、 有关本次交易的所有信息 . 648 第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问 对于本次交易的结论性意见. 649 一、独立董事意见 . 649 二、独立财务顾问意见 . 651 三、法律顾问意见 . 653 第十五节 相关中介机构 . 654 一、独立财务顾问 . 654 二、法律顾问. 655 三、标的资产审计机构 . 655 四、备考审阅机构 . 655 五、资产评估机构 . 656 第十六节 公司及相关中介机构的声明 . 657 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 657 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 658 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 659 交易对方声明. 660 交易对方声明. 661 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9 交易对方声明. 662 交易对方声明. 663 标的资产声明. 664 独立财务顾问声明 . 665 独立财务顾问声明 . 666 独立财务顾问声明 . 667 关于报告书及其摘要引用审计报告的会计师事务所声明 . 668 评估机构声明. 669 法律顾问声明. 670 审阅机构声明. 671 第十七节 备查文件 . 672 一、备查文件目录 . 672 二、备查地点. 672 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 东方盛虹、上市公司、公司、本公司 指 江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司 盛虹科技、控股股东 指 江苏盛虹科技股份有限公司 国望高科 指 江苏国望高科纤维有限公司，上市公司一级子公司 中鲈科技 指 江苏中鲈科技发展股份有限公司，上市公司二级子公司 港虹纤维 指 江苏港虹纤维有限公司，上市公司二级子公司 盛虹纤维 指 苏州盛虹纤维有限公司，上市公司二级子公司 苏震生物 指 苏州苏震生物工程有限公司，上市公司二级子公司 虹港石化 指 江苏虹港石化有限公司，上市公司二级子公司 盛虹炼化 指 盛虹炼化（连云港）有限公司，上市公司二级子公司 虹威化工 指 江苏虹威化工有限公司，上市公司三级子公司 芮邦科技 指 江苏芮邦科技有限公司，上市公司二级子公司 国望宿迁 指 国望高科纤维（宿迁）有限公司，上市公司二级子公司 燃机热电 指 江苏盛泽燃机热电有限公司，上市公司一级子公司 盛泽热电厂 指 江苏东方盛虹股份有限公司盛泽热电厂，上市公司分公司 斯尔邦、斯尔邦石化、标的公司、标的资产、交易标的、拟购买资产 指 江苏斯尔邦石化有限公司或其 100%股权 顺盟贸易、顺盟 指 连云港顺盟贸易有限公司 能化科技 指 内蒙古斯尔邦能化科技有限公司 盛华意 指 内蒙古盛华意能源有限公司 虹景新材料 指 江苏虹景新材料有限公司 盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司 博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司 虹越实业 指 连云港虹越实业有限公司 建信投资 指 建信金融资产投资有限公司 中银资产 指 中银金融资产投资有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 苏州资产 指 苏州资产管理有限公司 交易对方 指 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯尔邦 100%股权并募集配套资金的行为 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 11 重组报告书、本报告书 指 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 定价基准日 指 本次交易的首次董事会决议公告日 市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价 发行股份及支付现金购买资产协议 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订的发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 盈利预测补偿协议 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议 补偿义务人 指 盛虹石化、博虹实业 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法、重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公司章程 指 江苏东方盛虹股份有限公司章程 独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问、金杜律师、律师 指 北京市金杜律师事务所 标的资产审计机构、安永华明、安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 上市公司年审机构、备考审阅机构、立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构 指 安永华明、立信 评估机构、中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司 标的资产审计报告、审计报告 指 安永华明出具的审计报告（安永华明（2021）审字第61328049_B02 号） 备考审阅报告、备考报告 指 立信出具的 审阅报告 （信会师报字2021第 ZA15417 号） 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12 标的资产评估报告、资产评估报告 指 中联评估出具的 资产评估报告 （中联评报字2021第 1718号） 评估基准日、基准日 指 2021 年 3 月 31 日 最近两年及一期、最近两年一期、报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月 最近一年及一期、最近一年一期 指 2020 年和 2021 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 MMA、甲甲酯 指 甲基丙烯酸甲酯（Methyl Methacrylate），是一种重要的化工原料，主要用于生产聚甲基丙烯酸甲酯及制造其他树脂、塑料、涂料、粘合剂等产品 AN 指 丙烯腈（Acrylonitrile），是一种无色液体，是制造 ABS 等合成树脂、丁腈橡胶等合成橡胶、腈纶等合成纤维及其他多种化工产品的重要原料 EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物（Ethylene-Vinyl Acetate copolymer），是一种能常见的合成材料， 广泛用于发泡材料、 功能性棚膜、薄膜、热熔胶和胶粘剂、电线电缆及玩具等领域 EO 指 环氧乙烷（Ethylene Oxide），是一种有机化合物，主要用于制造各种溶剂、 稀释剂、 非离子型表面活性剂、 合成洗涤剂、抗冻剂、消毒剂等，被广泛地应用于洗涤，制药，印染等行业 EOA 指 乙醇胺，主要用于制造化学试剂、农药、医药、溶剂、染料中间体、橡胶促进剂、腐蚀抑制剂及表面活性剂等 EOD 指 乙氧基化合物， 是环氧乙烷在催化剂的作用下与含活泼氢的有机化合物反应制得，包括聚羧酸减水剂单体、非离子表面活性剂等 MTO 指 甲醇制烯烃（Methanol to Olefins），是指以甲醇为原料生产低碳烯烃的流程 PTA 指 精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉末，低毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧 POY 指 涤纶预取向丝（PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY ORIENTED YARN），是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝 DTY 指 拉伸变形丝， 又称涤纶加弹丝 （DRAW TEXTURED YARN） ，是利用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 13 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合证券法规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据中联评估出具的 标的资产评估报告 （中联评报字2021第 1718 号） ，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日， 斯尔邦 100%股权的评估价值为 1,502,000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1,502,000.00 万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1,436,000.00 万元。 本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下： 交易对方交易对方 交易作价交易作价 （万元）（万元） 股份对价金额股份对价金额（万元）（万元） 股份对价数量股份对价数量（股）（股） 现金对价金额现金对价金额（万元）（万元） 盛虹石化 1,161,854.55 1,161,854.55 1,052,404,479 - 博虹实业 65,272.73 65,272.73 59,123,847 - 建信投资 130,545.45 - - 130,545.45 中银资产 78,327.27 - - 78,327.27 注 1：发行股份总数不足 1 股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司； 注 2：截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14 量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 408,872.73 万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%， 且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 拟投入募集资金限额拟投入募集资金限额 1 支付现金对价 208,872.73 2 补充上市公司流动资金或偿还有息负债 200,000.00 合计合计 408,872.73 募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。 募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要， 资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 1 1、募集配套资金补充上市公司流动资金的具体安排、募集配套资金补充上市公司流动资金的具体安排 本次拟安排本次拟安排 200,000.00200,000.00 万元用于万元用于偿还有息负债或补充上市公司流动资金。偿还有息负债或补充上市公司流动资金。本次配套募集资金拟本次配套募集资金拟偿还的有息负债主要包括用于公司日常运营的流动资金短偿还的有息负债主要包括用于公司日常运营的流动资金短期借款等，期借款等，近期近期需要到期偿还的短期借款需要到期偿还的短期借款具体具体明细如下明细如下： 单位单位：万元万元 贷款人贷款人 借款余额借款余额 借款用途借款用途 到期时间到期时间 平安银行平安银行 10,00010,000 日常经营资金日常经营资金 2 2021021 年年 1 11 1 月月 恒丰银行恒丰银行 20,00020,000 日常经营资金日常经营资金 2 2022022 年年 1 1 月月 交通银行交通银行 30,00030,000 日常经营资金日常经营资金 2 2022022 年年 6 6 月月 上海农村商业银行上海农村商业银行 20,00020,000 日常经营资金日常经营资金 2 2022022 年年 2 2 月月 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15 中国工商银行中国工商银行 67,10067,100 日常经营资金日常经营资金 2 2022022 年年 5 5- -6 6 月月 中国建设银行中国建设银行 40,00040,000 日常经营资金日常经营资金 2 2022022 年年 1 1- -7 7 月月 中国农业银行中国农业银行 49,33749,337 日常经营资金日常经营资金 2 2021021 年年 1 12 2 月月- -20222022 年年 8 8 月月 中国银行中国银行 69,00069,000 日常经营资金日常经营资金 2 2022022 年年 2 2- -3 3 月月 总计总计 305,437305,437 - - - - 在本次募集配套资金到位后，上市公司将根据与金融机构的沟通情况，结在本次募集配套资金到位后，上市公司将根据与金融机构的沟通情况，结合上述借款的融资成本、剩余期限等因素，合上述借款的融资成本、剩余期限等因素，使用募集资金使用募集资金 180,000.00180,000.00 至至200,000.00200,000.00 万元用于偿还万元用于偿还上述上述借款借款。在配套募集资金到位前，上市公司可根据在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，金用途，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 同时同时，本次交易完成后，随着公司经营规模的扩大和产，本次交易完成后，随着公司经营规模的扩大和产能的逐步提高，公能的逐步提高，公司对日常运营资金的需求如材料费等将持续增加。上市公司拟在偿还相关有息司对日常运营资金的需求如材料费等将持续增加。上市公司拟在偿还相关有息负债后，将本次募集配套资金的剩余部分（如有）用于补充流动资金。负债后，将本次募集配套资金的剩余部分（如有）用于补充流动资金。 综上，扣除中介机构费用后本次配套募集资金除支付本次交易的现金对价综上，扣除中介机构费用后本次配套募集资金除支付本次交易的现金对价外，拟外，拟使用募集资金不超过使用募集资金不超过 200,000.00200,000.00 万元用于偿还上市公司万元用于偿还上市公司及及子公司的流动子公司的流动资金借款及补充流动资金资金借款及补充流动资金，不不会将前述资金用于不符合要求的会将前述资金用于不符合要求的“两高两高”项目。项目。 2 2、上市公司和标的公司主要建设项目的资金来源、上市公司和标的公司主要建设项目的资金来源 上市公司和标的公司的业务主要涉及上市公司和标的公司的业务主要涉及聚酯化纤聚酯化纤、石化、热电等板块，、石化、热电等板块，其中其中石化、热电石化、热电所在行业属于关于加强高耗能、高所在行业属于关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防排放建设项目生态环境源头防控的指导意见暂定的两高行业范围控的指导意见暂定的两高行业范围，涉及的主要建设项目包括盛虹炼化（连，涉及的主要建设项目包括盛虹炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目等，该类项目的云港）有限公司炼化一体化项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目等，该类项目的资金来源情况如下：资金来源情况如下： 主体主体 公司名称公司名称 项目名称项目名称 项目状态项目状态 资金来源资金来源 上市上市公司公司 盛虹炼化盛虹炼化 盛虹炼化（连云港）有限公司盛虹炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目炼化一体化项目 在建在建 自有资金自有资金、项目、项目银团银团贷款贷款、其他债权融资其他债权融资 标的标的公司公司 斯尔邦斯尔邦 斯尔邦二期丙烷产业链项目斯尔邦二期丙烷产业链项目 在建在建 自有资金自有资金、项目银团、项目银团贷款贷款 上述项目建设均上述项目建设均已已按照投资计划以自有资金或银团借款等方式筹集资金，按照投资计划以自有资金或银团借款等方式筹集资金，本次交易后，上市公司亦不会将本次配本次交易后，上市公司亦不会将本次配套募集资金用于上述项目。套募集资金用于上述项目。 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16 3 3、上市公司承诺不将本次配套募集资金用于不符合要求的两高项目、上市公司承诺不将本次配套募集资金用于不符合要求的两高项目 上市公司已出具上市公司已出具关于配套募集资金不用于关于配套募集资金不用于“两高两高”项目的承诺函，项目的承诺函，承承诺诺“本公司不会将本次交易中以询价的方式非公开发行股份本公司不会将本次交易中以询价的方式非公开发行股份募集的配套募集资募集的配套募集资金用于不符合要求的两高项目。金用于不符合要求的两高项目。” （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量、购买资产发行股份的价格和数量 （1）发行价格 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股） 交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股） 前 20 个交易日 14.30 12.87 前 60 个交易日 14.31 12.88 前 120 个交易日 12.37 11.13 本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经中国证监会核准。 在定价基准日至发行完成期间， 如有派息、 送红股、 转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下： 派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 17 配股：P1=(P0+A k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0D； 上述三项同时进行：P1=(P0D+Ak)/(1+n+k)； 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2021 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案。拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 4,834,863,866 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 483,486,386.60 元，送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.04 元/股。 （2）发行数量 发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价对价股份每股发行价格。 根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。 向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分， 发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。 根据交易各方商定的交易价格及上述公式， 本次购买资产项下发行股份数量为 1,111,528,326 股。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量、募集配套资金发行股份的价格和数量 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 18 （1）发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据上市公司证券发行管理办法等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下： 派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+Ak)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0D； 上述三项同时进行：P1=(P0D+Ak)/(1+n+k)； 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （2）发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过 408,872.73 万元， 不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 最终发行数量以中国证监会核准数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
