会通股份：关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复报告（修订稿）.PDF

会通新材料股份有限公司会通新材料股份有限公司 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于会通新材料股份有限公司关于会通新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函申请文件的审核问询函 之之 回复报告回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 8-1-1-1 上海证券交易所：上海证券交易所： 贵所于 2021 年 8 月 24 日出具的关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函 （以下简称“ 问询函 ” ）收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” ）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份” 、 “公司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，与会通股份、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师” ）及天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“申报会计师” ）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。 二、本回复中的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体（不加粗） 对问题的回答 宋体（不加粗） 对募集说明书的修改、补充 楷体楷体（加粗加粗） 对对本轮问询函本轮问询函的修改、补充的修改、补充 楷体楷体（加粗加粗） 8-1-1-2 目目 录录 问题问题 1：关于前次募集项目：关于前次募集项目 . 3 问题问题 2：关于本次募集项目：关于本次募集项目 . 11 问题问题 3：关于融资规模：关于融资规模 . 22 问题问题 4：关于收益测算：关于收益测算 . 36 问题问题 5：关于对外投资：关于对外投资 . 42 问题问题 6：关于公司经营情况：关于公司经营情况 . 62 问题问题 7：其他：其他 . 71 附：保荐机构关于发行人回复的总体意见附：保荐机构关于发行人回复的总体意见 . 77 8-1-1-3 问题问题 1：关于前次募集项目：关于前次募集项目 发行人首发募集资金净额为 32,782.14 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，公司未使用的募集资金余额为 20,868.55 万元，占前次募集资金总额的比例为63.66%。其中，年产 30 万吨高性能复合材料项目实际投资 2,121 万元，研发中心建设项目实际投资 0 元，补充流动资金 9,834 万元。本次募集资金相较前次首发募集资金的时间间隔少于 18个月。 请发行人参照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号一一科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书第六十五条规定，补充披露首发项目的实施进展。 请发行人说明： （1）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产 30 万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期； （2）在首发募集资金存在结余的情况下，就年产 30 万吨高性能复合材料项目再次融资的合理性。 请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。 回复：回复： 一、发行人披露一、发行人披露 公司已在募集说明书“第八章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“ （一）前次募集资金使用情况”中进行补充披露如下： 1、“年产 30 万吨高性能复合材料项目”于 2020 年下半年开展建设工作，已完成项目前期工作、初步方案设计、施工设计等工作，自 2021 年二季度以来，项目已开展一期厂房建设等工作，项目实际进展情况与规划进度保持一致。截至 2021年 8月 31 日，“年产 30万吨高性能复合材料项目”已投入 11,440.40万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为 49.85%。 2、公司首次公开发行股票阶段，为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，对首发阶段的募集资金投入结构进行了调整。经调整后，前次募集资金优先用于产能建设， 8-1-1-4 未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。公司研发中心建设项目后续将根据公司整体经营情况开展建设工作。 公司已在募集说明书“第八章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“ （三）前次募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况”中进行补充披露如下： 公司于 2020 年 12 月 3 日召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案 ，同意公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。 根据会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 ，该次募集资金拟用于以下投资项目： 单位：万元 序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 总投资规模总投资规模 拟使用募集资拟使用募集资金金 1 年产 30万吨高性能复合材料项目 110,616 110,500 2 会通新材料股份有限公司研发中心建设项目 8,538 8,500 3 补充流动资金 51,000 51,000 合计合计 170,154 170,000 由于该次发行募集资金净额低于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司拟对各募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，具体调整如下： 单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 调整前拟投入募调整前拟投入募集资金金额集资金金额 调整后拟投入募调整后拟投入募集资金金额集资金金额 1 年产 30 万吨高性能复合材料项目 110,616.00 110,500.00 22,947.50 2 补充流动资金 51,000.00 51,000.00 9,834.64 3 会通新材料股份有限公司研发中心建设项目 8,538.19 8,500.00 - 合合 计计 170,154.19 170,000.00 32,782.14 8-1-1-5 2020 年 12 月 3日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案 ，同意公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。独立董事、保荐机构对该事项发表了同意的结论意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。 二、发行人说明二、发行人说明 （一一）结合结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产 30 万吨万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期 1、结结合合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因 根据公司首次公开发行股票阶段会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书等申报文件，公司该次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目： 序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 总投资规模总投资规模（万元万元） 拟拟使用募集资使用募集资金金（万元万元） 1 年产 30万吨高性能复合材料项目 110,616 110,500 2 会通新材料股份有限公司研发中心建设项目 8,538 8,500 3 补充流动资金 51,000 51,000 合计合计 170,154 170,000 截至公司首次公开发行股票阶段， “年产 30 万吨高性能复合材料项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，总建设期拟定为 3 年，分为两期进行，一期、二期建设期均为 1.5 年；“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，建设期拟定为 1.5 年。 2020 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可20202306 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 45,928,364股，发行价为每股人民币 8.29元，共计募集资金 38,074.61万元，扣除发行相关费用后的募集资金净额为 32,782.14 万元。根据公司实际募集资金 8-1-1-6 情况，该次发行募集资金净额低于前述拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。具体调整如下： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 调整前拟投入募调整前拟投入募集资金金额集资金金额 调整后拟投入募调整后拟投入募集资金金额集资金金额 1 年产 30 万吨高性能复合材料项目 110,616.00 110,500.00 22,947.50 2 补充流动资金 51,000.00 51,000.00 9,834.64 3 会通新材料股份有限公司研发中心建设项目 8,538.19 8,500.00 - 合合 计计 170,154.19 170,000.00 32,782.14 公司首发阶段的实际募集资金金额远小于计划募集资金规模，基于产能扩建的迫切需求以及生产经营面临的流动资金压力，公司对前次募集资金投资项目拟投入金额进行调整，优先用于“年产 30 万吨高性能复合材料项目”和“补充流动资金”项目，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。根据首发阶段募集资金的实际情况，公司调整了前次募投项目拟投入的募集资金金额。该次调整已经公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表了同意的结论意见。根据该次调整，公司首发募集资金不再投入研发中心建设项目。 2、年产、年产 30 万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期 （1）年产 30 万吨高性能复合材料项目是否存在延期 根据规划，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”建设期为 3 年，包括方案及施工设计、工程施工、设备购置及安装等前期准备工作、设备调试及试生产、项目验收等后期工作。该项目分两期建设，一期、二期建设期均为 1.5年，项目主要工作进度规划情况如下： 序号序号 内容内容 2020年年 2021年年 2022年年 2023年年 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 1 项目前期工作 2 初步方案设计、施工设计 3 一期厂房建设、设备购置、安装 4 职工招聘、培训 8-1-1-7 序号序号 内容内容 2020年年 2021年年 2022年年 2023年年 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 5 一期设备调试、试生产 6 二期厂房建设、设备购置、安装 7 职工招聘、培训 8 二期设备调试、试生产 9 竣工 该项目于 2020 年下半年开展建设工作，已完成项目前期工作、初步方案设计、施工设计等工作，自 2021 年二季度以来，项目已开展一期厂房建设等工作，项目实际进展情况与规划进度保持一致。截至 2021 年 8 月 31 日，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已投入 11,440.40 万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为 49.85%。 公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，截至本回复签署日不存在延期的情况。 （2）研发中心建设项目是否存在延期 公司首次公开发行股票阶段，为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，对首发阶段的募集资金投入结构进行了调整。经调整后，前次募集资金优先用于产能建设，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。截至本回复签署日，公司研发中心建设项目尚未开展建设工作，后续将根据公司整体经营情况开展建设工作。 综上，截至本回复签署日，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，不存在延期的情况；“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”经调整后前次募集资金未予以投入，目前处于暂缓状态，尚未开展建设工作。 （二二）在首发募集资金存在结余的情况下，就年产在首发募集资金存在结余的情况下，就年产 30 万吨高性能复合材料万吨高性能复合材料项目再次融资的合理性项目再次融资的合理性 1、前次募集资金投向明确且使用情况与项目进度相匹配、前次募集资金投向明确且使用情况与项目进度相匹配 8-1-1-8 公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已密集开展一期厂房建设等工作，截至 2021 年 8 月 31 日，项目已投入 11,440.40 万元，占该项目拟使用前次募集资金投入金额的比例为 49.85%，按照当前工程建设资金使用进度及 2021 年下半年项目付款计划估算，前次募集资金预计将于 2021年 10月基本使用完毕。 “年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际建设进度与规划进度相符，结合项目建设规划，公司首发募集资金存在结余主要系项目基于建设进度分批投入资金所致。根据规划，首发募集资金结余资金短期内亦将基本使用完毕，后续推进实施本次募投项目仍存在较大资金缺口，为保障项目建设进度，本轮进行再次融资具有合理性。 2、前次募集资金规模低于原计划募集资金规模、前次募集资金规模低于原计划募集资金规模，以自有，以自有流动资金投入流动资金投入项目项目建设建设存在存在一定压力一定压力 公司于 2020 年 11 月首次公开发行股票并在科创板上市，该次发行中，公司原计划募集资金规模为 170,000.00 万元，实际募集资金为 32,782.14 万元。鉴于实际募集资金的金额远低于原计划募集资金的金额，公司董事会对募投项目拟投入募集资金的金额进行了调整。经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，投入“年产 30 万吨高性能复合材料”项目的募集资金从原计划的110,500 万元调整为 22,948 万元。此外，2020 下半年以来上游大宗原材料价格快速上涨，改性塑料行业整体采购成本显著上升。长期来看，大宗原材料价格将回归合理水平，但短期成本显著上升使得公司业务发展面临一定的流动资金压力。 由于公司前次募集资金投向该项目的金额远小于项目计划总投资额，项目建设尚有较大的资金缺口；同时，受原材料价格上涨的影响，公司短期内以自有资金投入项目的资金压力较大。因此，公司计划将本次募集资金继续投向“年产 30 万吨高性能复合材料项目” ，从而进一步确保该项目能够顺利实施。 3、本次融资有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力、本次融资有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力 本次融资有利于提高公司生产能力、解决公司的产能瓶颈问题，同时优化生产工艺、提升生产效率、优化公司的财务结构，促进公司的进一步发展，再次融资具有合理性。 8-1-1-9 （1）提高公司生产能力，解决产能瓶颈问题 随着公司规模的不断扩大以及品牌知名度的提升，公司现有的生产能力已无法满足公司后续发展的要求，产能瓶颈已成为限制公司进一步发展的关键因素。在此背景下，公司通过年产 30 万吨高性能复合材料项目，新增自动化生产设备，采用先进的生产工艺，能够进一步丰富公司产品线，提升公司对客户订单的响应能力，为公司后续发展奠定基础。 （2）抓住行业发展机遇，提升市场地位 随着改性塑料性能的提升，下游应用领域不断扩展，为行业内企业的持续发展带来机遇。建设年产 30 万吨高性能复合材料项目，有利于提升公司在高端复合材料方面的竞争力，满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和强化自身市场地位。 （3）优化生产工艺，提升生产效率 本项目的建设将采用先进的自动配料、自动喂料系统、均化干燥系统等一系列自动化设备，新增先进的检测设备，进一步提高公司的生产速度、产品稳定性，降低营运成本，提升生产效率，持续提升公司核心竞争力。 （4）优化财务结构，提高抗风险能力 建设年产 30 万吨高性能复合材料项目所需的资金规模较大。报告期内，公司营业收入呈持续增长趋势，业务规模不断扩张。随着公司业务规模的持续增长，公司对营运资金的需求也将不断增长。继续使用募集资金建设该项目有利于适当降低公司负债水平，从而优化公司的财务结构，保障公司对日常运营及研发创新的资金支持，进一步巩固和提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司的进一步发展。 综上，公司首发募集资金存在结余主要系“年产 30 万吨高性能复合材料项目”基于项目建设进度分批投入资金所致。由于前次募集资金远低于该项目预计投资总额，且前次募集资金预计将于 2021 年 10 月基本使用完毕，为保证项目的顺利实施，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，公司本次拟再次融资用于该项目建设，具备合理性。 8-1-1-10 三、中介机构核查意见三、中介机构核查意见 （一一）核查程序核查程序 1、查阅公司关于前次募集资金投资项目的可行性研究报告等公开披露信息，对公司的相关负责人员进行访谈，了解项目进展等情况； 2、对安庆会通年产 30 万吨高性能复合材料项目的建设场地进行走访，实地了解项目进度； 3、获取募投项目对应银行账户的银行流水、合同、付款单等，核查项目支出情况； 4、核查公司募集说明书中前次募集资金投资项目的进展说明。 （二二）核查意见核查意见 1、结合、结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产 30 万吨高万吨高性能复合材料项目、研发中心性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期建设项目是否存在延期 经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为： 截至本回复签署日，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，不存在延期的情况；“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”经调整后前次募集资金未予以投入，目前处于暂缓状态，尚未开展建设工作。 2、在首发募集资金存在结余的情况下，就年产、在首发募集资金存在结余的情况下，就年产 30 万吨高性能复合材料项万吨高性能复合材料项目再次融资的合理性目再次融资的合理性 经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为： 公司首发募集资金存在结余主要系“年产 30 万吨高性能复合材料项目”基于项目建设进度分批投入资金所致。由于前次募集资金远低于该项目预计投资总额，且前次募集资金预计将于 2021 年 10 月基本使用完毕，为保证项目的顺利实施，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，公司本次拟再次融资用于该项目建设，具备合理性。 8-1-1-11 问题问题 2：关于关于本次募集项目本次募集项目 本次募集项目包括年产 30 万吨高性能复合材料项目和补充流动资金，前者为前次首发募投项目之一。本次募集资金拟投入金额 60,000 万元，项目建设期为 3 年，分两期进行，一期、二期建设期均为 1.5年。 请发行人说明： （1）结合行业情况、公司业务情况、项目进展情况，分析30 万吨高性能复合材料项目建设的必要性及可行性与 IPO 相比是否发生变化；IPO 关于该项目的披露与本次申请文件存在的差异及其原因； （2）本次募投项目拟生产产品类型、扩充产能及达产规划，达产后的产能利用率及产销率预测；（3）结合募投项目市场定位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率等，分析新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；是否存在关联交易增加的风险； （4）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响。 回复：回复： 一、发行人说明一、发行人说明 （一一）结合行业情况、公司业务情况、项目进展情况，分析结合行业情况、公司业务情况、项目进展情况，分析 30 万吨高性能万吨高性能复合材料项目建设的必要性及可行性与复合材料项目建设的必要性及可行性与 IPO 相比是否发生变化；相比是否发生变化；IPO 关于该项关于该项目的披露与本次申请文件存在的差异及其原因目的披露与本次申请文件存在的差异及其原因 1、结合行业情况、公司业务情况、项目进展情况，分析、结合行业情况、公司业务情况、项目进展情况，分析 30 万吨高性能复万吨高性能复合材料项目建设的必要性及可行性与合材料项目建设的必要性及可行性与 IPO 相比是否发生变化相比是否发生变化 （1）行业情况 2020 年以来，公司所处的改性塑料行业在政策监管层面和总体竞争态势方面未发生重大变化。 下游行业方面，改性塑料主要下游行业发展态势良好。在家电行业中，2020 年我国主要家电品类产量达到 5.77 亿台，同比增长 2.75%，家电行业整体仍保持平稳增长，同时也涌现出了一批快速增长的新兴家电品类。在汽车行业中，2020 年受新冠肺炎疫情影响，国内汽车产销率出现小幅同比下滑，但新能源车型产销实现正增长；由于我国人均汽车保有量目前大幅落后于发达国家， 8-1-1-12 且我国大力鼓励新能源汽车行业发展，长期来看国内汽车行业发展态势良好，新能源汽车的快速崛起也将为行业注入更多活力。在通讯领域中，2020 年我国大力推进 5G 网络相关基础设施建设，未来几年，我国都将处于 5G 建设和推广的快速发展期。在其他细分市场中，电子电气、医疗防护等行业蓬勃发展，且随着改性塑料性能的提升，下游应用领域也在不断扩展。 上游行业方面，受经济复苏带来的供需关系短期调整、流动性宽裕以及投机炒作等因素影响，2020 下半年以来上游大宗原材料价格出现快速上涨，使得2020 年下半年以来改性塑料行业整体原材料采购成本出现较为显著的上升；长期来看，大宗原材料价格将回归合理价格，改性塑料行业的上游原材料将维持供应充分的状态。 综上所述，公司所处的改性塑料行业及上下游行业情况较 IPO 阶段未发生重大不利变动。本次建设年产 30 万吨高性能复合材料项目，有利于提升公司在高端复合材料方面的竞争力，满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和强化自身市场地位，项目建设具有可行性和必要性。 （2）公司业务情况 2020 年及 2021 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 412,374.70 万元、221,095.86 万元，同比增长 2.29%、17.99%；分别实现净利润 18,221.12 万元、3,973.76 万元，变动比例为 47.12%、-57.07%，2021 年 1-6 月净利润同比下降主要系原材料成本上升及防疫物资业务减少所致，随着大宗原材料价格逐步回归合理水平，长期来看公司盈利能力将恢复增长。 2020 年年初至今，公司进一步扩大与原有领域客户合作的同时，也拓展了新能源汽车、光伏组件、新兴品类小家电等多个新领域客户，伴随着“碳达峰、碳中和”目标的明确以及居民消费升级趋势的加强，上述领域客户需求预计将持续增加。因此，与 IPO 披露信息相比，本次募集资金时公司主营业务未发生重大不利变化，公司发展态势总体向好。 （3）项目进展情况 募投项目于 2020 年下半年启动项目建设工作，已完成项目前期工作、初步方案设计、施工设计等工作，目前正在进行一期厂房建设等工作，项目实际进 8-1-1-13 展情况与规划进度保持一致。截至 2021 年 8 月 31 日，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已投入 11,440.40 万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为 49.85%。因此，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”进展情况与规划相符，项目建设各项工作均有序开展，该项目建设具备充分的可行性，与 IPO 阶段相比未发生变化。前次募集资金投入进度与项目进度相符，且该项目进入工程建设阶段后，资金投入速度明显加快，前次募集资金使用完毕后该项目仍将有较大资金需求，使用本次募集资金投入该项目后续建设具有必要性，与 IPO 阶段相比未发生变化。 综上所述，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”建设具备必要性与可行性，该项目与 IPO 阶段相比未发生重大不利变化。 2、IPO 关于该项目的披露与本次申请文件存在的差异及其原因关于该项目的披露与本次申请文件存在的差异及其原因 “年产 30 万吨高性能复合材料项目”在必要性、可行性、项目规划等方面与 IPO 关于该项目的披露信息基本一致，总体不存在差异。考虑到工程及设备造价相比 IPO 阶段因时间节点不同可能存在的变动，出于谨慎性考虑，公司委托原可研报告的编制机构对该项目情况进行复核，并出具了可行性研究报告的复核报告。经复核，本次募集资金与前次募集资金在可行性分析、建设周期及新增产能消化等方面基本一致，无明显差异；由于 IPO 时该项目处于早期规划及手续审批阶段，后续随着项目规划及建设的不断推进，部分工程及设备造价根据最新情况进行了调整，使得该项目在投资构成、投资总额及效益测算方面与 IPO 阶段的测算结果存在少量差异，具体情况如下： （1）投资总额及投资构成变动 根据复核报告， “年产 30 万吨高性能复合材料项目”的各计算方法及比例均与 IPO 阶段保持一致，投资总额较 IPO 阶段测算时增加 8,429.40 万元，变动差异主要因建筑、设备等有所变化，属于合理变动。具体变动情况及原因如下： 序号序号 名称名称 IPO测算金测算金额额（万元万元） 本次测算金本次测算金额额（万元万元） 主要主要差异原因差异原因 1 建筑工程费 34,435.40 48,897.41 1、本次再融资阶段，厂区实际建设方案出现了部分调整，总建筑面积增加了9,086.59平方米 2、实际建设过程中部分方案随合同调整，如消防、配电等设备随建筑合同计 8-1-1-14 入建筑工程费（前次测算计入设备购置费） ，投资额有所增加 2 设备购置费 56,159.90 50,337.90 1、实际建设过程中部分方案随合同调整，如消防、配电等设备随建筑合同计入建筑工程费，前次测算计入建筑工程费投资额随之减少 2、根据实际情况调整设备方案、采购价格 3 安装工程费 3,319.60 2,857.70 生产设备、公辅设备调整 4 工程建设其他费用 3,200.38 3,448.21 建筑、设备等方案调整 5 预备费 1,456.73 1,583.12 建筑、设备等方案调整 6 铺底流动资金 12,044.00 11,921.07 因上述投资方案调整，铺底流动资金相应变化 7 总投资 110,616.00 119,045.40 因上述投资方案调整，总投资相应变化 （2）效益测算变动 根据复核报告，本次募投项目经复核测算，较 IPO 阶段相比，总投资预计增加 8,429.40 万元。设备和建筑等方面投资额的增加，相应导致了折旧成本的增加以及现金流的变化，因此与 IPO 阶段相比较，本次募投项目复核测算得到的内部收益率从 16.60%变化至 15.89%，投资回收期从 7.83 年增加至 7.95 年，项目完全达产后毛利率从 15.04%变化至 14.69%，净利率从 5.04%变化至 4.76%，上述财务指标的变化属于合理变动。 综上所述，本次募投项目经复核测算，同 IPO 阶段关于该项目的披露存在部分差异，主要系部分工程及设备造价较项目前期规划阶段有所调整，均属于合理变动，具备合理性。 （二二）本次募投项目拟生产产品类型、扩充产能及达产规划，达产后的产本次募投项目拟生产产品类型、扩充产能及达产规划，达产后的产能利用率及产销率预测能利用率及产销率预测 公司本次募投项目“年产 30 万吨高性能复合材料项目”所生产产品为改性塑料，根据功能特性和生产工艺可主要分为低散发聚丙烯复合材料、功能化苯乙烯类复合材料、高性能玻纤增强工程材料、无卤阻燃环保材料、低介电通讯电子用复合材料五大类。项目建成投产后，该项目产能规模将达到年产约 30 万吨。 根据规划，本次募投项目第一年为建设期，自第二年开始，达产率分别为 8-1-1-15 15.00%、35.00%、75.00%、85.00%和 100%，自项目建设之日起第六年达到满产状态。本次募投项目的达产规划如下所示： 产品产品 项目项目 时间时间（年年） T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 改性塑料产品 达产率 - 15% 35% 75% 85% 100% 产能（万吨） - 4.5 10.5 22.5 25.5 30 注：T+1年全年募投项目处于规划及一期建设阶段，全年无投产产能。 公司本次募投项目以产能作为销量测算的依据，预计产销量即为产能释放期间（T+1 至 T+6 年）的产能数量，根据该测算标准，本次募投项目预计的产能利用率和产销率均为 100%。 （三三）结合募投项目市场定位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性结合募投项目市场定位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率等，分析新增产能规模的原因及合理性，以及新合同、现有产能及产能利用率等，分析新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；是否存在关联交易增加的风险增产能的消化措施；是否存在关联交易增加的风险 1、结合募投项目市场定位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性合同、结合募投项目市场定位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率等，分析新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能现有产能及产能利用率等，分析新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施的消化措施 （1）新增产能规模的原因及合理性 1）募投项目市场定位于改性塑料领域，市场空间广阔 本次募投项目规划生产的产品为改性塑料，项目建成后，该项目将成为公司在主营业务改性塑料领域的重要生产基地。 改性塑料应用领域众多，市场空间广阔。通过改性技术的应用，改性塑料赋予了普通塑料阻燃、增强、增韧、耐候、抗菌、抗静电等新特性，改性塑料下游已涵盖家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、家居建材、安防等领域。根据智研咨询数据，2019 年度国内改性塑料行业市场规模约为1,643.80 亿元。随着改性技术及改性塑料性能的提升，改性塑料的应用领域不断拓展，下游材料改性化率持续提升，改性塑料的市场规模仍将不断增大。 2）市场集中度较低，同行业企业积极扩产 由于在原料供应、营业规模、技术积累等方面具有先发优势，大型外资化 8-1-1-16 工企业占据了国内改性塑料领域相当大的市场份额。随着我国近年来持续推动经济转型和产业升级，在中高端改性塑料领域的进口替代需求愈发迫切，为国内具有较强技术实力的行业龙头企业提供了良好的发展机会。然而长期以来，国内改性塑料行业市场集中度较低，市场份额较为分散，国内改性塑料上市公司中营收规模前三的企业合计市场占有率不足 20%，行业中存在众多的小型企业，上述小型企业在产品、技术等方面实力较弱，国内改性塑料行业的发展需要头部企业进行市场整合。 基于以上背景，近年来国内主要改性塑料生产企业陆续实施产能扩张计划以满足下游产品需求并扩大自身市场份额，具体情况如下： 公司名称公司名称 项目名称项目名称 产品类型产品类型 计划达产时间计划达产时间 （或已达产时间或已达产时间） 规划规划产能产能（万吨万吨/年年） 金发科技 环保高性能再生塑料 改性塑料 预计 2021 年 12月投产 12万吨/年产能；预计 2022年12 月投产 7.4 万吨/年产能 19.4 改性塑料（华南） 改性塑料 预计 2021 年 4 月投产 4 改性塑料（华东） 改性塑料 预计 2021 年 8 月投产 5 改性塑料（华北） 改性塑料 预计 2021 年 6 月投产 1.85 改性塑料（华中） 改性塑料 预计 2021 年 7 月投产 2.5 改性塑料（印度） 改性塑料 预计 2021 年 6 月投产 1 改性塑料（美国） 改性塑料 预计 2021 年 6 月投产 0.8 改性塑料（马来西亚） 改性塑料 预计 2021 年 8 月投产 0.6 南京聚隆 轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目 改性 PA 2021 年 6月 3 汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目 改性 PP 2021 年 6月 5 国恩股份 - 改性材料 在建产能 2 万吨 2 道恩股份 道恩股份西南总部基地项目（一期） 改性塑料 - 10 江苏博云 改性塑料扩产及塑料制品成型新建项目 改性塑料 建设期 36 个月 6 聚赛龙 华东生产基地二期建设项目 改性 PP、改性 PC/ABS、改性 PBT及其他改性塑料产品 建设期 36 个月，第 4年完全达产 10 8-1-1-17 公司名称公司名称 项目名称项目名称 产品类型产品类型 计划达产时间计划达产时间 （或已达产时间或已达产时间） 规划规划产能产能（万吨万吨/年年） 华南生产基地二期建设项目 改性 PP、改性 PC/ABS、改性 PBT及其他改性塑料产品 建设期 36 个月，第 4年完全达产 5 杰事杰 滁州年产 10 万吨工程塑料新建项目 改性工程塑料 预计 2020 年下半年竣工投产 10 3）公司在手订单情况良好，客户需求不断增长 截至 2021 年 6月 30 日，公司在手订单情况如下： 单位：万元 客户领域客户领域 2020/06/30 2021/06/30 同比变动同比变动 家电 12,264 13,443 9.61% 汽车 3,336 4,945 48.23% 其他 4,952 4,108 -17.03% 合计合计 20,552 22,496 9.46% 截至 2021 年 6 月 30 日，公司家电领域和汽车领域在手订单分别同比增长9.61%、48.23%，其他领域在手订单同比下降约 17.03%，主要系防疫物资产品的订单下降所致。截至 2021 年 8 月 31 日，公司家电领域、汽车领域及其他领域的在手订单分别为 13,732 万元、6,409 万元和 4,733 万元，与 2021 年 6 月末相比，各领域在手订单均有所增长，反映出下游客户需求不断增长的态势，为募投项目新增产能消化提供了保障。 4）现有产能趋于饱和，公司发展受限于产能瓶颈 报告期内，公司产能及产能利用率情况如下： 年度年度 产能产能（吨吨） 产量产量（吨吨） 产能利用率产能利用率 2021年 1-6月 194,500.00 165,748.34 85.22% 2020年 389,000.00 338,557.07 87.03% 2019年 359,600.00 358,792.89 99.78% 2018年 147,000.00 139,574.87 94.95% 2020 年产能利用率较低主要系“新冠”疫情导致的年初延迟复工的影响所致，2021 年上半年产能利用率低主要系上半年受春节假期停工及上半年行业淡季影响所致，2021 年上半年产能利用率相比 2019 年及 2020 年上半年均有所增 8-1-1-18 长。报告期内，公司产能利用率始终处于较高水平；除 2018 年末收购广东圆融为公司新增较多产能外，报告期内公司并无大规模新增产能。因此，通过建设本次募投项目扩充公司产能具有合理性和必要性。 （2）新增产能的消化措施 1）公司已建立起广阔的业务网络和服务优势，保障新增产能消化 经过多年的市场开拓，公司已成为行业内具有重要市场影响力的改性塑料生产企业。在市场服务方面，公司在华东、华南、华中、华北、西部、东北六大销售区域打造了以客户为中心、具备快速响应能力的市场服务团队，营销网络覆盖范围及销售区域覆盖能力