南兴装备：首次公开发行股票招股意向书.PDF

东莞市南兴家具装备制造股份有限公司东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 （Nanxing Furniture Machinery & Equipment Co., Ltd.） 广东省东莞市厚街镇双岗村家具大道侧广东省东莞市厚街镇双岗村家具大道侧 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 （ 福 州 市 湖 东 路 268 号 ）南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 2,734 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2015 年 5 月 19 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 10,934 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、实际控制人之一林旺南承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接持有或间接控制（以下合称“所持有”）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 在前述股票锁定期满后 2 年内，承诺人转让所持有发行人股票的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”）。发行人股票上市后6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 2、担任公司董事的詹谏醒（实际控制人之一）、林旺荣、詹任宁承诺： 南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-2 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接持有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 在前述股票锁定期满后 2 年内，承诺人转让所持有发行人股票的，转让价格不低于发行价。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，即使承诺人出现职务变更或离职等情形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 除遵守前述锁定期外，承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让承诺人所持有发行人股份；申报离任 6 个月后的 12个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的 50%。 3、担任公司董事的陈俊岭、担任高级管理人员的杨建林承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 在前述股票锁定期满后 2 年内，承诺人转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行价。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-3 承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，即使承诺人出现职务变更或离职等情形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%。离职后 6 个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任 6 个月后的12 个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的 50%。 4、担任公司监事的檀福华承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%。离职后 6 个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任 6 个月后的12 个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的 50%。 5、其他股东承诺 本公司其他股东广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、林伟明、叶惠全、万泽良承诺： 自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-4 公司本次发行前原股东公开发售股份的方案 本公司 2014 年第三次临时股东大会通过的发行方案如下：本次发行股数不超过 2,734 万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。 1、公司优先发行新股，本次发行新股数量不超过2,734 万股；在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，可适当由公司原股东公开发售一定数量的股份，本次股东公开发售股份数量不超过 1,500 万股， 且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；股东公开发售股份的顺序依次为：林旺南、詹谏醒、广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、东莞市南兴实业投资有限公司，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止；公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后总股本的 25%；在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。 本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与主承销商协商共同确定。 2、公司及主承销商应在本次发行前合理预计本次发行承销费用。本次发行若存在原股东公开发售所持公司股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股份占发行股份总额比例分摊公司上市公告中公布的本次发行承销费用。保荐费等其他发行费用由公司承担。 3、股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉及的公司发行股份数量、各股东发售股份数量、发行承销费用分摊等事项进行调整。 4、本次发行如涉及公司原股东公开发售股份，原股东公开发售股份所得资金不归本公司所有。 南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-5 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015 年 4 月 28 日 南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-6 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后， 依法及时启动股份回购程序， 并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股， 同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决， 依法足额赔偿投资者损失， 并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-7 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文， 并特别注意下列重大事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本公司本次发行前总股本为 8,200 万股，本次拟发行不超过 2,734 万股流通股，发行后总股本为不超过 10,934 万股，均为流通股。 （一） 控股股东南兴投资、 实际控制人之一林旺南的股份锁定承（一） 控股股东南兴投资、 实际控制人之一林旺南的股份锁定承诺诺 1、 自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理承诺人直接持有或间接控制（以下合称“所持有”）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在前述股票锁定期满后两年内，承诺人转让所持有发行人股票的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”）。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 承诺人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 （二）担任公司董事的詹谏醒（实际控制人之一） 、林旺荣、詹（二）担任公司董事的詹谏醒（实际控制人之一） 、林旺荣、詹任宁的股份锁定承诺任宁的股份锁定承诺 1、 自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理承诺人直接持有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在前述股票锁定期满后两年内，承诺人转让所持有发行人股票的，转让南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-8 价格不低于发行价。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 承诺人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述期间内， 即使承诺人出现职务变更或离职等情形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积金转增股本、 配股等情况的， 则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 3、除遵守前述锁定期外，承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内，不转让承诺人所持有发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的 50%。 （三） 担任公司董事的陈俊岭、 担任高级管理人员的杨建林的股（三） 担任公司董事的陈俊岭、 担任高级管理人员的杨建林的股份锁定承诺份锁定承诺 1、 自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在前述股票锁定期满后 2 年内，承诺人转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行价。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述期间内，即使承诺人出现职务变更或离职等情形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积金转增股本、 配股等情况的， 则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 3、除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%。 离职后 6 个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的 50%。 （四）担任公司监事的檀福华的股份锁定承诺（四）担任公司监事的檀福华的股份锁定承诺 南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-9 1、 自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%。 离职后 6 个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的 50%。 （五）公司其他股东的股份锁定承诺（五）公司其他股东的股份锁定承诺 本公司其他股东广东通盈创业投资有限公司、 广州暨南投资有限公司、林伟明、叶惠全、万泽良承诺： 自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案和承诺二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案和承诺 （一）上市后三年内稳定公司股价的预案（一）上市后三年内稳定公司股价的预案 本公司 2014 年第一次临时股东大会通过了东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案。 1、本预案有效期及触发条件 （1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （2） 在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形（以下简称“触发条件”），公司董事会应在触发条件出现之日起 5 个交易日内制订具体实施方案； 在所制订的实施方案通过相关审批手续后 2 个交易日公告实施方案， 并在公告 3 个交易日后开始执行股价稳定实施方案。 公司董事会制订的当次股价稳定实施方案的有效期限为自股价稳定实施方案审批通过并予以公告之日起 12 个月。当次股价稳定实施方案的有效期届满后， 如公司股价仍未实现股票收盘价连续 5 个交易日均不低于公司最近南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-10 一期经审计的每股净资产（以下简称“股价稳定状态”）或再次触及触发条件的，由董事会依照本条相关规定制订新的股价稳定实施方案。 （3）公司董事会制订当次股价稳定实施方案应当包括本预案第二条所规定的三个步骤，并按照先后顺序依次由公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司回购股票； 公司董事 （独立董事除外， 下同） 和高级管理人员增持公司股票。 本预案由公司董事会负责执行，并由公司监事会负责监督。 2、稳定股价的具体措施 股价稳定措施的实施步骤依次包括：（一）公司控股股东、实际控制人增持公司股票； （二）公司回购股票； （三）公司董事和高级管理人员增持公司股票。具体措施如下： （1）公司控股股东、实际控制人增持公司股票 自公司股票上市之日起三年内， 一旦公司股票出现触发条件的情形， 公司控股股东、实际控制人应依照本预案的规定增持公司股份。 公司控股股东、 实际控制人在股票出现触发条件后 2 个交易日内向董事会提出增持方案（包括拟增持股份方式、增持数量、价格区间、实施时间等），并依法履行相应的审批手续，公司应按照相关规定披露控股股东的增持方案。 在当次股价稳定实施方案的有效期限内， 除非公司的股票已持续达到股价稳定状态， 公司控股股东、 实际控制人用于增持公司股票的资金总额不低于人民币1,000 万元，或所增持公司股票的总额不低于公司总股本的 1.5%，两者可任选其一。 如在当次股价稳定实施方案的有效期限内，公司股票已达到股价稳定状态，当次稳定股价实施方案可暂停实施， 公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额可低于人民币 1,000 万元，或所增持公司股票的总额可低于公司总股本的 1.5%；如在当次股价稳定实施方案的有效期限内，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币 1,000 万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的 1.5%时，仍未达到公司股价稳定状态的，则公司控股股东、实际控制人应在其用于增持公司股票的资金总额已达到人民币 1,000万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的 1.5%之日起 3 个交易日内向公司董事会提交其增持公司股票的情况报告， 并依照前述要求明确其是否进一南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-11 步增持公司股票及其增持方案。 公司控股股东、 实际控制人增持股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）公司回购股票 自公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000 万元， 或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的 1.5%并向公司董事会提交其增持股票的情况报告之日起 3 个交易日内， 公司董事会应根据此前经公司股东大会审议通过的稳定股价实施方案回购公司股票。在启动股票回购方案时，公司应依照相关规定办理相应的审批手续并提前公告具体实施方案。 公司回购股票的资金为自有资金， 公司在当次股价稳定实施方案的有效期限内用于回购公司股票的资金总额不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，且不低于 1,000 万元。回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产的 1.05 倍。如果公司股票回购方案实施前，公司股票已达到股价稳定状态，可不再继续实施回购方案；如公司股票回购方案实施过程中， 公司股票已达到股价稳定状态， 则当次股票回购方案可暂停实施， 公司用于回购公司股票的资金总额可低于当次股票回购方案公告日前上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%或 1,000 万元；如公司使用股票回购资金达到前述最低资金限额后仍未达到公司股价稳定状态的， 则公司应在前述情形出现之日起 3 个交易日内由董事长向公司董事会提交公司回购公司股票的情况报告。 公司回购股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。 （3）公司董事和高级管理人员增持公司股票 在董事长向公司董事会提交回购公司股票的情况报告后， 公司股票收盘价仍未实现股价稳定状态的， 则公司董事会应通知相关公司董事和高级管理人员根据经股东大会审议通过的稳定股价方案增持公司股份。 公司应按照相关规定披露其增持公司股份的方案。 公司董事和高级管理人员在当次稳定股价实施方案有效期内用于增持股票的资金不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一年度于公司取得的薪酬总额的 30%。 本预案对公司新聘任的董事和高级管理人员具有同样的约束力。 公司董事和高级管理人员增持公司股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。 南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-12 3、董事会启动投资者路演推介 自公司股票上市之日起三年内， 一旦公司股价触及触发条件， 且股价稳定实施方案的三个步骤均已实施完毕后， 公司的股价仍未达到股价稳定状态的，则公司应在股价稳定实施方案实施完毕后 5 个交易日内召开董事会会议， 并采取以下措施： （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。 （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定的经营战略的执行落实情况； 公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 （3）公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 4、其他事项 公司未来新聘任的董事、 高级管理人员， 也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺， 并在其被聘任为董事、 高级管理人员时签署相关承诺函。 （二）稳定公司股价的承诺（二）稳定公司股价的承诺 1、发行人承诺： 本公司就上市后未来三年稳定股价事宜作出如下承诺： “为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小投资者利益，本公司现就上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下： 自本公司股票上市之日起三年内，本公司自愿依法履行东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案 所规定的实施股价稳定措施的相关义务。 如本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的， 本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时提出新的实施股南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-13 价稳定措施方案，并提交本公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致本公司的社会公众投资者 （指发起人以外之其他股东）遭受经济损失的，本公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。” 2、控股股东、董事、高级管理人员承诺： 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、 全体董事 （独立董事除外） 、高级管理人员就发行人上市后未来三年稳定股价事宜作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起三年内，承诺人自愿依法履行东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案 所规定的实施股价稳定措施之相关义务。 如承诺人未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的， 承诺人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时提出新的实施股价稳定措施方案，并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的， 承诺人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。” 三、关于三、关于招股意向书招股意向书真实、准确、完整的承诺真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本公司承诺： 1、承诺人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断承诺人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后， 依法及时启动股份回购程序， 并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股， 同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。 2、承诺人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失， 并在赔偿责任确定之日起南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-14 三十日内履行完毕。 （二）控股股东承诺（二）控股股东承诺 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司承诺： 1、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票， 以确保发行人在回购首次公开发行股票的义务确定之日起三十日内完成回购。 同时，如发行人股东已公开发售股票或转让原限售股的，承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股票，并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股票期间对应的资金利息。 2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内， 通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内向投资者依法履行赔偿义务。 同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决， 在随后三十日内向投资者依法履行赔偿责任。 （三）实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺（三）实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 本公司实际控制人（林旺南和詹谏醒）、董事（詹谏醒、陈俊岭、詹任宁、林旺荣、曾庆民、汤建中、方慧）、监事（檀福华、林惠芳、刘彦君）、高级管理人员（杨建林、樊希良、徐世玉）承诺： 1、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-15 日内依法及时提议召集召开发行人董事会、 股东大会， 并在相关会议中就相关议案投赞成票， 以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任。 2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效五日内， 依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会， 并在相关会议中就相关议案投赞成票， 以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。 如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的， 承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内， 向投资者依法履行完毕赔偿责任。 四、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺四、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺 （一）保荐机构承诺（一）保荐机构承诺 兴业证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构,作出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （二）律师事务所承诺（二）律师事务所承诺 广东君信律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师， 作出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （三）会计师事务所承诺（三）会计师事务所承诺 南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-16 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，作出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （四）资产评估机构承诺（四）资产评估机构承诺 国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的资产评估机构，作出如下承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 五、本次发行前持股五、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向以上股东的持股意向和减持意向 （一）控股股东、实际控制人承诺（一）控股股东、实际控制人承诺 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、实际控制人林旺南、 詹谏醒就发行人上市后持有及减持发行人股票意向联合作出如下承诺： 林旺南目前持有发行人 418.69 万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的 5.11%； 詹谏醒目前持有发行人 274.37 万股股份， 占发行人公开发行股票前股份总数的 3.35%； 林旺南与詹谏醒共同控制的东莞市南兴实业投资有限公司目前持有发行人 4,938.72 万股股份， 占发行人公开发行股票前股份总数的 60.23%；林旺南、詹谏醒、南兴投资（以下合称“承诺人”）总共持有发行人 5,631.78 万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的 68.68%。承诺人现就发行人上市后持有及减持发行人股票意向承诺如下： 承诺人将严格遵守承诺人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺， 在相关股票锁定期满后两年内， 按照法律法规允许的交易方式， 以不低于发行价减持发行人股票，且减持的股票总数将不超过承诺人合计所持发行人股票总数的 20%。若承诺人在发行人上市后合并持有发行人股票比例在 5%以上（含 5%）时，则南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-17 承诺人将在减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。 如承诺人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的， 承诺人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的， 承诺人将向发行人或其投资者依法予以赔偿； 若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 （二）其他本次发行前持股（二）其他本次发行前持股 5%以上股东承诺以上股东承诺 本次发行前持有本公司 5%以上股份的股东詹任宁、林旺荣就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺： 本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺， 在相关股票锁定期满后两年内，按照法律法规允许的交易方式，以不低于发行价减持发行人股票。若本人在发行人上市后持有发行人股票比例在 5%以上（含 5%）时，则本人将在减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。 如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的， 本人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿； 若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的， 则该等收益全部归发行人所有。 本公司股东陈俊岭就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺： 本人目前持有东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“发行人”）344.4 万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的 4.20%；同时，本人实际控制的广东通盈创业投资有限公司（以下简称“通盈创投”）持有发行人 311.59万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的 3.80%；本人实际支配发行人的股份总数共计 655.99 万股， 占发行人公开发行股票前股份总数的 8.00%。 本人及通盈创投（以下简称“承诺人”）现就发行人上市后持有及减持发行人股票意向承诺如下： 南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-18 承诺人将严格遵守承诺人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺， 在相关股票锁定期满后两年内， 按照法律法规允许的交易方式， 以不低于发行价减持发行人股票。 若承诺人在发行人上市后合并持有发行人股票比例在 5%以上 （含 5%）时，则承诺人将在减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。 如承诺人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的， 承诺人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的， 承诺人将向发行人或其投资者依法予以赔偿； 若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 六、公司本次发行前原股东公开发售股份六、公司本次发行前原股东公开发售股份的方案的方案 本公司 2014 年第三次临时股东大会通过的发行方案如下： 公司本次发行股数不超过 2,734 万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。 1、公司优先发行新股，本次发行新股数量不超过 2,734 万股；在符合法律、法规、 规范性文件规定的前提下， 可适当由公司原股东公开发售一定数量的股份，本次股东公开发售股份数量不超过 1,500 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；股东公开发售股份的顺序依次为：林旺南、詹谏醒、广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、东莞市南兴实业投资有限公司，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止； 公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后总股本的25%；在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。 本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量， 在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与主承销商协商共同确定。 2、公司及主承销商应在本次发行前合理预计本次发行承销费用。本次发行若存在原股东公开发售所持公司股份的， 参与此种发行方式的股东按其所转让股份占发行股份总额比例分摊公司上市公告中公布的本次发行承销费用。 保荐费等南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-19 其他发行费用由公司承担。 3、 股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉及的公司发行股份数量、各股东发售股份数量、发行承销费用分摊等事项进行调整。 4、本次发行如涉及公司原股东公开发售股份，原股东公开发售股份所得资金不归本公司所有。 七、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施七、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 （一）控股股东和实际控制人承诺的约束措施（一）控股股东和实际控制人承诺的约束措施 本公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、实际控制人林旺南、 詹谏醒就本次发行涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、避免资金占用、租赁房屋等事宜共同或单独作出相关承诺。 为强化上述承诺对承诺人的约束力，承诺人现承诺如下： 1、如承诺人未能完全履行各自所作的相关承诺的，承诺人将在未履行相关承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的 3 个交易日内，公告相关情况。 2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致发行人或承诺人被依法认定需承担相应法律责任的， 相关承诺人将在接到发行人书面通知之日起 30 日内，依法承担相应的法律责任。 如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的， 承诺人将依法予以赔偿； 若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 3、在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发行人有权从承诺人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除， 用以抵偿承