巴安水务：2021年度向特定对象发行A股股票预案（更新后）.PDF

上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 证券代码：证券代码：300262 证券简称：巴安水务证券简称：巴安水务 上海巴安水务股份有限公司上海巴安水务股份有限公司 20212021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A A 股股票股股票 预案预案（更新后）（更新后） 二二一年二二一年五五月月 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 1 声声 明明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的审核或批准。 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 2 重要提示重要提示 一、本次向特定对象发行股票的基本要素一、本次向特定对象发行股票的基本要素 （一） 本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。向特定对象发行股票方案尚需履行国资委审批程序、接受国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需） 、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。 （二）本次发行股票的发行对象为山东高创。山东高创拟以现金方式全额认购本次发行的股票。山东高创已与公司签订了股份认购协议 。 （三）本次发行募集资金总额不超过 628,911,209.87 元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金， 本次向特定对象发行募集资金具体投向如下： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 偿还银行贷款 38,800.00 2 补充流动资金 24,091.12 合计合计 62,891.12 （四）本次向特定对象发行股票的价格为 3.13 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 （五）本次向特定对象发行股票的发行数量为 200,930,099 股，不超过本次发行前公司总股本 669,766,999 股的 30%。 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 3 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的， 则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 （七）本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （八）公司一直严格按照公司章程中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等规定，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、 最近三年现金分红金额及比例、 公司未来三年股东回报规划 （2021 年-2023 年） 等情况，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配情况及未来分红规划” 。 （九）根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （中国证监会公告201531 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”的有关内容。 （十）特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 二、本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案二、本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 4 （一）控制权变更整体方案概述（一）控制权变更整体方案概述 2021 年 4 月 7 日，张春霖与山东高创签署了股份转让协议 ，同时，公司与山东高创签署了股份认购协议 。2021 年 5 月 11 日，张春霖与山东高创签署了股份转让协议之补充协议 。 基于上述协议， 相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括：（1）股份转让协议和股份转让协议之补充协议达成后，山东高创受让公司实际控制人所持公司 66,341,458 股（占本次发行前公司股份总数的 9.91%） ； （2）在本次上述股份转让的同时，张春霖放弃占所持公司本次发行前总股本 29.72%的股份对应的表决权； （3）山东高创通过本次发行认购公司 200,930,099 股。并由山东高创以现金方式认购（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准） 。 前述控制权变更整体方案实施完成后： （1）山东高创直接持有公司股份比例为 30.70%； （2）上市公司控股股东将由张春霖变更为山东高创，实际控制人将由张春霖变更为潍坊高新财政金融局。 控制权变更整体方案实施前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示： 单位：股 整体方案实施前整体方案实施前 整体方案实施后整体方案实施后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 山东高创 - - 267,271,557 30.70% 张春霖 265,365,834 39.62% 199,024,376 22.86% 其他股东 404,401,165 60.38% 404,401,165 46.45% 合计合计 669,766,999 100.00% 870,697,098 100.00% 注 1：本次权益变动后发行人的持股比例系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计算； 注 2：发行人的本次权益变动系基于股份转让协议 、 股份转让协议之补充协议和股份认购协议相关事宜全部实施； 注 3：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成； 注 4：交易完成后，山东高创持有上市公司 30.70%的股份，并拥有其对应的表决权；张春霖持有上市公司 22.86%的股份，无表决权。 （二）整体方案下具体实施的股份转让协议 、（二）整体方案下具体实施的股份转让协议 、 股份转让协议股份转让协议之补充协之补充协议议和和股份认购协议股份认购协议之主要条款详见本预案之主要条款详见本预案“第第二二节节 发发行对象的基本情况行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议的内容摘要”及附生效条件的股份认购协议的内容摘要” 之“二、附生效条件的股份认购协之“二、附生效条件的股份认购协上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 5 议的内容摘要”议的内容摘要” 和中国证监会指定信息披露网站和中国证监会指定信息披露网站刊载的公告。刊载的公告。上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 6 目目 录录 声声 明明. 1 重要提示重要提示. 2 目目 录录. 6 释释 义义. 8 第一节第一节 本次发行股票方案概要本次发行股票方案概要 . 10 一、发行人基本情况. 10 二、本次发行的背景和目的. 11 三、发行对象及其与公司的关系. 14 四、本次发行方案概要. 15 五、本次发行是否构成关联交易. 17 六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化. 18 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 18 第二节第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议的内容摘要发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议的内容摘要 . 20 一、发行对象的基本情况说明. 20 二、附生效条件的股份认购协议的内容摘要. 24 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 28 一、募集资金使用计划. 28 二、本次向特定对象发行募集资金使用的必要性和可行性分析. 28 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 30 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 31 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 31 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 34 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 7 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 34 第五节第五节 本次发行相关的风险说明本次发行相关的风险说明 . 35 一、与本次发行相关的审批风险. 35 二、业务及经营风险. 35 三、财务风险. 37 四、实际控制人股权质押比例较高及股权变动风险. 38 五、控制权变更整体方案的实施风险. 38 六、不可抗力风险. 39 第六节第六节 公司利润分配情况及未来分红规划公司利润分配情况及未来分红规划 . 40 一、利润分配政策. 40 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况. 42 三、未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年） . 44 第七节第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 . 48 一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 48 二、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 . 48 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 8 释释 义义 发行人、公司、上市公司、巴安水务 指 上海巴安水务股份有限公司 山东高创 指 山东高创建设投资集团有限公司 潍坊高新财政金融局 指 潍坊高新技术产业开发区财政金融局， 系山东高创的实际控制人 本次交易、本次权益变动 张春霖拟将其持有的巴安水务 66,341,458股股份 （占巴安水务总股份的 9.91%）协议转让山东高创给持有；同时张春霖放弃 199,024,376 股股份（占巴安水务总股份的29.72%）的表决权；此外，巴安水务向特定对象发行200,930,099 股股票，并由山东高创以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准） 本次股权转让、本次股份转让 张春霖拟将其持有的巴安水务 66,341,458股股份 （占巴安水务总股份的 9.91%）协议转让给山东高创持有；同时张春霖放弃 199,024,376 股股份（占巴安水务总股份的29.72%）的表决权 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 巴安水务向特定对象发行 200,930,099 股股票，并由山东高创以现金方式全额认购 （最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准） 预案、本预案 指 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A股股票预案（更新后） 合作框架协议 指 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的 合作框架协议 合作框架协议之补充协议 指 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的 合作框架协议之补充协议 股份转让协议 指 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的 股份转让协议 股份转让协议之补充协议 指 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的 股份转让协议之补充协议 股份认购协议 指 山东高创建设投资集团有限公司与上海巴安水务股份有限公司签订的附生效条件的股份认购协议 公司章程 指 上海巴安水务股份有限公司公司章程 董事会 指 上海巴安水务股份有限公司董事会 股东大会 指 上海巴安水务股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2018 年、2019年及 2020 年 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 9 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月31 日 DBO 指 设计（Design）-建造（Build）-运营（Operation）的简称，指的是承包商在业主手中以某一合理总价承包设计并建造一个公共设施或基础设施，并且负责运营该设施，满足在该设施试用期间公共部门的运作要求 VOC 指 挥发性有机化合物(volatile organic compounds）的英文缩写。普通意义上的 VOC 就是指挥发性有机物；但是环保意义上的定义是指活泼的一类挥发性有机物， 即会产生危害的那一类挥发性有机物 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 9 第一节第一节 本次发行股票方案概要本次发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：上海巴安水务股份有限公司 英文名称：SafBon Water Service (Holding) Inc., Shanghai 注册地址：上海市青浦区章练塘路 666 号 办公地址：上海市青浦区章练塘路 666 号 法定代表人：张春霖 电话：021-32020653 传真：021-62564865 电子信箱： 成立日期：1999 年 3 月 22 日 总股本金额：669,766,999 元 统一社会信用代码：91310000631393648E 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：巴安水务 股票代码：300262 公司互联网网址：http:/ 信息披露媒体： 上海证券报 、 证券日报 、 证券时报和巨潮资讯网 经营范围：环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 11 危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、本次发二、本次发行的背景和行的背景和目的目的 （一）本（一）本次发行的背景次发行的背景 1、国家产业政策大力支持环保水处理行业，行业迎来发展机遇、国家产业政策大力支持环保水处理行业，行业迎来发展机遇 环保水处理行业主要为原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用业务，是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。该行业具有显著的外部性，行业发展受政策驱动效应明显。随着我国水资源总量呈现减少趋势，废水排放总量呈现增长趋势，水资源问题日益突出。国家近几年相继出台多项产业政策，加强水资源的保护力度，支持环保水处理行业快速发展。 2018 年 6 月，国务院发布关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见 ，指出良好生态环境是实现永续发展的内在要求，是增进民生福祉的优先领域。党的十八大以来，生态文明建设和生态环境保护制度体系加快形成，大气、水、土壤污染防治行动计划深入实施，生态文明建设成效显著，但经济社会发展同生态环境保护的矛盾仍然突出， 资源环境承载能力已经达到或接近上限，重污染天气、黑臭水体、垃圾围城、生态破坏等问题时有发生，成为经济社会可持续发展的瓶颈制约。 2019 年 2 月，国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、人民银行及国家能源局联合发布“关于印发绿色产业指导目录（2019 年版） 的通知” ，水污染防治装备制造；危险废物处理处置；城市黑臭水体整治；污水处理、再生利用及污泥处理处置设施建设运营；生活垃圾处理设施建设和运营；海绵城市等产业被列入绿色产业指导目录 。 2020 年 7 月，国家发展改革委、住房城乡建设部研究制定了城镇生活污水处理设施补短板强弱项实施方案 ，要求到 2023 年，县级及以上城市设施能力上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 12 基本满足生活污水处理需求。生活污水收集效能明显提升，城市市政雨污管网混错接改造更新取得显著成效。城市污泥无害化处置率和资源化利用率进一步提高。缺水地区和水环境敏感区域污水资源化利用水平明显提升。 2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要的决议 。纲要提出构建集污水、垃圾、固废、危废、医废处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系， 形成由城市向建制镇和乡村延伸覆盖的环境基础设施网络。推进城镇污水管网全覆盖，开展污水处理差别化精准提标，推广污泥集中焚烧无害化处理，城市污泥无害化处置率达到 90%，地级及以上缺水城市污水资源化利用率超过 25%。 未来随着我国生态文明建设重大战略的逐步推进， 国内污水治理工作将更加全面及深化，为国内污水治理环保产业的发展和技术升级提供良好的机遇。 2、水污染治理压力整体较大，存在较、水污染治理压力整体较大，存在较大的市场需求大的市场需求 随着经济发展及人口增长，我国污水排放总量呈上升趋势，水污染问题已成为我国经济社会发展的最重要制约因素之一， 水污染治理国家生态文明建设的重点领域。 根据生态环境部 2020 年 6 月 2 日发布的2019 中国生态环境状况公报统计数据，2019 年，全国地表水监测的 1,931 个水质断面（点位）中，类水质断面（点位）占 74.9%，劣类占 3.4%；全国 10,168 个国家级地下水水质监测点中， 类水质监测点占 14.4%， 类占 66.9%， 类占 18.8%。 全国 2,830处浅层地下水水质监测井中，类水质监测井占 23.7%，类占 30.0%，类占 46.2%。由于我国水资源具有分布不均、人均较低的特点，整体而言，我国仍面临着较大的水污染治理压力。 随着国家对环境和生态保护的日益重视、以及经济的不断发展，未来国内水污染治理市场需求潜力巨大， 污水处理及再生利用及相关环保设备产业具有较好的市场前景和发展机遇。 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 13 （二）本次发行的目的（二）本次发行的目的 1、通过与股东长期战略协同，助力公司实现跨越式发展、通过与股东长期战略协同，助力公司实现跨越式发展 公司本次发行的对象为山东高创，本次发行完成后， 山东高创将利用自身在山东省半岛城市群的区域中心城市潍坊的政府资源以及山东半岛的发展引导作用，对公司的发展运营提供各项支持：将积极协助公司业务的发展及发展相应的融资安排，利用山东高创在融资方面的信用优势，助力维持并进一步巩固公司行业地位，成为大型国际化水务集团；充分利用山东高创的影响力，进一步帮助公司参与到胶东经济圈一体化发展，加快发展海水淡化与综合利用，拓展公司在大型海水淡化预处理、后处理技术，装备制造方面的经验、优势。 此外，公司可充分调动山东高创在潍坊地区的地理优势，发挥公司在新生水（非常规水利用） ，大型工业园区供排水公用辅助设施 DBO，难处理废水，流域生态治理和直饮水，危固废焚烧和 VOC 大气治理等方面的优势，实行最严格的水资源管理制度，推广应用节水技术。 2、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力 目前，公司资产负债率相对较高，在一定程度上限制了公司未来债务融资空间， 不利于公司的持续经营与业务拓展。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。 3、减轻财、减轻财务负担，提高公司盈利水平务负担，提高公司盈利水平 2018 年-2020 年，公司合并报表利息费用分别为 8,743.44 万元、12,382.07 万元和 12,540.76 万元，公司的利息负担较重，影响公司的利润水平。本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以降低财务费用，有效提升公司的盈利水平。 4、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力 随着国家对环境保护的重视程度不断提升， 环保水处理行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为环保水处理行业的领先企业，将以此为契机，利用自身突出上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 14 的核心技术优势及丰富的管理经验， 深入拓展环保产业， 以进一步提升企业价值。本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率明显下降，财务状况可得到显著改善，盈利能力大幅提高，有助于增强公司后续融资能力，并进一步拓展发展空间，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象（一）发行对象 山东高创的实际控制人为潍坊高新财政金融局。山东高创以城市基础设施建设与运营、旧村改造、房地产开发与销售、城市供热等为主要业务。发行对象基本情况如下： 发行对象发行对象名称：名称： 山东高创建设投资集团有限公司 法定代表人：法定代表人： 程辉 设立日期：设立日期： 2009年5月26日 注册资本：注册资本： 823,239.43 万元 注册地址：注册地址： 潍坊高新区健康东街 6699 号 统一社会信用代码：统一社会信用代码： 913707006894847290 公司类型：公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：经营范围： 以企业自有资金对城市建设、制造业、高新技术产业、建筑业、金融业、房地产业、餐饮业、 股权进行投资 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；自有资产经营与管理；建筑工程安装施工；市政工程施工；房地产开发、经营；建筑材料加工与销售（不含危险化学品、易制毒化学品）；建设规划技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限：经营期限： 2009年5月26日至2059年5月24日 股东名称：股东名称： 潍坊高新创业投资控股有限公司 通讯地址：通讯地址： 潍坊高新区健康东街6699号 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 15 联系电话：联系电话： 0536-8191293 （二）（二）发行对象与公司的关系发行对象与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为山东高创，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。 本次向特定对象发行前， 本次发行对象山东高创未直接或间接持有巴安水务的股份或其表决权。 四、本次发行方案概要四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，面值为人民币 1.00 元/股。 （二）发行方式及发行时间（二）发行方式及发行时间 本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为山东高创， 发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。 （四）发行价格（四）发行价格和定价原则和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.13 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量） 。 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 16 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。 （五）发行数量（五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量为 200,930,099 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%， 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动， 则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）本（六）本次发行的限售期次发行的限售期 本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 （七）本次上市的地点（七）本次上市的地点 本次发行的股票将在深交所上市。 （八）募集资金用途（八）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 628,911,209.87 元，扣除发行上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 17 费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。 本次向特定对象发行募集资金具体投向如下： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 偿还银行贷款 38,800.00 2 补充流动资金 24,091.12 合计合计 62,891.12 如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。 （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。 （十）决议有效期（十）决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成之日。 五五、本次发行是否构成关联交易、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行的发行对象为山东高创，截至本预案签署日，山东高创与上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排， 协议或安排生效后， 或者在未来十二个月内，具有与 深圳证券交易所创业板股票上市规则 所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。 包括本次发行股票在内的公司控制权变更整体方案上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 18 实施完成后，山东高创成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。 六六、本次发行、本次发行是否是否会导致公司控制权发生变化会导致公司控制权发生变化 本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案。 本次股份转让完成前，张春霖持有公司 265,365,834 股股票，持股比例为39.62%，为公司的控股股东和实际控制人。 根据控股权变更整体方案的安排， 本次股份转让和向特定对象发行股票均完成后，山东高创将持有公司 267,271,557 股股票，占本次向特定对象发行完成后公司总股本的 30.70%。山东高创将成为公司的控股股东，潍坊高新财政金融局将成为公司的实际控制人。本次发行会导致公司控股权变化。 控制权变更整体方案实施前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示： 单位：股 整体方案实施前整体方案实施前 整体方案实施后整体方案实施后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 山东高创 - - 267,271,557 30.70% 张春霖 265,365,834 39.62% 199,024,376 22.86% 其他股东 404,401,165 60.38% 404,401,165 46.45% 合合计计 669,766,999 100.00% 870,697,098 100.00% 注 1：本次权益变动后发行人的持股比例系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计算； 注 2：发行人的本次权益变动系基于股份转让协议 、 股份转让协议之补充协议和股份认购协议相关事宜全部实施； 注 3：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成； 注 4：交易完成后，山东高创持有上市公司 30.70%的股份，并拥有其对应的表决权；张春霖持有上市公司 22.86%的股份，无表决权。 七七、本次发行方案取得有关主、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需管部门批准的情况以及尚需呈报呈报批准的程序批准的程序 本次向特定对象发行股票方案已经公司 2021 年 4 月 7 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过。 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 19 本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、上市公司股东大会审议通过； 2、潍坊高新财政金融局对本次向特定对象发行的批准/备案决定； 3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需） ； 4、本次向特定对象发行经深交所审核通过、中国证监会注册发行。 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 20 第二节第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议的内容摘要的内容摘要 一、发行对象的基本情况说明一、发行对象的基本情况说明 本次向特定对象发行的发行对象为山东高创，山东高创的基本情况如下： （一）山东高创概（一）山东高创概况况 公司名称：山东高创建设投资集团有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2009 年 5 月 26 日 企业地址：潍坊高新区健康东街 6699 号 经营范围：以企业自有资金对城市建设、制造业、高新技术产业、建筑业、金融业、房地产业、餐饮业、股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；自有资产经营与管理；建筑工程安装施工；市政工程施工；房地产开发、经营；建筑材料加工与销售（不含危险化学品、易制毒化学品）；建设规划技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系 截至本预案公告日，山东高创股权结构如下： 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 21 （三）主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果（三）主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果 山东高创的实际控制人为潍坊高新财政金融局。 山东高创主营业务为城市基础设施建设与运营，旧村改造，房地产开发与销售和城市供热等业务。 （四）最（四）最近三年及一期的简要财务数据近三年及一期的简要财务数据 单位：万元 项目项目 2021年年 3 月月 31日日 2020年年 12 月月 31日日 2019年年 12 月月 31日日 2018年年 12 月月 31日日 总资产 4,640,415.35 4,457,218.37 3,778,796.38 3,006,742.86 总负债 3,445,929.49 3,268,872.77 2,703,752.16 2,233,526.35 净资产 1,194,485.85 1,188,345.60 1,075,044.22 773,216.52 归属母公司所有者权益 1,177,062.07 1,173,953.14 1,066,945.80 771,782.70 资产负债率 74.26% 73.34% 71.55% 74.28% 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年年度度 2019年度年度 2018年度年度 营业收入 81,963.45 368,658.63 206,688.63 141,775.58 利润总额 5,024.71 27,009.05 28,796.72 14,072.15 净利润 3,066.49 16,489.05 19,821.50 9,883.97 归属于母公司股东净利润 3,101.90 16,030.63 19,458.34 9,877.92 归母净资产收益率 0.26% 1.37% 1.82% 1.28% 注：2018 年-2020 年为经审计数据，2021 年 1-3月数据为未经审计数据。 上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 （更新后） 22 （五） 发行对象及其董事、监事和高管人员最近（五） 发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说年未受到处罚的说明明 山东高创及其董事、监事和高级管理人员在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）（六） 本次发行完