_ST宝德：西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

证券代码：证券代码：300023 证券简称：证券简称：*ST 宝德宝德 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 西安宝德自动化股份有限公司西安宝德自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿）（修订稿） 交易内容交易内容 交易对方交易对方 支付现金购买资产的交易对方 陈明辉、陈志兰、包煊炜等 43 名交易对方 独立财务顾问独立财务顾问 五矿证券有限公司五矿证券有限公司 二二一年二二一年八八月月 西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 2 上市公司声明上市公司声明 1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件； 保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有） ，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代上市公司全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 3 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 4 交易对方声明交易对方声明 作为本次交易的交易对方做出如下承诺与声明： 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料， 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、本人/本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有） ，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 5 中介机构声明中介机构声明 本次重组的独立财务顾问五矿证券有限公司、 律师事务所北京市天元律师事务所、会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司承诺：如本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司/所将承担连带赔偿责任。 西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 6 修订说明修订说明 20212021 年年 3 3 月月 2323 日，公司披露了关于公司控股股东、实际控制人拟减持股日，公司披露了关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份计划的预披露公告，赵敏及其一致行动人邢连鲜拟合计减持上市公司份计划的预披露公告，赵敏及其一致行动人邢连鲜拟合计减持上市公司 12%12%- -20%20%股份。股份。20212021 年年 7 7 月月 5 5 日，赵敏与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦日，赵敏与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订股份签订股份转让协议，赵敏向前述转让协议，赵敏向前述 4 4 名自然人，分别转让所持上市公司名自然人，分别转让所持上市公司 5%5%股份，共计转股份，共计转让上市公司让上市公司 20%20%股份。转让完成后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公股份。转让完成后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司司 18.23%18.23%股份，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称股份，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇首拓融汇”）将成为）将成为上市公司控股股东，解直锟成为上市公司实际控制人，重庆中新融创投资有限上市公司控股股东，解直锟成为上市公司实际控制人，重庆中新融创投资有限公司（以下简公司（以下简称“中新融创”）为首拓融汇一致行动人，首拓融汇及其一致行称“中新融创”）为首拓融汇一致行动人，首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司动人中新融创合计持有上市公司 28.17%28.17%股份股份。 20212021 年年 8 8 月月 2 20 0 日，日，上市上市公司召开第四届董事会第公司召开第四届董事会第九九次会议审议通过了关次会议审议通过了关于于 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案，独立董事就相关议案发表及其摘要的议案等与本次交易相关的议案，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。了事前认可意见及独立意见。 本报告书根本报告书根据上述股票减持行为导致上市公司实际控制人发生变更事宜据上述股票减持行为导致上市公司实际控制人发生变更事宜、上市公司上市公司和和标的公司财务数据更新情况标的公司财务数据更新情况进行了补充、修改与完善，修订部分内进行了补充、修改与完善，修订部分内容以楷体加粗表示，主要修订说明如下：容以楷体加粗表示，主要修订说明如下： 1 1、补充披露了上市补充披露了上市公司公司控股股东、实际控制人及其一致行动人因赵敏减持控股股东、实际控制人及其一致行动人因赵敏减持行为实施完成后拟发生变更的相关内容；行为实施完成后拟发生变更的相关内容； 2 2、更新上市公司与标的公司相关财务数据，并对重组报告书等相关更新上市公司与标的公司相关财务数据，并对重组报告书等相关内容内容予予以补充、修订及完善，最新一期的财务报告基准日为以补充、修订及完善，最新一期的财务报告基准日为 2022021 1 年年 6 6 月月 3 30 0 日；日； 3 3、补充披露了、补充披露了 20212021 年年 6 6 月月 2121 日上市公司召开日上市公司召开 20212021 年第二次临时股东大年第二次临时股东大会审议通过了土地及房产等资产置出事项相关内容；会审议通过了土地及房产等资产置出事项相关内容； 4 4、在、在“重大事项提示重大事项提示”之之“二、（二）二、（二）6 6、陈明辉表决权委托、陈明辉表决权委托”以及以及“第第一章一章 本次交易概况本次交易概况”之之“二、（二）二、（二）6 6、陈明辉表决权委托、陈明辉表决权委托”部分，补充披露部分，补充披露了表决权委托期限及一致行动关系相关内容；了表决权委托期限及一致行动关系相关内容； 西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 7 5 5、在“重大事项提示”之“二、（二）在“重大事项提示”之“二、（二）7 7、名品世家业绩承诺和补偿、名品世家业绩承诺和补偿”以以及及“第一章第一章 本次交易概况本次交易概况”之之“二、（二）二、（二）7 7、名品世家业绩承诺和补偿、名品世家业绩承诺和补偿”部部分，对分，对业绩承诺合理性业绩承诺合理性进行了补充披露。进行了补充披露。 6 6、在、在“重大事项提示重大事项提示”之之“二、（二）二、（二）9 9、名品世家剩余股份收购计划、名品世家剩余股份收购计划”以及以及“第一章第一章 本次交易概况本次交易概况”之之“二、 （二）二、 （二）9 9、名品世家剩余股份收购计划、名品世家剩余股份收购计划”部分对上述内容进行了补充披露；部分对上述内容进行了补充披露； 7 7、在、在“重大事项提示重大事项提示”之之“七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明的说明”以及以及“第一章第一章 本次交易概况本次交易概况”之之“七、关于标的公司未来将变更为有七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明限责任公司的说明”部分补充披露了交易方案变更后名品世家是否终止挂牌不部分补充披露了交易方案变更后名品世家是否终止挂牌不再对本次交易产生重大影响等相关内容；再对本次交易产生重大影响等相关内容； 8 8、在、在“重大事项提示重大事项提示”之之“九、本次重组相关方作出的重要承诺九、本次重组相关方作出的重要承诺”部分披部分披露露及补充披露了相关方需要遵守的重要承诺；及补充披露了相关方需要遵守的重要承诺； 9 9、在、在“重大风险提示重大风险提示”之之“一、与本次交易相关的风险一、与本次交易相关的风险”以及以及“第十一章第十一章风险因素风险因素”之之“一、与本次交易相关的风险一、与本次交易相关的风险”补充披露了补充披露了“（六）上市公司现（六）上市公司现金对价支付能力不足的风险金对价支付能力不足的风险”； 1010、在、在 “重大风险提示重大风险提示”之之“二、与交易标的有关风险二、与交易标的有关风险”以及以及“第十一章第十一章风险因素风险因素”之之“二、与交易标的有关风险二、与交易标的有关风险”补充披露了补充披露了“（七）关于区域运营（七）关于区域运营商的合作风险商的合作风险”； 1111、在、在“第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况”之之“三、控股股东及实际控制人概况三、控股股东及实际控制人概况”补充披露了因赵敏减持行为实施完毕后导致的控制权变动等相关情况；补充披露了因赵敏减持行为实施完毕后导致的控制权变动等相关情况；“四、四、最近三年控制权变动情况最近三年控制权变动情况”部分对上市公司控制权稳定措施进行了补充披露；部分对上市公司控制权稳定措施进行了补充披露；“六、最近三年主营业务发展情况六、最近三年主营业务发展情况”补充披露了上市公司主营业务相关内容；补充披露了上市公司主营业务相关内容； 1 12 2、在、在“第四章第四章 交易标的基本情况交易标的基本情况”之之“七、（六）主要产品的生产销售七、（六）主要产品的生产销售情况情况”补充披露了报告期内区域运营商所辖收入及其服务费收入的对应金额情补充披露了报告期内区域运营商所辖收入及其服务费收入的对应金额情况；况； 1 13 3、在、在“第七章第七章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析”之之“四、本次交易符合创业板四、本次交易符合创业板西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 8 持续监管办法第十八条和创业板重组审核规则持续监管办法第十八条和创业板重组审核规则第七条的规定第七条的规定”内容进行内容进行了补充披露；了补充披露； 1 14 4、在、在“第八章第八章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析”中中“二、（三）标的公司财务状况分二、（三）标的公司财务状况分析析”之之“1“1、（、（5 5）存货）存货”补充披露了存货期后销售情况；补充披露了存货期后销售情况； 1 15 5、在、在“第八章第八章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析”中中“二、（三）标的公司财务状况分二、（三）标的公司财务状况分析析”之之“2“2、（、（2 2）应付票据）应付票据”补充披露了标的公司采用银行承兑汇票大额付款补充披露了标的公司采用银行承兑汇票大额付款的原因及合理性相关内容；的原因及合理性相关内容； 1 16 6、在、在“第八章第八章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析”之之“三、（二）本次交易对上市公司三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析未来发展前景影响的分析”部分，对保障上市公司正常经营措施以及对标的资部分，对保障上市公司正常经营措施以及对标的资产有效整合措施进行了补充披露；产有效整合措施进行了补充披露； 1 17 7、在、在“第十章第十章 关联交易与同业竞争关联交易与同业竞争”部分补充披露了因赵敏减持行为部分补充披露了因赵敏减持行为实施完成后实际控制人、控股股东及一致行动人发生变化新增的关于避免同业实施完成后实际控制人、控股股东及一致行动人发生变化新增的关于避免同业竞争及减少竞争及减少和和规范关联交易的承诺的相关内容；规范关联交易的承诺的相关内容； 1 18 8、在、在“第十二章第十二章 其他重要事项其他重要事项”之之“六、本次交易相关人员买卖上市六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况公司股票的自查情况”更新了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对于更新了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对于自查范围人员自查范围人员出出具的查询结果等相关内容；具的查询结果等相关内容； 1 19 9、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。 西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 9 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案的调整情况一、本次交易方案的调整情况 2020 年 12 月 2 日，宝德股份召开第四届董事会第四次会议审议通过了关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案 、 关于及其摘要的议案等议案。 2021 年 6 月 9 日，宝德股份召开第四届董事会第八次会议审议通过了关于本次交易方案调整构成重大调整的议案 、 关于及其摘要的议案等与本次交易方案调整相关的议案， 独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。 与前次交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下： 项目项目 调整前调整前 调整后调整后 交易对手方 本次收购的交易对方共 48 名， 包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 6 名和不参与业绩承诺的交易对方 42 名： 1、参与业绩承诺的交易对方陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有限公司； 2、 不参与业绩承诺的交易对方为陈志兰、包煊炜等 42 名交易对方。 本次收购的交易对方共 43 名， 包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 1 名和不参与业绩承诺的交易对方 42 名： 1、 参与业绩承诺的交易对方为陈明辉； 2、 不参与业绩承诺的交易对方为陈志兰、包煊炜等 42 名交易对方。 交易标的 交 易 对 方 持 有 的 名 品 世 家89.7599%的股份。 1、参与业绩承诺的交易对方陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有限公司持有名品世家股份比例为47.2461%； 2、 不参与业绩承诺的交易对方为陈志兰、 包煊炜等 42 名交易对方持有的名品世家股份比例为 42.5138%。 上 述 交 易 标 的 中 ， 名 品 世 家53.5749% 股 份 为 非 限 售 股 份 ，交 易 对 方 持 有 的 名 品 世 家51.00%的股份。 1、 参与业绩承诺的交易对方陈明辉持有名品世家股份比例 为9.676%； 2、 不参与业绩承诺的交易对方为陈志兰、 包煊炜等 42 名交易对方持有的名品世家股份比例 为41.324%。 上述交易标的均为非限售股份。 西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 10 项目项目 调整前调整前 调整后调整后 36.1850%股份为限售股份。 标的资产交易价格 名品世家 100%股份基准作价人民125,000.00 万元，收购名品世家股份比例为 89.7599%，交易总对价为112,199.88 万元（125,000.00 万元 89.7599%） 。 1、陈志兰等 42 名交易对方，不参与名品世家业绩承诺和补偿、不购买上市公司老股，其持有的名品世家股份按照名品世家 100%股权作价约人民币 100,000.00 万元乘以各自持股比例计算。其持有的名品世家股份比例为 42.5138%，交易作价为 42,513.80 万元； 2、 陈明辉等 6 名交易对方将对名品世家进行业绩承诺和补偿并购买上市公司老股，其持有的名品世家股份比例为 47.2461%，交易作价为69,686.08 万元。 名品世家 100%股份基准作价人民 125,000.00 万元，收购名品世家股份比例为 51.00%，参与业绩承诺交易对方按照 100%股份作价人民币 125,000.00 万元计算，不参与业绩承诺交易对方按照100% 股 份 作 价 约 人 民 币100,000.00 万元计算。交易总对价为 53,419.00 万元。 1、陈志兰等 42 名交易对方，不参与名品世家业绩承诺和补偿，其持有的名品世家股份按照名品世家 100%股份作价约人民币100,000.00 万元乘以各自持股比例计算。其持有的名品世家股份比例为 41.324%，交易作价为41,324.00 万元； 2、 陈明辉将对名品世家进行业绩承诺和补偿，其持有的名品世家9.676%的股份，按照名品世家100%股份作价人民币 125,000.00万元乘以其持股比例计算，交易作价为 12,095.00 万元。 交易对价及其支付方式 本 次 收 购 交 易 对 价 为 人 民 币112,199.88 万元，并采用以下方式进行支付： （1） 陈明辉等参与业绩承诺且具有远期交割股份的交易对方 （共 6 名） 交易协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付本次交割股份之交易对价的 20%至共管账户；本次交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%至共管账户；本次交割股份之交易对价的 20%，于本次交割股份过户登记完成后的12 个月内支付至共管账户。 针对需要股份远期交割的交易对方，远期交割股份解除股份转让限制后的 5 个工作日内，上市公司向共管账户支付远期交割股份交易对价的 20%；远期交割股份过户登记本次收购交易对价为人民 币53,419.00 万元，并采用以下方式进行支付： 交易协议生效且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认函后 10 个工作日内， 上市公司支付标的股份交易对价的40%；在标的股份完成过户登记后的 10 个工作日内支付 40%； 在标的股份完成过户登记后的 12个月内支付剩余 20%。 西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 11 项目项目 调整前调整前 调整后调整后 完成后 3 个月内支付交易对价的60%至共管账户；远期交割股份之交易对价的 20%，于远期交割股份过户登记完成后的 12 个月内至共管账户。 （2）封海泉，不参与业绩承诺但具有远期交割股份的交易对方（共 1名） 交易协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付本次交割股份之交易对价的 20%至其指定的账户；本次交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%至其指定的账户；本次交割股份之交易对价的 20%，于本次交割股份过户登记完成后的 12 个月内支付至其指定的账户。 针对需要股份远期交割的交易对方，远期交割股份解除股份转让限制后的 5 个工作日内，上市公司向其指定的账户支付远期交割股份交易对价的 20%；远期交割股份过户登记完成后 3 个月内支付交易对价的 60%至其指定的账户；远期交割股份之交易对价的 20%，于远期交割股份过户登记完成后的 12 个月内至其指定的账户。 （3） 不参与业绩承诺且不具有远期交割股份的交易对方（共 41 名） 交易协议生效且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认函后 10 个工作日内， 上市公司支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成过户登记后的 10 个工作日内支付 40%；在标的股份完成过户登记后的 12 个月内支付剩余 20%。 标的资产交割方式和步骤 本次收购标的股份中的非限售股份85,732,617 股（即本次交割股份） ，采用全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割。陈明辉等 6 名交易对方担任名品世家本次收购的标的股份全部为非限售股份，采用全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，即不涉及远期交割。 西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 12 项目项目 调整前调整前 调整后调整后 董事、监事或高级管理人员职务或作为上述人员的一致行动人，其持有的 57,904,340 股的标的股份属于限售股份（即远期交割股份） ，采用远期交割的方式，在交割完成前，该等股份表决权委托给上市公司并将股份质押予上市公司。 交易对方购买宝德股份老股及股份锁定 1、陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派使用本次收购获得的价款， 通过其设立的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份 5.00%股份和 12.50%的股份。 2、老股交易完成后，名品浩博、名品盛麒（合称“老股受让平台”）持有的上市公司股份进行一定期限的锁定。 交易对手方不进行老股购买，不涉及股份锁定。 实际控制人变更 根据陈明辉等 6 名交易对方设立的老股受让平台与赵敏签署的关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议 。本次交易完成后，老股受让平台共计购买赵敏持有的上市公司 17.50%的股份。 在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转让后且表决权委托协议生效后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司20.73%股份，首拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。 本次交易对方不购买上市公司老股，上市公司实际控制人不因此发生变更。 交易对手业绩承诺 名品世家 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,500万元、17,400 万元。 名品世家 2021 年度、2022 年度和 2023 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币10,400 万元、 13,500 万元、 17,400万元。 业绩补偿触发条款 2020 年度、 2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个条件的，则交易对方可暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期期末累计实现净利2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期满足以下条件的，则交易对方可暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期期末累计实现净利润数不西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 13 项目项目 调整前调整前 调整后调整后 润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90% （含） ； 截至当期期末，名品世家未发生减值。 低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含） 。 业绩补偿措施 若触发补偿义务，业绩承诺各方应以现金向宝德股份补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股份转让款抵消业绩承诺各方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺各方继续以现金或者出售宝德股份的股票所得现金进行补偿；如补偿金额低于上市公司尚未支付的标的股份的转让款，则抵消后的转让价款，上市公司按协议约定继续支付。在未完成补偿前，业绩承诺各方持有的宝德股份的股票不得解锁（因补偿而需要提前解锁的股票除外） 。 若业绩承诺各方持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，业绩承诺各方应根据监管机构或上市公司要求的方式出售其持有的宝德股份股票，用获得的现金支付剩余补偿金额。 如业绩承诺各方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金额合计达到以下两者之和，仍不足部分，业绩承诺各方不再进行补偿：a、业绩承诺各方使用本次交易价款购买的宝德股份老股已全部出售并进行补偿；b、业绩承诺各方未购买宝德股份老股的剩余交易价款已全部进行补偿。上述按照业绩承诺各方单独计算。 若业绩承诺各方最终无法按照协议约定以现金向宝德股份补偿，将构成违约，宝德股份有权要求业绩承诺各方终止违约行为并承担赔偿责任，业绩承诺各方拥有的宝德股份的股票或其他财产将按照法律程序被处置用于赔偿宝德股份。 1、业绩承诺补偿保证措施 为保证陈明辉能够及时履行承诺补偿，陈明辉将其持有的未参与本次交易的名品世家 9.6760%的股份（15,483,836 股，与本次交易的股票数量相同）质押给宝德股份，并根据名品世家完成股份转让协议约定的业绩承诺情况，逐年按当年业绩承诺占业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的比例解质押，如当年业绩承诺未实现则不解押，业绩承诺期限届满，完成全部业绩承诺或者完成业绩补偿后予以全部解押。陈明辉为完成股份转让协议约定的业绩补偿筹措资金，经过宝德股份同意出售质押股份时，或者业绩承诺方需要用质押股份进行业绩补偿时，可以解除部分或全部质押股份。 2、业绩承诺补偿措施 若触发补偿义务，首先，上市公司有权优先直接自尚未支付的交易对价中扣除不超过应补偿而未补偿的金额；其次，业绩承诺方应以其他自有资金向宝德股份补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15个工作日内补偿完毕。若业绩承诺方持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，业绩承诺方应根据监管机构或上市公司要求的方式，在上述期限内出售其持有未出售的名品世家股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；再次，如业绩承诺方未能在上述期限内补偿完毕，业绩承诺方应以其已质押给上市公司的名品世家的股份向上市公司补偿，补偿西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 14 项目项目 调整前调整前 调整后调整后 过程中涉及的相关税费由业绩承诺方承担。补偿股份数量计算公式为：业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿而未补偿金额 本次交易业绩承诺方出售名品世家股份的每股价格 （截至当期期末累计实现净利润总和截至当期期末累计承诺净利润总和 100%)。 如业绩承诺方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金额合计达到本次交易所获得的全部对价，仍不足部分，业绩承诺方不再进行补偿。 若业绩承诺方最终无法按照协议约定向宝德股份补偿，将构成违约，宝德股份有权要求业绩承诺方终止违约行为并承担赔偿责任。 审计基准日、评估基准日 2020 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 综上，本次交易的交易方案调整主要涉及交易对手、交易标的、标的资产价格、评估基准日、审计基准日等内容，根据重组管理办法及第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第 15 号的规定，上述调整构成重组方案的重大调整。 二、本次交易方案二、本次交易方案 （一）交易方案概述（一）交易方案概述 2021 年 6 月 9 日，交易对方与上市公司签署交易协议，上市公司支付现金53,419.00 万元购买交易对方持有的名品世家（全国股转系统挂牌公司，证券代码 835961）51.00%的股份；本次收购的标的股份全部为非限售股份，以全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，即不涉及远期交割。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。 此外，陈明辉将持有的未参与本次交易的名品世家 34.4929%股票表决权独西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 15 家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司可控制的名品世家表决权比例为 85.4929%。 本次收购完成后，名品世家股权结构如下： 注：名品世家股权结构图不包括其参股公司。 （二）具体交易方案（二）具体交易方案 具体交易方案内容如下： 1、本次收购标的 本次收购标的为交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，均为非限售流通股。 2、交易对方 本次收购的交易对方共 43 名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 1名；不参与业绩承诺的交易对方 42 名。基本情况如下： 参与业绩承诺交易对方参与业绩承诺交易对方 序号序号 交易对方交易对方 交易股份数（股）交易股份数（股） 比例比例 1 陈明辉 15,483,836 9.6760% 合计合计 15,483,836 9.6760% 不参与业绩承诺交易对方不参与业绩承诺交易对方 西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 16 序号序号 交易对方交易对方 交易股份数（股）交易股份数（股） 比例比例 1 陈志兰 5,494,264 3.4334% 2 包煊炜 5,025,990 3.1408% 3 水向东 4,726,510 2.9536% 4 邱文杰 4,529,908 2.8308% 5 龙年 3,147,310 1.9668% 6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061% 7 朱国凤 2,810,512 1.7563% 8 王钊 2,633,040 1.6454% 9 封海泉 654,660 0.4091% 10 徐来宝 2,599,650 1.6245% 11 酒仙网电子商务股份有限公司 2,588,096 1.6173% 12 赵丽莉 2,312,820 1.4453% 13 中泰证券股份有限公司做市专用证券账户 1,848,640 1.1552% 14 酒仙网络科技股份有限公司 1,780,800 1.1128% 15 崔广敏 1,733,100 1.0830% 16 申维宏 1,733,100 1.0830% 17 徐冉 1,575,546 0.9846% 18 陈财龙 1,554,013 0.9711% 19 王小军 1,363,372 0.8520% 20 符竹亮 1,205,765 0.7535% 21 刘铁斌 1,187,200 0.7419% 22 王永军 1,000,000 0.6249% 23 张水金 937,977 0.5862% 24 查晓春 932,722 0.5829% 25 朱国强 894,123 0.5587% 26 饶江峰 695,680 0.4347% 27 黎亚男 693,240 0.4332% 28 罗仕辉 693,240 0.4332% 29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332% 30 王雪 693,240 0.4332% 31 赵华夏 657,704 0.4110% 32 高玮 602,767 0.3767% 33 张彦平 593,600 0.3709% 34 赵伟 519,930 0.3249% 35 穆怀莉 519,930 0.3249% 36 黎建江 472,665 0.2954% 37 邹学红 433,275 0.2708% 38 万国俊 381,282 0.2383% 39 田嘉文 369,940 0.2312% 西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 17 40 陈建林 316,469 0.1978% 41 魏志远 315,110 0.1969% 42 黄小云 157,554 0.0985% 小计小计 66,128,240 41.3240% 合计合计 81,612,076 51.0000% 交易对方情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。 3、标的资产定价方式及交易价格 根据中锋资产评估出具的中锋评报字 （2021） 第 01128 号 资产评估报告 ，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值， 并选用市场法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：名品世家于本次评估基准日 2020 年 12月 31 日股东全部权益评估值为 179,466.52 万元。 依据上述评估价值，并经交易各方协商，名品世家 100%股份基准作价人民币 125,000.00 万元。 本次收购采用现金支付， 收购名品世家股份比例为 51.00%，交易总对价为 53,419.00 万元。根据交易对方是否参与业绩承诺及补偿，采用差异化定价的方式： 陈志兰等 42 名交易对方不参与名品世家业绩承诺和补偿，其持有的名品世家股份按照名品世家 100%股权作价人民币 100,000.00 万元乘以各自持股比例计算。其持有的名品世家股份比例为 41.324%，交易作价为 41,324.00 万元。 陈明辉将对名品世家进行业绩承诺和补偿，其持有的名品世家股份比例为9.676%，按照名品世家 100%股权作价人民币 125,000.00 万元计算，交易作价为12,095.00 万元（125,000.00 万元*9.676%） 。 根据上述交易价格，各交易对方交易的股份及获得的对价情况如下： 参与业绩承诺交易对方参与业绩承诺交易对方 序号序号 交易对方交易对方 交易股份数 （股）交易股份数 （股） 比例比例 金额（元）金额（元） 1 陈明辉 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00 合计合计 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00 不参与业绩承诺交易对方不参与业绩承诺交易对方 西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 18 序号序号 交易对方交易对方 交易股份数 （股）交易股份数 （股） 比例比例 金额（元）金额（元） 1 陈志兰 5,494,264 3.4334% 34,334,000.00 2 包煊炜 5,025,990 3.1408% 31,408,000.00 3 水向东 4,726,510 2.9536% 29,536,000.00 4 邱文杰 4,529,908 2.8308% 28,308,000.00 5 龙年 3,147,310 1.9668% 19,668,000.00 6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061% 19,061,000.00 7 朱国凤 2,810,512 1.7563% 17,563,000.00 8 王钊 2,633,040 1