博敏电子：首次公开发行股票招股意向书.PDF
博敏电子股份有限公司 招股意向书 博敏电子博敏电子股份有限公司股份有限公司 Bomin Electronics Co., Ltd. （住所住所：梅州市经济开发梅州市经济开发试验区试验区东升工业园东升工业园） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所住所：深圳市红岭中路：深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16162626 层层） 博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2015 年 12 月 1 日 发行后总股本： 16,735 万股 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行新股及老股转让提示 本次公司拟发行新股不超过 4,185 万股。 本次发行原股东不公开发售股份（即不进行老股转让） 。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、 实际控制人徐缓和谢小梅以及公司股东谢建中和刘燕平均承诺： （1）其所持公司股票自公司股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购该部分股份；（2）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。下同） ； （3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、 离职而终止。 公司股东、 董事、 高级管理人员刘远程和黄继茂以及公司股东、高级管理人员邓宏喜和韩志伟均承诺： （1）其所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；（2） 其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； （3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 公司其他股东高建芳、郑晓辉、王会民、邓志伟、谢彬彬、梁博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-3 颖、谢赐、黄建国、王强、覃新、杜志红、张维说、戴冠军、罗文明、罗旭、罗伟飞、谢桂凤、黄龙惠、李云萍、张百竹、信峰、朱占斌、徐梅龙、曾铁城、涂祥运、杨苏、张更生、李波、凌明基、张伟东、陈民、陈煜、黄李海、郭阳、覃小双、林志松、陆景富、龚高林、曾令干、张雪芬和吴秉南均承诺：其所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、刘远程、黄继茂、罗伟飞、覃新、韩志伟和邓宏喜还承诺：在前述锁定期期满后，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让其所持公司股份，离任 6个月后的 12 个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015 年 11 月 16 日 博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书、 招股意向书摘要中财务会计资料及财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 本公司提请投资者注意： 一、本次发行相关的重要承诺和说明一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 公司控股股东和实际控制人徐缓和谢小梅，公司股东谢建中和刘燕平均承诺： 1、其所持公司股票自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。下同） ；3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 前述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 公司股东、董事、高级管理人员刘远程和黄继茂以及公司股东、高级管理人员邓宏喜和韩志伟均承诺： 1、其所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 公司其他股东高建芳、郑晓辉、王会民、邓志伟、谢彬彬、梁颖、谢赐、黄建国、王强、覃新、杜志红、张维说、戴冠军、罗文明、罗旭、罗伟飞、谢桂凤、黄龙惠、李云萍、张百竹、信峰、朱占斌、徐梅龙、曾铁城、涂祥运、杨苏、张博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-6 更生、李波、凌明基、张伟东、陈民、陈煜、黄李海、郭阳、覃小双、林志松、陆景富、龚高林、曾令干、张雪芬和吴秉南均承诺：其所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、刘远程、黄继茂、罗伟飞、覃新、韩志伟和邓宏喜还承诺：在前述锁定期期满后，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让其所持公司股份，离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。 （二）关于公司股价稳定的承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于上市后 36 个月内公司股价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1） 预警条件： 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案， 明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-7 件、 公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股票； 回购股票的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%；用于回购的资金为公司自有资金，每 12 个月内用于回购的资金总额不超过上一年度归属于公司股东净利润的 20%；回购的方式为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律法规的规定。 要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司董事（独立董事除外）和担任公司董事、高级管理人员的股东承诺将在公司董事会及股东大会上对公司回购股票的议案投赞成票。 （2）公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 公司控股股东、董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内， 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 在符合股票交易相关规定的前提下，公司控股股东徐缓、谢小梅按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票； 增持的价格不超博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-8 过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%；每 12 个月内用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度前述股东从公司获取的税后现金分红总额的 50%。 在符合股票交易相关规定的前提下，除控股股东徐缓、谢小梅以外的公司其他董事及高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票； 增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的120%； 用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度董事、高级管理人员从公司获取的税后薪酬总额的 50%。 除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除外） 、高级管理人员， 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外） 、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （三）关于发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者利益，就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下： 1、股份回购承诺 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序， 回购价格为回购时的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息 （如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格） 。 博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-9 2、赔偿承诺 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 （四）有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构 国信证券作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商，根据公司法 、 证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 2、发行人律师 广东信达作为发行人首次公开发行股票并上市的律师， 承诺其为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因广东信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责， 存在过错致使广东信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，广东信达将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。 3、会计师 立信会计师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构， 根据中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见有关规定，博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-10 就其出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下： 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本承诺仅供博敏电子股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。 （五）持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前公司持股 5%以上股东为公司控股股东徐缓和谢小梅以及公司股东谢建中和刘燕平。前述四人的持股及减持意向如下： 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； 4、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。锁定期满后两年内，公司控股股东徐缓、谢小梅每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 10%；公司股东谢建中、刘燕平每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 15%。因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 5、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 6、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-11 （六）未履行承诺的约束措施 1、发行人关于未履行承诺的约束措施 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、 监事、高级管理人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2、持股董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 本次发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、黄继茂、刘远程、罗伟飞、覃新、韩志伟和邓宏喜就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；不得主动要求离职/辞职；接受公司关于暂缓发放、 调减薪酬或津贴的决定； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-12 账户；本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （2）如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 3、未持股董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺（独立董事除外） 本次发行前未持有公司股份的监事黄晓丹就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得主动要求离职/辞职；接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （2）如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 4、独立董事关于未履行承诺的约束措施 本次发行前担任公司独立董事职务的张天福、徐驰、 曾辉就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-13 毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 不得主动要求辞职； 接受公司关于暂缓发放、调减津贴的决定；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （2）如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响影响 本次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅夫妇共持有公司 7,910.30 万股，占比 63.03%。公司本次公开发行方案为拟公开发行新股不超过 4,185 万股，公司原股东不公开发售股份，故本次发行完成后不会因为控股股东公开发售股份导致公司实际控制人发生变更。 具体发行方案请参见本招股意向书“第三节 本次发行概况”的相关内容。 综上，本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。 三、三、经公司经公司 2012012 2 年第年第五五次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 四四、请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年的股利、请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年的股利分配计划：分配计划： （一）股利分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2、公司的利润分配形式和比例： 公司可采取现金、 股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-14 方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 3、利润分配的期间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 4、利润分配政策的决策程序： （1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下） 、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见， 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （2）监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 （3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-15 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程 规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、 未用于分配的未分配利润留存公司的用途； 独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 （二）未来三年具体股利分配计划 上市当年及未来两个年度，公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的 40%。在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分红或公积金转增股本。公司实际控制人徐缓和谢小梅均承诺，同意公司上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市当年及未来两个年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票， 确保每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的 40%。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。 五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计基准日是 2015 年 6 月 30 日。 公司 2015 年 9 月 30 日的资产负债表及 2015 年 1-9 月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字2015第 310881 号”审阅报告 。 公司财务报告审计基准日之后经审阅 （未经审计） 的主要财务情况如下: 截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产总额为 150,373.52 万元，负债总额为93,196.44 万元，所有者权益为 57,177.08 万元。2015 年 1-9 月公司营业收入78,453.27 万元，较 2014 年同期增加 4,002.73 万元，增幅为 5.38%；净利润4,394.06 万元，同比减少 306.29 万元，降幅为 6.52%，主要系 2014 年下半年以博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-16 来， 公司募投项目江苏博敏部分厂房、 设备投入生产， 受新设备的磨合、 试生产、产品产能不饱和以及固定资产折旧等因素影响，江苏博敏未达到盈亏平衡所致。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况， 具体情况见本招股意向书“第十一节 财务会计信息与管理层分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”的有关内容。 （二）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化 发行人经营模式、主要原材料的采购情况、主要产品的生产、销售规模及销售数量、主要客户及供应商的构成、主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 （三）2015 年度经营业绩预计 结合当前的宏观经济形势、 行业发展状况以及发行人募投项目的建设投产情况等因素，据公司预计，2015 年度营业收入相比上年度的变动幅度将在-5%5%之间； 归属于母公司股东的净利润相比上年度的变动幅度将在-15%5%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计） 六六、本公司特别提醒投资者注意、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一）市场竞争的风险 全球印制电路板行业比较分散，生产商众多，尚未出现市场主导者。根据Prismark 于 2013 年 2 月发布的全球 PCB 行业 2012 年第四季度研究报告显示，2012 年全球最大的 PCB 生产企业市场占有率仅为 4.85%， 全球前十大 PCB 生产企业的市场占有率为 31.97%。与全球 PCB 行业的发展格局相似，我国的印制电路板行业亦呈现出分散的竞争格局，企业规模普遍较小，大型 PCB 企业数量较少。根据 CPCA 出具的 2012 年度 PCB 百强排行榜统计显示， 排名第一的企业市场份额仅为 3.86%。 鉴于 PCB 行业各类生产企业众多，未出现市场主导者，行业的市场集中度较低，PCB 生产企业的市场竞争激烈。同时，伴随着下游产业终端电子产品竞争加剧、价格持续走低，对应 PCB 产品也可能存在价格下降风险。鉴于 PCB 生产企业的激烈市场竞争和 PCB 产品价格下降的风险， 且公司报告期内部分 PCB 产品的价格也存在一定的下降，若本公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力， 及时推出有竞争力的高技博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-17 术高附加值产品， 则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。 （二）原材料价格波动的风险 报告期内，直接材料占本公司主营业务成本的比例分别为 51.83%、49.97%、50.30%和 49.15%。公司日常生产中主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、金盐、干膜、半固化片和油墨等。覆铜板、铜箔、铜球和金盐价格主要受国际大宗商品金属价格的影响。报告期内，受全球经济复苏缓慢、需求不振等因素影响，国际铜价和金价呈现持续下跌趋势，公司相关原材料采购价格亦相应降低。 原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。 如果未来原材料的价格出现大幅上涨， 而本公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对本公司的经营成果产生不利影响。 （三）所得税优惠政策变化的风险 公司于 2010 年 9 月被认定为高新技术企业,并于 2013 年 12 月 3 日获发复审通过后的高新技术企业证书。公司于 2010 年度至 2015 年度享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。 深圳博敏于 2009 年 12 月被认定为高新技术企业， 并于 2012 年 9 月 12 日获发复审通过后的高新技术企业证书。深圳博敏于 2009 年度至 2014 年度享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。2015 年 6 月 18 日，深圳博敏通过高新技术企业资格复审，业经深圳科技创新委员会关于 2015 年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单 （深科技创新2015139 号）公示，2015 年度所得税适用 15%的优惠税率。 若未来公司或深圳博敏不能通过复审继续享受高新技术企业资格或所得税税收优惠政策发生重大不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定影响。 （四）子公司租赁生产厂房的风险 深圳博敏用于生产经营的场所系向深圳市白石厦股份合作公司租赁取得。 深圳博敏租赁的深圳市白石厦龙王庙工业园第 21 栋厂房、22 栋厂房系出租方自建厂房，因历史报建手续不全原因未取得房屋产权证书。该厂房面积为 9,854.55平方米，占发行人及其子公司厂房总面积的比例为 10.5%。若上述厂房在租赁期博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-18 间被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。 上述厂房租赁合同已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室备案登记。 深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会出具证明 ，证明深圳博敏承租的上述物业所有权人为深圳市白石厦股份合作公司， 因深圳市历史遗留问题暂时未取得房屋产权证书， 深圳市白石厦股份合作公司对上述物业拥有合法的出租权，该物业目前未列入拆迁范围，且暂无拆迁计划，若在租赁期届满前，其列入拆迁范围，该委员会将及时通知深圳博敏，并给予合理搬迁时间。 深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局已就上述租赁事项出具确认函， 确认上述厂房用地为未经征地及城市化转地补偿的土地， 近期无征收地补偿项目实施。 公司实际控制人徐缓和谢小梅已出具承诺： 如在深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司签署的租赁合同有效期内， 因租赁物业拆迁或其相关原因致使深圳博敏遭受损失，将全额承担由此给深圳博敏造成的损失。 （五）环保相关的风险 公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声，特别是 PCB 生产中包含电镀工序，环保要求较高，如果处理不当会污染环境，给人民生活带来不良影响。 公司自成立以来建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系， 对每一项新建或技改项目都要经过严密论证， 使公司的 “三废” 排放达到了环保规定的标准。报告期内， 公司和深圳博敏分别被认定为广东省清洁生产企业和深圳市清洁生产企业。 但公司仍不能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素出现环境事故的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。 同时，随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高， 在我国总体环境压力增加的前提下，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加，从而对盈利水平带来一定影响。 博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-19 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 5 5 目目 录录 . 1919 第一节第一节 释释 义义 . 2424 一、普通术语 . 24 二、专业术语 . 26 第二节第二节 概概 览览 . 2828 一、发行人简介 . 28 二、发行人控股股东及实际控制人 . 29 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 30 四、本次发行情况 . 31 五、募集资金用途 . 32 第三节
