胜蓝股份：东莞证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书.PDF

东莞证券股份有限公司东莞证券股份有限公司 关于关于 胜蓝科技股份有限公司胜蓝科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：东莞市莞城区可园南路一号） 二二二二一一年年八八月月 胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-1 目目 录录 目目 录录. 1 声声 明明. 2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3 一、保荐机构名称 . 3 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 . 3 三、发行人基本情况 . 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 . 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 12 第三节第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 . 13 一、本次发行履行了法定决策程序 . 13 二、发行人本次发行符合证券法规定的发行条件 . 13 三、本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 发行证券的一般规定 . 14 四、本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 发行承销的特别规定 . 18 五、对发行人符合关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见规定的核查情况 . 20 六、本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）规定 . 20 七、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见 . 21 八、发行人存在的主要风险 . 21 九、对发行人发展前景的简要评价 . 28 十、本次发行的推荐结论 . 35 胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-2 声声 明明 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券” 、 “本保荐人”或“本保荐机构” ）接受胜蓝科技股份有限公司（以下简称“胜蓝股份” 、 “发行人”或“公司” ）的委托，担任胜蓝股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 东莞证券及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） （以下简称注册管理办法 ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称保荐业务管理办法 ） 、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 为叙述方便，如无特别说明，本发行保荐书内引用的简称与胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中的简称具有相同含义。 胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称一、保荐机构名称 东莞证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人（一）保荐代表人 东莞证券指定朱则亮、缪博宇为胜蓝股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。 朱则亮先生保荐业务执业情况如下： 序号序号 项目名称项目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持是否处于持 续督导期间续督导期间 1 广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 持续督导阶段保荐代表人 否 2 武汉人福高科技产业股份有限公司 2009 年度非公开发行股票项目 项目组成员 否 3 广东生益科技股份有限公司 2011年度非公开发行股票项目 项目组成员 否 4 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2014年度非公开发行股票项目 保荐代表人 否 5 广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 否 6 天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 否 7 广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人 否 8 广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 否 9 南兴装备股份有限公司 2020 年度非公开发行股票项目 保荐代表人 否 10 胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 持续督导阶段保荐代表人 是 缪博宇先生保荐业务执业情况如下： 序号序号 项目名称项目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持是否处于持续督导期间续督导期间 1 东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 否 2 东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 项目协办人 是 3 南兴装备股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票项目 项目组成员 否 4 广东日丰电缆股份有限公司 2020年度公开发行可转换公司债券项目 项目组成员 是 5 胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 持续督导阶段保荐代表人 是 胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-4 （二）项目协办人及项目组其他成员（二）项目协办人及项目组其他成员 东莞证券指定陈沛君为本次项目协办人，指定李红庆、杨国辉、赖文祺、吴林、侯兵鑫为项目组其他成员。 项目协办人主要执业情况如下： 序号序号 项目名称项目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持是否处于持续督导期间续督导期间 1 广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 否 2 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2014年度非公开发行股票项目 项目组成员 否 3 东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 否 4 南兴装备股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票项目 项目组成员 否 5 广东日丰电缆股份有限公司 2020年度公开发行可转换公司债券项目 项目组成员 是 6 广东新宝电器股份有限公司 2020年度非公开发行股票项目 项目组成员 是 三、发行人基本三、发行人基本情况情况 （一）发行人概况（一）发行人概况 发行人名称 胜蓝科技股份有限公司 英文名称 Shenglan Technology Co., Ltd. 注册地址 东莞市长安镇沙头南区合兴路 4 号 成立时间 2007年 12月 14 日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 胜蓝股份 股票代码 300843.SZ 统一社会信用代码 91441900669856804J 注册资本 14,890 万元 法定代表人 黄福林 董事会秘书 杨旭迎 上市时间 2020年 7 月 2日 邮政编码 523863 电话 0769-38932899 传真 0769-38932899 互联网网址 http:/ 电子信箱 证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券 经营范围 研发、生产、销售：电子产品及新能源组件、连接器、连接线产品及组件、天线、电磁屏蔽组件、射频及微波器件相关产品、电源适配器、耳机、智能穿戴及周边产品；新能源汽车充电模组、充电桩、充电枪设备及相关产品、锂电池结构件、软性线路板、锂电池产品及相关配件、通用机械设备、机械配件、汽车配件、家用电器、端子、端子机、模具、发光二极管及配件、背光透镜、光学零组件及配件及提供产品相关技术服务；表面贴片加工及相关技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-5 （二）股本结构（二）股本结构 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人总股本为 148,900,000股，股本结构如下： 类别类别 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例 限售流通股份 111,671,700 75.00% 无限售流通股份 37,228,300 25.00% 股本总额股本总额 148,900,000 100.00% （三）股东持股情况（三）股东持股情况 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 占公司总股占公司总股本比例本比例 持有有限售条件持有有限售条件的股份数量的股份数量 （股）（股） 股份性质股份性质 1 胜蓝投资控股有限公司 90,200,000 60.58% 90,200,000 境内非国有法人 2 石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业 9,470,000 6.36% 9,470,000 境内非国有法人 3 伍建华 6,000,000 4.03% 6,000,000 境内自然人 4 黄雪林 3,000,000 2.01% 3,000,000 境内自然人 5 吴三桂 2,200,000 1.48% 2,200,000 境内自然人 6 蔡伟 997,300 0.67% - 境内自然人 7 张惠媛 482,200 0.32% - 境内自然人 8 蒋丹丹 400,000 0.27% 400,000 境内自然人 9 黄福林 400,000 0.27% 400,000 境内自然人 10 赵换增 392,200 0.26% - 境内自然人 合计合计 113,541,700 76.25% 111,670,000 注：石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业现已更名为贵州胜之蓝企业管理合伙企业（有限合伙）。 （四四）历次筹资、现金分红及净资产额变化表）历次筹资、现金分红及净资产额变化表 公司自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产额变化如下： 单位：万元 公司首发上市前最近一期末归属于公司首发上市前最近一期末归属于母公司净资产额（母公司净资产额（2020 年年 6 月月 30日）日） 78,686.11 历次筹资情况历次筹资情况 发行时间发行时间 发行类别发行类别 筹资净额筹资净额 2020年 7 月 首次公开发行 32,159.66 合合 计计 32,159.66 最近三年累计派现金额（含税）最近三年累计派现金额（含税） 2,233.50 本次发行前最近一期末归属于母公本次发行前最近一期末归属于母公司净资产额（司净资产额（2021 年年 3 月月 31 日，日，未经审计）未经审计） 88,080.89 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 年度年度 实施分红方案实施分红方案 现金分红金额（含现金分红金额（含 归属于母公司股归属于母公司股 占归属于母公司净占归属于母公司净胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-6 税）税） 东的净利润东的净利润 利润的比率利润的比率 2020 每股拟派发现金红利人民币0.15 元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股 2,233.50 10,002.26 22.33% 2019 - - 7,921.69 - 2018 - - 6,935.43 - 注：公司 2020 年 7 月在深圳证券交易所创业板上市，现行公司章程规定的分红政策于公司上市后执行。公司 2020 年度权益分派方案已获 2021 年 5 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，并于 2021 年 6 月 25日实施完毕。 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照公司章程的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照公司章程的规定及相应分红规划实施现金分红。 报告期内，公司现金分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规，现金分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。 （五五）主要财务数据及财务指标）主要财务数据及财务指标 公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报表业经致同会计师审计，2021 年 1-3 月的财务报表未经审计。 1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产总计 140,675.96 133,992.62 77,059.09 59,368.81 负债总计 50,496.60 47,289.88 32,718.52 23,209.92 股东权益合计 90,179.36 86,702.73 44,340.57 36,158.89 归属于母公司所有者权益合计 880,80.90 84,768.16 42,640.84 34,709.46 2、合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 营业收入 30,791.70 91,484.28 72,438.67 64,527.05 营业利润 3,899.17 11,755.47 9,298.79 7,945.31 利润总额 3,899.48 11,544.55 9,285.06 8,031.04 净利润 3,474.21 10,237.09 8,171.99 7,138.85 归属于母公司所有者的净利润 3,310.32 10,002.26 7,921.69 6,935.43 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,234.78 9,685.87 7,550.05 6,628.41 3、合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：万元 胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-7 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,655.13 7,346.27 10,647.18 8,384.30 投资活动产生的现金流量净额 -9,716.47 -23,183.84 -7,937.57 -5,362.67 筹资活动产生的现金流量净额 609.41 32,067.91 -377.54 -425.38 汇率变动对现金的影响 -4.93 -517.97 51.93 285.36 现金及现金等价物净增加额 -10,767.11 15,712.37 2,383.99 2,881.61 4、主要财务指标主要财务指标 财务指标财务指标 2021 年年 3 月月 31 日日/2021 年年 1-3 月月 2020 年年 12 月月 31日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31日日/2018 年度年度 流动比率（倍） 2.31 2.32 1.84 2.08 速动比率（倍） 2.00 2.05 1.58 1.79 资产负债率（母公司） 37.76% 36.31% 39.51% 37.26% 资产负债率（合并） 35.90% 35.29% 42.46% 39.09% 应收账款周转率（次） 0.62 2.26 2.47 2.80 存货周转率（次） 1.57 6.08 6.74 7.66 每股经营活动现金流量净额（元/股） -0.11 0.49 0.95 0.75 每股净现金流量（元） -0.72 1.06 0.21 0.26 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 3,310.32 10,002.26 7,921.69 6,935.43 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 3,234.78 9,685.87 7,550.05 6,628.41 上述财务指标计算方法如下： 流动比率流动资产/流动负债 速动比率（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（负债总额/资产总额）100% 应收账款周转率营业收入/应收账款平均余额 存货周转率营业成本/存货平均余额 每股经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况要业务往来情况 （一）截至本证券发行保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本证券发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-8 份的情况； （三）截至本证券发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况下，不存在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本证券发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本证券发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序（一）本保荐机构的内部审核程序 1、项目的立项审查阶段、项目的立项审查阶段 （1）立项委员会情况）立项委员会情况 东莞证券立项委员会是根据东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管理办法（以下简称“立项管理办法”）成立的投资银行类业务立项的审议机构。 目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内核管理部等部门人员构成。立项管理办法规定每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员表决通过。 （2）立项程序）立项程序 本保荐机构的项目立项审查程序如下： 项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核；立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；项胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-9 目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项结果通知项目组。 2、项目的执行阶段、项目的执行阶段 在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划。根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法律法规的规定，参照保荐人尽职调查工作准则，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，切实履行尽职调查职责。根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引和东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管理办法编制工作底稿。 对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。 3、项目的质量控制阶段、项目的质量控制阶段 项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。 拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问核程序。项目管理部根据上述质量控制程序出具项目质量控制报告，对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对项目质量控制报告提出的主要问题进行落实。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将项目质量控制报告呈交内核会议。 4、项目的内核审查阶段、项目的内核审查阶段 （1）内核小组情况）内核小组情况 东莞证券内核小组是根据东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则（以下简称胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-10 “内核工作细则”）成立的证券发行业务的非常设内核机构。 目前，东莞证券上市与股权融资内核小组共 41 人，内核小组由投资银行部、研究所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干组成，内核小组的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。内核工作细则规定同意人数达到出席会议的有表决权的内核小组成员总数的至少三分之二以上即为通过，并形成最终的内核意见。 （2）内核程序）内核程序 经项目管理部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。经内核与公司分管领导审核通过的项目文件方可对外进行申报。 （二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见 内核小组及内核管理部是东莞证券的内部核查部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。内核管理部成员都是由投资银行专业人士和法律、财务等方面的人员组成。内核小组由投资银行部、研究所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干组成，内核小组成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，如有需要可以外聘。公司可根据工作需要增加或减少内核小组成员。内核小组成员需要满足东莞证券东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则的相关要求。 2021 年 7 月 9 日，东莞证券召开内核会议，审议胜蓝股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核小组成员应到会 9 人，实到 9人，参加表决 9 人，来自内部控制部门的内核小组成员人数不低于参会内核小胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-11 组成员总人数的 1/3，有 1 名合规管理人员参与投票表决，符合东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则的要求。 会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告和内核小组对胜蓝股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目审核情况的报告。会议集中讨论了胜蓝股份募投项目的可行性和必要性等问题。 经讨论，会议成员一致认为胜蓝股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目符合现行政策和条件。内核小组以 9 票同意胜蓝股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目申报材料上报深圳证券交易所，并同意东莞证券担任受托管理人。 胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-12 第第二二节节 保荐机构保荐机构承诺事项承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、自愿接受中国证监会所依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 十、中国证监会规定的其他事项。 胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-13 第第三三节节 保荐机构保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见对本次证券发行上市的推荐意见 一一、本次发行履行了法定决策程序本次发行履行了法定决策程序 本次发行经胜蓝股份 2021 年 5 月 24 日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，以及 2021 年 6 月 11 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，符合公司法 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 二二、发行人本次发行符合证券法规定的发行条件发行人本次发行符合证券法规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。发行人按照公司法证券法等有关法律法规的规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度总经理工作细则董事会秘书工作细则等相关制度，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行人目前有七名董事，其中三名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了审计部；发行人设三名监事，其中一名系由股东大会选举的监事，两名系由职工代表大会选举的监事。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十五条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属母公司股东的净利润分别为6,935.43 万元、7,921.69 万元、10,002.26 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 8,286.46 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合证券法第十五条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人筹集的资金用途（三）发行人筹集的资金用途符合规定符合规定 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额 33,000.00 万元，扣除发行费胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-14 用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟投入募拟投入募集集资金金额资金金额 实施主体实施主体 1 高频高速连接器建设项目 18,669.17 17,000.00 胜蓝股份 2 汽车射频连接器建设项目 12,193.19 11,000.00 胜蓝股份 3 补充流动资金及偿还银行借款 5,000.00 5,000.00 胜蓝股份 合计合计 35,862.36 33,000.00 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 若本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 发行人本次募集资金用途为项目建设和补充流动资金及偿还银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合证券法第十五条的规定。 （四）（四）不存在证券法第十七条不得公开发行公司债券的情形不存在证券法第十七条不得公开发行公司债券的情形 根据证券法第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债券： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 公司本次发行可转债之前未公开发行过公司债券或者其他债务，不存在证券法第十七条的规定不得公开发行公司债券的情形。 综上所述，发行人符合证券法规定的发行条件。 三三、本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试、本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）发行证券的一般规定行）发行证券的一般规定 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 关于发行人组织机构符合发行条件的说明请参见本节“二、发行人本次发胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-15 行符合证券法规定的发行条件”之“（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构”，符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十三条第（一）项的规定。 （二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 关于发行人可分配利润符合发行条件的说明请参见本节“二、发行人本次发行符合证券法规定的发行条件”之“（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十三条第（二）项的规定。 （三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 39.09%、42.46%、35.29%和 35.90%（合并口径），2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额分别为 8,384.30万元、10,647.18 万元、7,346.27 万元及-1,655.13 万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十三条第（三）项的规定。 （四）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格任职资格 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反公司法第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 发行人符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形续经营有重大不利影响的情形 发行人自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于发行人胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-16 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第九条第（三）项的规定。 （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告出具无保留意见审计报告 发行人严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在其出具的内部控制鉴证报告（致同专字（2021）第 440A005907 号）中指出，公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面有效的保持了按照企业内部控制基本规范建立的与财务报表相关的内部控制。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度、2020年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。 综上，发行人符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第九条第（四）项的规定。 胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3-1-17 （七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度、2020年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,921.69 万元、10,002.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,550.05 万元、9,685.87 万元，发行人财务报表中最近二年净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第九条第（五）项的规定。 （八）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的（八）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形情形 发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第九条第（六）项的规定。 （九）发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形（九）发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形 发行人本次发行不存在创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投