回盛生物：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿）.PDF

股票简称：股票简称：回盛生物回盛生物 股票代码：股票代码：300871 武汉回盛生物科技股份有限公司武汉回盛生物科技股份有限公司 HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD. （武汉市东西湖区张柏路（武汉市东西湖区张柏路 218218 号）号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （二次二次修订稿修订稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市广东路上海市广东路 689689 号号） 二二一年二二一年八八月月 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-1 发行人发行人声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、公司本次发行的可转债未提供担保一、公司本次发行的可转债未提供担保 本次发行的可转债未提供担保。 如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级， 公司主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准等因素变化，可能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况三、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策（一）公司现行利润分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的公司章程对税后利润分配政策规定如下： 1、差异化的现金分红政策、差异化的现金分红政策 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-3 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司利润分配方案的决策程序和机制、公司利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-4 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配政策的调整、公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。 4、利润分配政策的披露、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、公司的利润分配原则、公司的利润分配原则 （1）同股同权同利； （2）按照股东持有的股份比例分配利润；但股东与本公司另有约定，且经股东大会批准的，可依照约定进行分配； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。 （二）最近三年公司利润分配情况（二）最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年利润分配、公司最近三年利润分配情况情况 （1）2018 年度利润分配情况 2019 年 3 月 4 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 ， 根据中审众环会计师事务所 （特武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-5 殊普通合伙）出具的审计报告 （众环审字2020010107） ，公司截至 2018 年12 月 31 日的累计未分配利润 89,808,289.70 元。为兼顾新老股东的利益，公司决定将本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。公司 2018 年度未进行利润分配。 （2）2019 年度利润分配情况 2019 年 10 月 15 日， 公司召开 2019 年第四次临时股东大会， 审议通过了 关于公司 2019 年中期利润分配预案的议案 ，根据公司章程及相关法律法规的要求，结合公司 2019 年上半年经营情况和股东回报要求，公司 2019 年中期利润分配方案预案为：公司以截至 2019 年 6 月 30 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.8114 元（含税） ，共分配现金股利 15,000,000.00 元。公司 2019 年度中期利润分配方案已实施完毕。 （3）2020 年度利润分配情况 2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了 关于 2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ，公司 2020 年度利润分配及公积金转增股本预案为 ： 公司拟以截至2020年12月31日已发行总股本110,507,018股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.10 元（含税） ，合计派发利润 45,307,877.38 元，剩余未分配利润结转至以后年度；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 55,253,509 股，转增后公司总股本增加至 165,760,527 股。2020 年度利润分配方案已实施完毕。 2、公司最近三年现金分红情况、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年年度度 2018 年年度度 归属于上市公司股东的净利润 15,015.61 6,876.64 7,140.16 现金分红金额 4,530.79 1,500.00 - 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例 30.17% 21.81% - 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营， 以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-6 经中国证监会证监许可20201586 号文批准及深圳证券交易所深证上2020751 号文批准，公司首次公开发行的股票于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市。公司上市后的利润分配方案符合现行有效的公司章程 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知以及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等有关规定，今后公司将持续严格按照公司章程的规定实施现金分红。 四、特别风险提示四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一一）下游行业需求波动风险下游行业需求波动风险 公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心，主要终端客户大多为生猪养殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药品板块，经营业绩受下游生猪养殖行业各类因素的影响。国家统计局公布的数据显示，截至截至 20212021 年年 6 6 月月末末， 全国生猪存栏量为， 全国生猪存栏量为 43,91143,911 万头， 已经恢复到正常年份 （万头， 已经恢复到正常年份 （20172017 年） 的年） 的 99.40%99.40%。同时，全国大中城市猪肉出场价格在同时，全国大中城市猪肉出场价格在 20212021 年总体呈现下降趋势，自年总体呈现下降趋势，自 20212021 年年 1 1月月 6 6 日的日的 36.3336.33 元元/ /公斤下降至公斤下降至 20212021 年年 6 6 月月 2323 日的日的 14.1014.10 元元/ /公斤，公斤，20212021 年年 7 7月，猪肉出场均价反弹回暖，已超月，猪肉出场均价反弹回暖，已超 1616 元元/ /公斤公斤。猪肉价格具有一定的周期性波动特征，在生猪价格下滑时，养殖业市场对兽药产品的总体需求量可能有所降低，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。 本次募投项目年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目及粉剂/预混剂生产线扩建项目相关产品主要终端客户大多为生猪养殖企业，如下游行业对兽药产品的需求量降低，将对前述募投项目的盈利能力造成不利影响。 （二二）动物疫病风险）动物疫病风险 动物疫病作为偶发因素，会影响生猪养殖行业的规模，从而影响兽药行业的总体需求。据农业农村部官方信息公布，2021 年以来，广东、新疆、湖北、云南及四川等地区又陆续报告发生非洲猪瘟疫情， 世界多个国家仍在不断新发疫情。非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前尚无有效手段对非洲武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-7 猪瘟进行治疗。2021 年 2 月份， 中国兽医学报刊出由军事科学院军事医学研究院军事兽医研究所完成的研究论文 1株非洲猪瘟病毒自然变异毒株的鉴定 ，论文指出国内发现 1 株 ASFV 自然变异株。病毒的变异， 给疫苗研发和防控都带来了很大挑战。新变异毒株的出现加大了非洲猪瘟疫情的防控难度和不确定性。 未来若非洲猪瘟疫情出现反弹，则会对生猪养殖行业造成较大影响，减少生猪存栏量，从而影响兽药产品的总体需求量，对公司的产品销售及盈利能力造成不利影响。 （三）公司现有生产线未能及时通过新版兽药（三）公司现有生产线未能及时通过新版兽药 GMP 验收的风险验收的风险 2020 年 4 月 21 日，农业农村部发布了兽药生产质量管理规范（2020 年修订） （农业农村部令 2020 年第 3 号） 。根据 2020 年 5 月 6 日农业农村部发布的第 293 号公告 ，所有兽药生产企业均应在 2022 年 6 月 1 日前达到新版兽药GMP 要求。 发行人子公司湖北回盛及施比龙相关生产线正进行新版兽药 GMP 改造，预计完成时间分别为 2022 年 3 月及 5 月前，前述产线报告期内所产生收入合计占比约 20%，如前述改造未能在 2022 年 6 月 1 日前通过新版兽药 GMP 验收，可能导致前原有产线对应产品无法按期生产、 销售， 对公司盈利能力造成不利影响。 （四）上游行业原料价格大幅波动风险（四）上游行业原料价格大幅波动风险 公司上游行业主要为原料药行业，原料药价格直接影响兽药制剂的成本。我国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为兽药行业的快速发展提供了一定保障。但由于淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，上游原料药行业总体产能存在一定的波动。新冠疫情的不确定性，也是影响原料药供给的重要因素。2020 年以来，部分主要兽药原料药产品价格呈现上涨趋势。若未来原料药价格继续大幅上涨，则可能对公司及本次募投项目盈利能力产生不利影响。 （五）应收账款回收风险（五）应收账款回收风险 集团养殖客户资产规模较大、资金实力较为雄厚，公司与集团客户一般采用“先货后款”的结算方式，给予主要客户 3-6 个月的信用期。同时，对于销售额较大、合作时间较长、信誉较好的经销商，经特殊审批后也给予一定信用期。 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-8 随着下游生猪养殖行业规模化的发展， 公司向规模化养殖集团的销售金额及占比也逐年增长，报告期内，公司直销模式销售收入分别为报告期内，公司直销模式销售收入分别为 14,968.9014,968.90 万元、万元、20,314.2320,314.23 万元万元、43,204.1043,204.10 万元、万元、31,604.8631,604.86 万元万元，2019 年度起直销模式收入占主营业务收入比例已达 50%以上。 公司应收账款余额随着直销模式销售收入的增长而持续增长， 报告期各期末报告期各期末应收账款账面价值分别为应收账款账面价值分别为 7,743.187,743.18 万元、万元、9,816.329,816.32 万元、万元、20,165.7020,165.70 万元、万元、18,795.4818,795.48 万元万元。若客户的经营和财务状况出现困难，公司可能面临应收账款逾期回收的风险，对公司的盈利能力和现金流造成不利影响。 （六六）募投项目实施风险）募投项目实施风险 发行人募投项目的可行性分析及论证系基于当前的政策导向、市场预期、行业竞争格局、产业上下游供求关系等因素，并结合公司现有的技术及客户基础等综合做出的。本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施的外部条件是否发生变化、项目实施效果能否达到预期等方面仍然存在一定不确定性。如项目在实施过程中，上述因素发生重大不利变化，或者公司不能有效开拓市场，以及后期市场情况发生不可预见的变化， 则募投项目可能存在实施进度及效益不及预期，募投项目产能无法消化的风险。 （七七）本次募投项目相关的兽药产品批准文号风险）本次募投项目相关的兽药产品批准文号风险 在本次募投项目拟生产的产品中， 部分已有产品的兽药生产批准文号有效期即将于 2021 年底到期或已到期，如替米考星预混剂（兽药字 180222193） 、盐酸多西环素可溶性粉（兽药字 180226011） 、乙酰氨基阿维菌素注射液（兽药字170442280） 、黄栀口服液（兽药字 170446108） 、盐酸头孢噻呋注射液（兽药字（2016）170442316）等需申请换发兽药产品批准文号，前述产品目前占发行人主营业务收入比例不超过 3%；并有部分产品尚未获得兽药产品生产批准文号，如泰乐菌素、宠物制剂相关产品需在产线建成后申请兽药生产批准文号。如未能及时获得或未能获得相关兽药产品批准文号，则公司无法如期生产相应产品，将会对本募投项目收益产生的负面影响。 （八）募投项目产能消化的风险（八）募投项目产能消化的风险 募投项目年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目、湖武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-9 北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、 宠物制剂综合生产线建设项目及粉剂/预混剂生产线扩建项目的实施，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优势、完善产业布局、丰富产品结构，保障公司可持续发展。 上述募投项目的可行性分析论证是基于当前的宏观市场情况、 细分行业发展趋势、当下国家政策方向及公司未来发展战略等因素综合决定的。如未来上述因素发生重大不利变化，可能导致募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （九）公司产品在宠物制剂领域的市场拓展风险（九）公司产品在宠物制剂领域的市场拓展风险 目前，公司以猪用药品为核心，已涵盖抗微生物、抗寄生虫等各类药品，宠物药品尚未实现规模销售。公司已建立宠物事业部，拟在借鉴猪用药品“经销+直销”成功经验的基础上，结合“线上+线下”方式进行市场开拓。目前，公司已与部分宠物制剂客户签署了意向合作协议，但未来形成收入仍存在不确定性。如公司宠物制剂市场开拓不及预期，宠物制剂订单获取量不足，可能出现短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。 （十十）本次募投项目所生产原料药产品价格波动风险）本次募投项目所生产原料药产品价格波动风险 本次募投项目之一年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目的主要产品为泰万菌素及泰乐菌素原料药产品，其价格受环保政策、市场需求、淘汰落后产能等因素的影响，存在一定波动性。产品价格的波动会影响募投项目收益，如未来产品价格下降，募投项目则会面临收益不及预期的风险。 （十（十一一）毛利率下降风险）毛利率下降风险 受上游原料药行业淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，2019 年度部分产品原料成本有所上涨；2018 年 8 月起非洲猪瘟疫情对我国生猪养殖行业造成较大影响，2019 年度公司毛利率相对较高的猪用兽药销售收入占比下滑明显。上述因素导致 2019 年公司综合毛利率有所下降。 2020 年度公司综合毛利率较 2019 年基本保持稳定。 2 2021021 年年 1 1- -6 6 月，受产品结构变化及部分原材料供应紧张的影响，公司综合月，受产品结构变化及部分原材料供应紧张的影响，公司综合毛利率较毛利率较 2 2020020 年度有所下降。年度有所下降。 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-10 报告期内公司主营业务综合毛利率呈现逐年下降的趋势，分别为报告期内公司主营业务综合毛利率呈现逐年下降的趋势，分别为 43.45%43.45%、39.41%39.41%、3 38.338.33% %和和 33.0833.08% %。若未来出现原料药价格继续上涨，或非洲猪瘟难以得到有效控制而影响生猪存栏量，或高毛利率产品销售占比下降等不利因素，则公司面临毛利率下降的风险。 （十二十二）新增关联交易的风险）新增关联交易的风险 公司本次募投项目之一宠物制剂综合生产线建设项目所生产的产品是宠物用的兽药产品，是公司在兽药细分领域拓展。公司已与部分经销、宠物连锁医院或线上平台签署意向合作协议，协助公司开拓宠物药品市场。公司关联方科道宠物主营业务为宠物诊疗服务等，本募投项目实施完成后，发行人在快速开拓市场阶段，可协助发行人开拓连锁宠物医院市场，不排除科道宠物成为公司宠物药客户之一，从而存在新增关联交易的风险。 五、发行人董事、监事、高级管理人员、持股五、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东针对认以上的股东针对认购本次可转债的说明及承诺购本次可转债的说明及承诺 发行人控股股东统盛投资向发行人出具了 关于可转换公司债券相关事项的确认及承诺函 ，针对认购本次发行可转债的计划及本次可转债认购前后六个月内对发行人股份或已发行可转债的减持计划作出说明及承诺如下： “ 1 1、如公司启动本次可转债发行，本企业将按照证券法 、 可转换公司债、如公司启动本次可转债发行，本企业将按照证券法 、 可转换公司债券管理办券管理办法等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债法等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业最后一次格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。参与认购公司本次发行的可转债。 2 2、本企业承诺本企业将严格遵守证券法 、 可转换公司债券管理办法、本企业承诺本企业将严格遵守证券法 、 可转换公司债券管理办法等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持回盛生物的股票持回盛生物的股票或已发行的可转债。或已发行的可转债。 3 3、本企业自愿、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持回盛生物股票、 可转债的情况， 本企业因减持回盛生上述承诺发生减持回盛生物股票、 可转债的情况， 本企业因减持回盛生物股票、物股票、可转债的所得收益全部归回盛生物所有，并依法承担由此产生的法律责任。若可转债的所得收益全部归回盛生物所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给回盛生物和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 ”给回盛生物和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 ” 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-11 发行人其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东均向发行人出具了关于不参与本次可转债发行认购的承诺函 ，就本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项承诺如下： “ 1、本企业/本人不存在参与认购回盛生物本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排； 2、本企业/本人亦不会委托其他主体参与认购回盛生物本次向不特定对象发行可转换公司债券。 ” 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-12 目目 录录 发行人声明发行人声明. 1 重大事项提示重大事项提示. 2 一、公司本次发行的可转债未提供担保 . 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 . 2 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 . 2 四、特别风险提示 . 6 五、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东针对认购本次可转债的说明及承诺 . 10 目目 录录 . 12 第一节第一节 释义释义. 15 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 17 一、本次发行基本情况 . 17 二、本次发行的有关机构 . 26 三、发行人与本次发行有关人员之间的关系 . 28 第三节第三节 风险因素风险因素. 29 一、可转债风险 . 29 二、经营风险 . 31 三、财务风险 . 33 四、政策风险 . 34 五、项目风险 . 35 六、技术风险 . 37 七、内控及法律风险 . 38 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 39 一、公司股份总额及前十名股东的持股情况 . 39 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 . 39 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 . 42 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的重要承诺及其履行情况 . 45 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-13 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 . 51 六、发行人所处行业的基本情况 . 57 七、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 . 68 八、技术与研发情况 . 76 九、发行人主要固定资产、无形资产 . 80 十、特许经营权和经营资质 . 89 十一、最近三年发生的重大资产重组情况 . 100 十二、公司境外生产经营的情况 . 100 十三、报告期内分红情况 . 101 十四、 最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息 . 102 第五节第五节 合合规经营与独立性规经营与独立性 . 103 一、报告期内合法合规情况 . 103 二、报告期内资金占用和对外担保情况 . 104 三、同业竞争 . 104 四、关联方及关联交易 . 105 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 110 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 . 110 二、注册会计师审计意见类型 . 110 三、报告期内财务报表 . 110 四、主要财务指标 . 119 五、会计政策、会计估计变更和会计差错情况 . 121 六、财务状况分析 . 126 七、经营成果分析 . 154 八、现金流量分析 . 171 九、资本性支出分析 . 175 十、技术创新分析 . 175 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 183 十二、本次发行的影响 . 183 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-14 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 185 一、本次募集资金投资项目的基本情况 . 185 二、本次募集资金投资项目的背景 . 185 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 . 187 四、本次募集资金投资项目概况 . 193 五、资金缺口的解决方式 . 234 六、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 . 235 七、本次发行募集资金规模的必要性和合理性 . 236 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 259 一、最近五年内募集资金情况 . 259 二、前次募集资金基本情况 . 260 三、前次募集资金实际投资项目情况 . 263 四、前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 263 五、前次募集资金投资项目对外转让情况 . 264 六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 . 264 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 . 264 八、暂时闲置募集资金使用情况 . 264 九、超募资金使用情况 . 265 第九节第九节 声明声明. 266 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 266 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 267 三、保荐机构（主承销商）声明（一） . 268 三、保荐机构（主承销商）声明（二） . 269 四、发行人律师声明 . 270 五、承担审计业务的会计师事务所声明 . 271 六、评级机构声明 . 272 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 . 273 第十节第十节 备查文件备查文件. 276 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-15 第一节第一节 释义释义 除非文义另有所指，本募集说明书的下列词语或简称具有如下含义： 1、发行人、股东、子公司及有关关联方、发行人、股东、子公司及有关关联方 发行人、 公司、 股份公司、 回盛生物 指 武汉回盛生物科技股份有限公司 回盛有限 指 武汉回盛生物科技有限公司，发行人前身 武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司，发行人控股股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 深圳红土 指 深圳市红土生物创业投资有限公司，发行人股东 湖北红土 指 湖北红土创业投资有限公司，发行人股东 武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司，发行人股东 中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 湖北高长信 指 湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 湖北回盛 指 湖北回盛生物科技有限公司，发行人子公司，曾用名湖北泱盛生物科技有限公司 施比龙 指 长沙施比龙动物药业有限公司，发行人子公司 新华星 指 武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，发行人子公司 应城回盛 指 应城回盛生物科技有限公司，原发行人子公司，现已注销 江门兆星 指 江门市兆星兽药有限公司，曾为新华星子公司，曾用名广州兆星动物保健品有限公司，现已注销 驻马店新华星 指 驻马店市新华星兽用药品有限公司，曾为新华星子公司，现已注销 应城新华星 指 应城新华星兽药有限公司，曾为新华星子公司，现已注销 潜江新华星 指 潜江新华星兽药有限公司，曾为新华星子公司，现已注销 天门回盛 指 天门市回盛猪保健服务有限公司，曾为新华星子公司，现已注销 湖北启达 指 湖北启达药业有限公司，武汉统盛控制的企业 武汉猪猪 指 武汉猪猪产业科技服务有限公司，武汉统盛曾经参股的企业 科道宠物 指 武汉科道宠物有限公司，武汉统盛参股的企业 2、行业词语、行业词语 中国兽药典 指 中国兽药典是我国兽药的国家标准，是国家对兽药质量监督管理的技术法规，是兽药生产、经营、使用、检验和监督管理部门共同遵循的法定技术依据 兽药 指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质（含药物饲料添加剂），主要包括：血清制品、疫苗、诊断制品、微生态制品、中药材、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂等 兽用生物制品 指 应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学的理论和方法制成的菌苗、病毒疫苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗血清等制品。用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定传染病或其他有关的疾病 兽用原料药 指 用于各类兽用化药制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备而来但动物无法直接服用武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-16 的物质 兽用化药制剂 指 兽用化学药品制剂，即对侵袭动物机体（宿主）的病原体具有选择性抑制或杀灭作用，或能调解动物生理机能的化学物质 兽用中药制剂 指 将中医药理论应用于动物身上，可预防和治疗疾病、促进动物生长的中药制剂 兽药 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，兽药生产质量管理规范 兽药 GSP 指 英文 Good Supplying Practice 的缩写，兽药经营质量管理规范 新版兽药 GMP 指 兽药生产质量管理规范（2020 年修订）（农业农村部令 2020年第 3 号） 泰万菌素 指 酒石酸泰万菌素，是一种新型动物用抗微生物药品的原料药。酒石酸泰万菌素制剂是用于治疗和预防畜禽支原体感染的有效药物 泰乐菌素 指 酒石酸泰乐菌素，是一种动物用抗微生物药品的原料药，同时是酒石酸泰万菌素原料药的核心原材料 3、一般词语、一般词语 本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券 可转债 指 本次发行的可转换公司债券 本募集说明书、 募集说明书 指 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 海通证券 指 海通证券股份有限公司 国浩 指 国浩律师（深圳）事务所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司 评级机构、 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期报告期 指指 2 2018018 年、年、2 2019019 年、年、2 2020020 年及年及 2 2021021 年年 1 1- -6 6 月月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 公司章程 指 武汉回盛生物科技股份有限公司章程 注： 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 1-1-17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称中文名称 武汉回盛生物科技股份有限公司 英文英文名称名称 HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD. 股票简称股票简称 回盛生物 股票代码股票代码 300871.SZ 注册资本注册资本 16,576.05 万元 成立日期成立日期 2002 年 1 月 25 日 上市日期上市日期 2020 年 8 月 24 日 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人法定代表人 张卫元 注册地址注册地址 武汉市东西湖区张柏路 218 号 电话号码电话号码 027-83235499 传真号码传真号码 027-83235499 电子信箱电子信箱 经营范围经营范围 许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产。一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （二）本次发行的证券类型、发行数量、证券面值、发行价格、预计募集（二）本次发行的证券类型、发行数量、证券面值、发行价格、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 1、证券类型、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行、发行数量、数量、证券面值证券面值、发行价格、发行价格 本次发行不超过 70,000.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计不超过 700 万张，按面值发行。 3、预计募集资金量