惠城环保：中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书.PDF
中德证券有限责任公司中德证券有限责任公司 关于关于 青岛惠城环保科技股份有限公司青岛惠城环保科技股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券可转换公司债券 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二二二一一年年七七月月 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、 “保荐机构”或“本保荐机构”） 接受青岛惠城环保科技股份有限公司 （以下简称“惠城环保”、 “公司”或“发行人”） 的委托，担任本次惠城环保向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并指定陈超、毛传武担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺： 中德证券及其指定保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 2 目目 录录 目 录. 2 释 义. 4 第一节 本次证券发行基本情况. 5 一、保荐机构、保荐代表人介绍. 5 （一）保荐机构名称. 5 （二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员. 6 （一）本次证券发行项目协办人. 6 （二）本次证券发行项目组其他成员. 6 三、本次保荐发行人证券发行的类型. 6 四、发行人基本情况. 6 （一）公司概况. 6 （二）发行人业务范围. 7 五、保荐机构与发行人关联关系的说明. 7 六、保荐机构内部审核程序和内核意见. 8 （一）保荐机构的内部审核程序. 8 （二）保荐机构关于本项目的内核意见. 9 第二节 保荐机构承诺事项. 10 第三节 对本次发行的推荐意见. 11 一、发行人关于本次发行的决策程序合法. 11 二、本次发行符合相关法律规定. 12 （一）依据证券法对公司符合公开发行证券条件所进行的逐项核查. 12 （二）依据发行办法对公司符合发行条件所进行的逐项核查. 13 三、对发行人符合关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见规定的核查情况. 16 四、发行人的主要风险提示. 17 （一）政策和市场风险. 17 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 3 （二）技术、经营和管理风险. 18 （三）财务风险. 20 （四）法律风险. 35 （五）募投项目相关风险. 35 （六）可转债本身的风险. 37 （七）其他风险. 38 五、发行人的发展前景评价. 39 （一）发行人的行业竞争格局及市场集中情况. 39 （二）发行人的竞争优势. 40 六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见. 44 （一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况. 44 （二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况. 44 七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论. 44 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 4 释释 义义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构、 中德证券、 主承销商 指 中德证券有限责任公司 惠城环保、公司、发行人 指 青岛惠城环保科技股份有限公司 本次发行、 本次向不特定对象发行可转债、 本次向不特定对象发行可转换公司债券 指 惠城环保向不特定对象发行可转换公司债券 可转债 指 可转换公司债券 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年 报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末 注：除上述释义外，如无特别说明，本发行保荐书所涉及简称与募集说明书一致。 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 5 第一节第一节 本次本次证券证券发行基本情况发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人介绍 （一）保荐机构名称 中德证券有限责任公司 （二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中德证券指定陈超、 毛传武担任本次惠城环保向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： （1）陈超 项目名称项目名称 工作职责工作职责 北京韩建河山管业股份有限公司 2020 年非公开发行股票事项（已过会未发行） 保荐代表人 哈尔滨九洲集团股份有限公司2020年创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目 保荐代表人 哈尔滨九洲电气股份有限公司 2018 年创业板公开发行可转换公司债券项目 项目协办人 青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 贵州省广播电视网络股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 博瑞传播股份有限公司 2012 年非公开发行股票项目 项目组成员 （2）毛传武 项目名称项目名称 工作职责工作职责 北京韩建河山管业股份有限公司 2020 年非公开发行股票事项（已过会未发行） 保荐代表人 哈尔滨九洲电气股份有限公司 2019 年创业板公开发行可转换公司债券项目 保荐代表人 青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人 杭州联络互动信息科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 保荐代表人 深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人 山西同德化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人 哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人 北京晓程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人 湖南大康国际农业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 6 项目名称项目名称 工作职责工作职责 温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人 沈阳远大智能工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人 上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次发行项目的协办人为樊佳妮，2013 年开始从事投资银行业务，执业情况如下： 项目名称项目名称 工作职责工作职责 格林美股份有限公司 2013 年度非公开发行股票项目 项目组成员 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2015 年度公司债券项目 项目组成员 杭州联络互动信息科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 项目组成员 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 项目组成员 杭州联络互动信息科技股份有限公司 2016 年重大资产购买项目 项目组成员 山西同德化工股份有限公司 2018 年度股份回购项目 项目组成员 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2018 年度要约收购项目 项目组成员 山西同德化工股份有限公司 2020 年度公开发行可转换公司债券项目 项目组成员 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次发行项目组其他成员包括张铮、杨建华。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为可转换公司债券。 四、发行人基本情况 （一）公司概况 公司名称 青岛惠城环保科技股份有限公司 英文名称 Qingdao Huicheng Environmental Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码 91370200783724899J 设立日期 2006 年 2 月 27 日 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 7 注册资本 10,000万元 法定代表人 张新功 注册地址 青岛经济技术开发区淮河东路57号 办公地址 青岛经济技术开发区淮河东路57号 股票代码 300779 股票简称 惠城环保 股票上市地 深交所 董事会秘书 史惠芳 联系电话 0532-58657701 传真号码 0532-58657729 公司网址 电子信箱 （二）发行人业务范围 公司经营范围：石油化工技术的研究开发、技术服务、技术转让；石油化工专业设备的安装、 生产、 销售； 炼油催化剂 （包括不限于 FCC 催化剂、 RFCC 催化剂，PFCC 催化剂、裂解催化剂） 、复活催化剂、再生平衡剂、增产丙烯助剂等炼油助剂、化工催化剂、助剂、沸石分子筛的研发、生产、销售（不含危险化学品） ；化工固废、危废的无害化处理及资源化利用及技术咨询服务（按照山东省环保厅核发的危险废物经营许可证开展经营活动） 、相关化工产品的生产、销售（不含危险化学品） ，货物进出口、技术进出口（以上经营范围不含国家法律、法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 公司主要从事的业务： 公司是一家专业从事为石油化工行业提供危险废物处理处置服务并将危险废物进行有效循环再利用的高新技术企业。 公司主营业务是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务， 研发、 生产、 销售 FCC 催化剂 （新剂） 、复活催化剂、再生平衡剂等资源化综合利用产品。 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 1、截至本发行保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 8 3、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况； 4、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况； 5、截至本发行保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构的内部审核程序 本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成： 交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责， 立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，客户接纳审核由合规法律部门负责，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责， 内核委员会由资深业务人员、 内部控制部门人员 （业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。 所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程， 并经合规法律部门审核通过后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）或深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）报送材料。 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、 客户接纳、 立项审查等程序， 通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 9 投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核程序阶段 本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的， 是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。 本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后， 方可报送中国证监会或深交所审核。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 惠城环保本次向不特定对象发行可转债项目内核情况如下： 2020 年 10 月 13 日，惠城环保向不特定对象发行可转债项目经本保荐机构内核委员会会议表决通过，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。 本保荐机构业务管理与质量控制部、 合规法律部门对惠城环保向不特定对象发行可转债项目组根据内核委员会会议意见修改的申请文件进行了审核控制， 同意外报青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件。 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 10 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 11 第三节第三节 对本次发行的推荐意见对本次发行的推荐意见 中德证券接受发行人委托， 担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据公司法、证券法和中国证监会颁布的证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、 对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、 对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查， 认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司法、证券法等法律、法规、政策规定的有关可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 发行人于2020年6月24日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 、 关于公开发行可转换公司债券预案的议案 、 关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的议案 、关于前次募集资金使用情况报告的议案 、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案 、 关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案，并提议召开临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。 发行人于2020年7月14日召开公司2020年第一次临时股东大会， 审议通过 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案等与本次发行有关的议案。 经核查， 惠城环保已就本次向不特定对象发行可转债履行了 公司法 、 证青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 12 券法及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）依据证券法对公司符合公开发行证券条件所进行的逐项核查 1、本保荐机构依据证券法第十五条对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2018年度、2019年度、2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,374.64万元、4,285.93万元和2,701.52万元，平均可分配利润为4,454.03万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金为过32,000.00万元，票面利率按3.00%计算 （此处仅按市场发行可转债利率谨慎测算， 并不代表公司对票面利率的预期） ，公司每年支付可转债的利息为960.00万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。 （3）国务院规定的其他条件 同时， 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用。改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合证券法第十五条相关规定。 证券法第十五条第三款规定： “上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外， 还应当遵守本法第十二条第二款的规定。 但是，按照公司债券募集办法， 上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。 ”如下文所述，本次发行符合中国证监会发行办法规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合证券法第十二条第二款的规定。 2、本保荐机构依据证券法第十七条关于不得再次公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形： 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 13 （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，经保荐机构核查，发行人符合证券法对本次发行可转债的要求。 （二）依据发行办法对公司符合发行条件所进行的逐项核查 本保荐机构依据发行办法的相关规定，对发行人是否符合发行可转债的条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、本次发行符合发行办法第十三条第一款关于发行可转债的一般规定： （1）发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会） 、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合 发行办法 第十三条第一款第 （一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,374.64 万元、4,285.93 万元和 2,701.52 万元，平均可分配利润为4,454.03 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金为 32,000.00 万元，票面利率按 3.00%计算（此处仅按市场发行可转债利率谨慎测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为 960.00 万元，低于最近三年平均可分配利润。发行人符合发行办法第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3） 2018 年末、 2019 年末以及 2020 年末， 发行人资产负债率分别为 49.86%、29.59%和 30.81%，资产负债率水平合理，偿债能力较强；2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人现金及现金等价物净增加额分别为 826.77 万元、24,207.38万元和-12,393.37 万元， 其中经营活动产生的现金流量净额分别为 5,065.68 万元、5,740.83 万元和 3,911.39 万元，累计 14,717.90 万元。公司同期净利润分别为青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 14 6,374.64 万元、4,285.93 万元和 2,701.52 万元，累计 13,362.09 万元，累计经营活动产生的现金流量净额略高于累计净利润，公司的经营现金流情况较为稳定，净利润质量较高。 发行人目前生产经营正常，发行人有足够现金支付本次发行可转债的本息。 综上， 报告期内， 发行人具有合理的资产负债结构， 现金流量情况表现正常。发行人符合发行办法第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 2、根据发行办法第十三条，上市公司发行可转债还需符合发行办法第九条第（二）项至第（六）项的规定。发行人符合发行办法第九条第（二）项至第（六）项的规定： （1）发行人现任董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合发行办法第九条第（二）项的规定。 （2）发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易， 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形， 符合发行办法第九条第（三）项的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实。公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；发行人 2018 年、2019 年和 2020 年财务报告业经立信会计师审计，并分别出具了信会师报字2019第ZG10007 号、信会师报字2020第 ZG11002 号及信会师报字2021第 ZG10918号标准无保留意见的审计报告，符合发行办法第九条第（四）项的规定。 （4）2019 年、2020 年，发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,285.93 万元、2,701.52 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 3,713.42 万元、1,968.77 万元。发行人最近二年连续盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） ， 符合 发行办法 第九条第 （五）青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 15 项的规定。 （5）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合发行办法第九条第（六）项的规定。 3、根据发行办法第十三条，上市公司发行可转债还需符合发行办法第十条的规定。本次发行不存在发行办法第十条规定的不得发行的情形： （1）根据立信会计师出具的信会师报字2020第 ZG11646 号前次募集资金使用情况鉴证报告 、信会师报字2021第 ZG10920 号关于青岛惠城环保科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 ， 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途情形。发行人不存在发行办法第十条第（一）项规定的情形。 （2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形。 发行人不存在发行办法第十条第（二）项规定的情形。 （3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在发行办法第十条第（三）项规定的情形。 （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。发行人不存在发行办法第十条第（四）项规定的情形。 4、本次发行符合发行办法第十四条关于不得发行可转债的规定，不存在如下情况： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 5、本次发行符合发行办法第十五条关于募集资金不得用于弥补亏损和青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 16 非生产性支出的规定： 本次募集资金拟投入“4 万吨/年 FCC 催化新材料项目（一阶段） ” ，未用于弥补亏损和非生产性支出。 6、根据发行办法第十五条，上市公司发行可转债还需符合发行办法第十二条的规定。本次发行符合发行办法第十二条的规定： （1）本次募集资金投资于“4 万吨/年 FCC 催化新材料项目（一阶段） ” ，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合发行办法第十二条第（一）项的规定。 （2）本次募集资金投资于“4 万吨/年 FCC 催化新材料项目（一阶段） ” ，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 符合 发行办法第十二条第（二）项的规定。 （3）本次发行完成后，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性，符合发行办法第十二条第（三）项的规定。 综上， 经保荐机构核查， 发行人符合 发行办法 对本次发行可转债的要求。 三、对发行人符合关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见规定的核查情况 通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎， 并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 17 四、发行人的主要风险提示 （一）政策和市场风险 1、行业政策风险 目前，随着环境治理需求和国民环保意识的日益提高，我国环保政策日益趋严，环保违法违规惩处力度日趋加大，尤其是 2016 年修订的新版国家危险废物名录 为公司的发展提供了良好的政策环境。公司废催化剂处理处置和资源化催化剂生产形成特有的全产业链模式，不仅从根本上解决了废催化剂对于环境的污染，更是创造了催化剂领域的循环经济模式，具有良好的环保和社会价值。由于传统填埋处置方式与资源化处置方式相比成本更低，若未来环保政策趋于宽松或环保执行力度减弱或出现重大变化，将会对公司资源化处理处置模式造成一定消极影响。 2、环境保护政策风险 截至本发行保荐书出具之日，公司未发生过重大环保事故，未因环保问题而受到相关部门的行政处罚。 但随着社会环保意识的不断增强及国家对环保工作管理力度的加大，国家可能会不断提高对环保工作的要求标准，届时将会增加公司的环保投入与治理费用，增加公司的经营成本。同时，国家环保法规的变化及区域性环保政策的变更，还可能会对公司的生产经营造成一定影响。 3、国际贸易摩擦的风险 近年来， 国际竞争环境日益复杂， 针对我国的国际贸易保护主义也与日俱增，我国与其他国家的贸易摩擦日益增多，特别是中美贸易摩擦带来的不确定因素，可能影响公司的国际客户对公司产品的需求， 若中美两国之间的贸易冲突进一步加剧，将增大公司未来开拓国际市场的难度，从而对公司业绩产生不利影响。 4、宏观经济下行风险 公司主营业务是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研发、生产、销售FCC催化剂（新剂） 、复活催化剂、再生平衡剂等资源化综合利用产品，下游客户均为石化行业内炼油企业，该行业受宏观经济形势的影响明显。在全球经济波青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 18 动及我国经济处于持续调整结构的背景下，炼油行业已出现产能过剩的迹象，与其直接相关的废催化剂处理处置服务和资源化催化剂产品销售也可能会受到波及。受国家宏观经济形势的影响，公司下游炼油企业开工率呈现一定的波动性，进而可能会对公司废催化剂处理处置服务和资源化催化剂系列产品的需求造成不利影响。 5、市场竞争风险 随着我国对环境保护日趋重视、 炼油行业精细化分工日益明显以及环境保护新技术的应用，新进入的市场竞争者将不断增多，废催化剂处理处置、催化剂生产销售等细分领域的竞争将进一步加剧。 如果发行人不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高竞争实力， 发行人则存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。 （二）技术、经营和管理风险 1、技术风险 废催化剂复活及再造、 废催化剂元素分解及再利用等核心技术具有较高的技术含量，研发与技术优势是公司的核心竞争力。在成品油升级以及环保要求日趋从严的趋势下， 行业固有及新进的竞争者将不断投入研发力量以求技术升级和技术替代，若公司未能继续保持研发投入并保持公司的技术优势，则可能存在被竞争者瓜分市场甚至取代的风险。特别是中国石化、中国石油在行业内具有较高的行业地位，若其加大在催化剂生产及废催化剂的处理处置技术方面的投入，可能对公司的市场竞争力产生不利影响。 2、技术泄密和核心技术人员流失的风险 公司作为专门从事废催化剂处理处置服务及资源化综合利用产品研发、生产、销售的高新技术企业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是公司赢得市场的关键，拥有稳定、丰富行业经验的科研人才队伍是公司持续高速发展的重要保证。公司的核心技术是通过持续的自主研发和技术改造，以及长期生产实践、反复实验获得的，主要表现为专利技术、专有技术和工业化制造工艺技术。尽管青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 19 公司部分研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护， 并有多项研发成果进入专利申请阶段，但仍有部分研发成果和工艺技术是公司多年来积累的非专利技术， 如果该等研发成果失密或受到侵害或者核心技术人员流失，将可能对公司的研发实力及生产经营带来不利影响。 3、客户相对集中风险 现阶段，发行人的主要客户为中国化工、中国石化以及国内的各大地方石油炼化企业，凭借技术和服务优势，发行人已成为中国化工、中国石化等大型炼油企业的合格供应商。报告期内，发行人来自前五大客户的收入占发行人当年主营业务收入的比重较高，分别为 60.32%、53.43%和 54.55%。随着发行人生产、处理及市场开拓能力不断提升，中国化工、中国石化等主要客户的收入占比可能进一步提高。 如果这些主要客户出现不利变化， 发行人的经营业绩将受到一定影响。 4、公司经营地域集中风险 报告期内，发行人主营业务收入中来自山东地区的收入金额分别为22,432.51 万元、 26,073.30 万元和 24,078.40 万元，占各期发行人主营业务收入总额的比例分别为 66.14%、77.65%和 75.55%，报告期内发行人主营业务收入主要来自山东地区。近年来公司积极拓展山东省外以及境外客户，随着发行人位于江西省九江市的募投项目1万吨/年工业固废处理及资源化利用项目的建成和投产，未来发行人来自山东地区的收入占比可能降低。 如果发行人境内其他省份及国外业务拓展不利，且山东省石油化工产业出现不利变化，公司经营业绩将受到一定的影响。 5、员工薪酬成本上升风险 报告期内，发行人发展速度较快，经营规模和业务范围不断扩大。未来，随着发行人业务的进一步拓展和募投项目的逐步实施，发行人需要招纳更多的员工。此外，受社会人力成本上升及高端人才争夺激烈的影响，发行人员工薪酬呈现上升趋势， 而员工人数的增加和员工工资的提升将对发行人的成本费用带来一定压力，若发行人主营业务的竞争力在未来不能保持持续提升，员工薪酬的快速上升将会对发行人盈利水平造成一定影响。 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 20 6、管理风险 在发行人发展过程中，随着业务规模的不断扩大和经营业绩的持续增长，发行人已建立与目前规模相适应的组织结构和管理体系， 并积累了丰富的业务管理经验。 但随着发行人的持续发展和本次募集资金投资项目的实施，发行人的业务规模和资产规模将快速扩张，组织结构和管理体系也将趋于复杂化和扩大化。未来发行人在资源配置、技术创新、市场开拓、成本控制的管理等方面如无法跟上内外部环境的变化，管理模式不能及时调整，发行人的业务发展将受到影响，进而影响到发行人的市场竞争力。 7、人力资源风险 发行人作为专门从事废催化剂处理处置服务及资源化综合利用产品研发、 生产、 销售的高新技术企业， 经过多年的快速发展， 培养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的员工队伍。发行人通过提供具有竞争力的薪酬及福利、建立良好的企业文化和公平的竞争晋升机制等有效方法保证了发行人管理团队、 技术团队和销售团队等核心团队的稳定，这对于提高发行人核心竞争力、保障公司快速发展至关重要。但随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高素质人才的争夺会更加激烈，发行人可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着发行人募投项目的实施和业务规模的扩大，发行人对于专业人才的需求还会进一步增加，如果发行人不能根据市场的发展提供更具有竞争力的薪酬待遇或良好的职业发展空间， 将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才， 从而对发行人的业务发展造成不利影响。 （三）财务风险 1、原材料价格波动风险 公司生产所需原材料主要包括铝粒、铝溶胶、拟薄水铝石、稀土、高岭土等化工原料，报告期各期，原材料占主营业务成本的比例分别为52.42%、50.45%和51.03%。由于原材料占生产成本的比重较高，若原材料价格大幅波动，且公司不能相应提高产品价格转嫁成本，将会影响到公司的经营业绩。 2、应收账款风险 青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 21 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 12,802.52 万元、9,477.80万元和 7,887.59 万元，报告期各期，发行人营业收入分别为 34,387.24 万元、34,379.47 万元和 32,385.97 万元，应收账款账面价值占同期营业收入的比例分别为 37.23%、27.57%和 24.35%。发行人主要客户为国内大中型炼油企业，信用较好， 付款期在合理范围内，但如果发行人客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，不能完全排除应收账款发生坏账的风险；同时应收账款对发行人的流动资金形成了较大占用， 可能存在因应收账款增加引起的现金流量不足的风险。 3、毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为40.14%、36.44%和28.82%，具体情况如下表所示： 业务类型业务类型 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年年度度 主营业务主营业务毛利率毛利率 28.71% 36.98% 40.24% 危险废物处理处置服务 52.43% 64.34% 66.94% 资源化综合利用产品 24.36% 32.13% 36.99%
