金太阳：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 东莞金太阳东莞金太阳研磨研磨股份有限公司股份有限公司 DONGGUAN GOLDEN SUN ABRASIVES CO.,LTD （东莞市大岭山镇大环路东东莞市大岭山镇大环路东6666号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐人保荐人（主承销商）（主承销商） （北京市西城区太平桥大街北京市西城区太平桥大街1919号号） 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 预计发行股数 本次发行不超过 2,230 万股，全部为新股发行，公司股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期 2017 年 1 月 18 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,920 万股 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股意向书签署日期 2016 年 12 月 21 日 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 3 重大事项提示重大事项提示 一一、本次本次新股公开发行和老股公开发售方案新股公开发行和老股公开发售方案 本次公开发行股票的发行总量为不超过 2,230 万股，不低于本次发行后总股本的25%，且不超过本次发行后总股份的 25.01%。 本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 二、二、本次发行前股东所持股份的本次发行前股东所持股份的限售安排、限售安排、自愿锁定股份自愿锁定股份、延、延长锁定期限长锁定期限的承诺的承诺 本公司控股股东、实际控制人 XIUYING HU（胡秀英） 、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）和 QING YANG（杨勍）和股东杨伟承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 作为本公司股东的董事、高级管理人员 XIUYING HU（胡秀英） 、杨璐、杨伟、刘宜彪、余正喜、许曼、方红和农忠超承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 4 作为本公司股东的监事李亚斌、郑大林承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份。 本公司股东杨孙艺、刘蕾和姚顺承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 三、本次发行前滚存利润分配方案三、本次发行前滚存利润分配方案 截至 2016 年 6 月 30 日，本公司未分配利润为 106,297,614.19 元。经本公司 2014年 3 月 5 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成前滚存利润由本次发行完成后的新老股东按各自所持本公司股份比例分享。 四、本次发行上市后的股利分配四、本次发行上市后的股利分配 2014 年 3 月 5 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了上市后适用的公司章程（草案） ，规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如下： （一）利润分配的原则（一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 5 3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。 4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （二）（二）利润分配的形式利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。 （三）（三）现金股利分配的条件现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配： 1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%，实施现金股利分配不会影响公司可持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）（四）现金分红的比例及期间现金分红的比例及期间间隔间隔 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 6 集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。 2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）（五）股票股利分配的条件股票股利分配的条件 在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （六）（六）利润分配的决策程序和机制利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。 2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 7 （七）（七）利润分配利润分配政策的调整政策的调整 1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。 五、阅读风险因素章节提示五、阅读风险因素章节提示 本公司提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容。 六、关于稳定股价的预案六、关于稳定股价的预案 本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票以及削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式稳定股价，同时保证回购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司及上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 一旦触发启动稳定股价措施的条件，在保证符合上市要求且不强迫控股股东或实东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 8 际控制人履行要约收购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项具体措施： 1、公司回购股票； 2、控股股东及实际控制人增持公司股票； 3、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票； 4、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； 5、其他证券监管部门认可的方式。 （三）稳定股价的程序（三）稳定股价的程序 1、实施公、实施公司回购股份的程序司回购股份的程序 公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案， 并提交股东大会审议。 具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会审议做出股份回购决议后公告。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 2、实施控股股、实施控股股东及实际控制人增持公司股票的程序东及实际控制人增持公司股票的程序 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，且控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际控制人的要约收购义务，公司控股股东及实际控制人将在公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持方案并公告。 公司控股股东及实际控制人 XIUYING HU （胡秀英） 、 杨璐、 ZHEN YANG （杨稹） 、东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 9 QING YANG（杨勍）将自股票增持方案公告之日起 90 个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案： （1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （4）继续增持股票将导致控股股东及实际控制人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 3、实施董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票的程序、实施董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的条件，公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员将在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事（不含独立董事） 、高级管理人员上年度税前薪酬总和的 20%，但不超过该等董事（不含独立董事） 、高级管理人员上年度的税前薪酬总和。 在董事（不含独立董事） 、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增持计划。公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案： （1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （4）继续增持股票将导致董事（不含独立董事） 、高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 10 对于未来新聘的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 4、实施削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监、实施削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式的程序管部门认可的方式的程序 如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标，公司将采取削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大会审议并及时实施。 七、关于七、关于招股意向书招股意向书真实、准确、完整的承诺真实、准确、完整的承诺 1、发行人承诺：如若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格。 2、发行人控股股东承诺：如若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回已转让的原限售股份，购回价格为购回时的公司股票市场价格。 3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人保荐机构承诺：如为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 5、发行人申报会计师承诺：因本所为东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 6、发行人律师承诺：如国浩律师（深圳）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 11 极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 八、 发行人本次公开发行前持股八、 发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持以上股东的持股意向及减持意向意向 本次公开发行前持股 5%以上股东共 2 名，分别为 XIUYING HU（胡秀英）和杨璐；发行人实际控制人为 XIUYING HU（胡秀英） 、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）和QING YANG（杨勍） 。 XIUYING HU（胡秀英） 、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）和 QING YANG（杨勍）承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限其拟减持公司股份的，将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理，并在减持前 3 个交易日予以公告。 若其因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司第二届董事会第三次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 ，主要内容如下： （一） 预计本次发行募集资金到位当年， 公司每股收益较上年度将有（一） 预计本次发行募集资金到位当年， 公司每股收益较上年度将有所下降所下降 本次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模随着募集资金的到位将大幅增加。尽管募集资金投资项目是建立在充分的市场调研、慎重的可行性分析研究基础上，并结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项目建设需要一定周期，产生效益需要一定时间，在此期间内，公司每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 12 （二）本次发行募集资金的必要性和合理性（二）本次发行募集资金的必要性和合理性 1、公司可持续发展的需要、公司可持续发展的需要 本次公开发行股票募集资金投资的 “高档涂附磨具项目” 、 “超精细研磨材料项目”以及“研发中心项目”已经过充分论证，项目产品具有较好的市场前景，能带来良好的社会效益和经济效益，并有利于进一步优化公司产品结构、快速提升公司技术竞争优势，提升整体科研水平，增强公司的可持续发展能力。 2、新技术产业化应用，提升公司竞争力的需要、新技术产业化应用，提升公司竞争力的需要 公司自 2004 年成立以来，一直专注于适宜各种磨削环境、磨削强度、磨削领域砂纸的研发、生产及销售，与供应商共同致力于砂纸生产所需的基材、粘结剂和磨料等三大材料的性能改进和提升、与客户共同致力于产品磨削效率与效果的提升。公司掌握涂附磨具产品生产核心技术，拥有自主知识产权，具有明显的竞争优势，但是随着市场竞争的日益加剧，如果公司的技术持续创新能力和经营发展状况不能适应市场变革的步伐，将会面临竞争优势丧失的风险。通过公开发行股票募集资金，实施募集资金投资项目，能有效提升公司生产和研发能力，进一步增强企业综合实力，加速科研成果的产业化，优化产品结构，强化公司核心竞争力。 3、进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平的需要、进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平的需要 公司自改制设立以来，已基本形成较为科学合理的治理结构和管理体系，尤其是通过上市辅导、改进完善，已基本达到了上市公司规范运作的要求。通过公开发行股票并上市，可引入社会监督机制，增加管理透明度，形成内部改革动力与外部监督压力并存的双重促进体制， 并逐步建立起长期有效的激励约束机制， 从而促进公司快速、健康、稳定发展。 （三三） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 公司从事募投） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 发行人本次发行募集资金拟投入的“年产 800 万平方米高档涂附磨具项目” 、 “年产 300 万平方米超精细研磨材料项目” 、 “研发中心建设项目”等三个项目均为发行人主要业务的延伸、拓展及加强。 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 13 “年产 800 万平方米高档涂附磨具项目”有助于现有业务规模的进一步扩张，提高生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求。与此同时，进一步提升生产装备的技术水平，促进产品品质的进一步提升。 “年产 300 万平方米超精细研磨材料项目”有助于现有业务在技术上的进一步深化，提升产品档次和技术含量，增加产品附加值；进一步拓宽产品线，形成多品种、多层次、具备综合竞争力的优势产品体系；强化生产线之间的专业分工，提升生产线和主要产品之间的匹配度，提高生产效率。 “研发中心建设项目”有助于公司实施持续创新战略、提升现有主要业务核心竞争力，促进本公司进一步加大研发投入，强化新产品开发，形成新的利润增长点；进一步完善产品检测手段，提高产品品质，提升下游消费者的用户体验和认同度，以此强化市场竞争地位；进一步优化生产技术和工艺，优化生产成本，提升经营业绩。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备）人员储备 经过十余年的发展，公司打造了一支掌握行业前沿技术、稳定可靠的技术研发团队，可以保障公司在业内持续保持技术优势；凝聚了一支经验丰富的关键管理团队，使公司能根据行业、产品和技术的未来发展趋势调整工作重心；培养了一大批经验丰富、操作熟练、具有一定技术素养的一线技术工人，保障了公司较高的生产效率，并使公司各项生产任务得以顺利完成。 （2）技术储备）技术储备 公司始终贯彻“以持续创新推动公司发展”的理念；依托已建立的“东莞金太阳精密研磨材料工程中心”等公司研发机构，集合行业内一流专家、一线技术开发人员和客户服务专家等组建研发团队；根据客户的个性化需求，与供应商共同致力于涂附磨具生产所需的基材、粘结剂和磨料等三大材料的性能改进和提升，实现产业链的互动；最终实现产品品质和客户满意度的持续提升。经过多年的积累，发行人已具备较强的自主研发能力和技术创新能力，建立和完善了一整套技术创新机制，形成了有利于技术创新和发展的机制与环境，为今后发行人的持续发展奠定了基础。 （3）市场储备）市场储备 涂附磨具最终为制造企业所使用，而制造企业对涂附磨具产品质量的认同只能建立在长期业务合作的基础上，涂附磨具生产企业很难在短期内建立品牌认知度。制造东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 14 企业为了保证其产品的“高精密度和高一致性” ，通常一旦选定了涂附磨具生产商，就不会轻易改变，相对而言业务合作具有稳定性和长期性。 公司经过多年的发展，积累了丰富的市场营销经验和客户资源，客户群体稳步增加。公司将在稳定现有客户群体、深入挖掘现有客户群体需求的同时，积极拓展新的客户群体，并进一步加强国外市场的开拓工作，继续完善营销网络的建设。 （四）填补摊薄即期回报的具体措施（四）填补摊薄即期回报的具体措施 为了降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术创新、推动产品升级；加强品牌和销售渠道建设、促进销售持续增长；加快募集资金投资项目实施进度、确保实现预期效益，以填补本次公开发行对即期回报的摊薄。但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体如下： 1、坚持技术创新、推动产品升级坚持技术创新、推动产品升级 公司将继续加大高端涂附磨具开发力度，持续改善工艺和配方，提高产品性能和质量。本次募集资金投资项目之一“研发中心项目”既可以促进现有产品和工艺的改进和提升，满足下游行业不断增长的精密研磨需求，又可以针对新的应用领域研制出新产品，形成新的利润增长点。公司正在和准备开发的产品主要包括：超精细研磨砂纸、高档乐器专用砂纸、美容医学研磨砂纸、海绵抛光块、金刚石砂带、合成纤维抛光轮。公司将通过加大研发投入和技术储备，保持技术持续创新优势，进一步扩大高端涂附磨具业务规模，提升持续盈利能力。 2、加强品牌和销售渠道建设、促进销售持续增长加强品牌和销售渠道建设、促进销售持续增长 公司自设立以来一直专注于以纸为基材的中高端涂附磨具的研发、生产和销售，通过持续的技术创新、精细的生产管理、严格的质量控制和高效的售后服务，已经建立了良好的品牌认知度和美誉度， 公司 “GOLDSUN” 品牌商标于 2008-2011、 2011-2014年度连续六年被认定为广东省著名商标， 生产的 GOLDSUN 品牌砂纸被评为广东省名牌产品。公司将借助目前在砂纸领域建立的品牌效应和市场优势地位，通过网站、网络新媒体、行业杂志、国内国际展会等方式对公司产品进行宣传，提升公司在业内的影响力，进一步开拓海内外市场，促进销售持续增长。 3、加快募集资金投加快募集资金投资项目实施进度、确保实现预期效益资项目实施进度、确保实现预期效益 本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务相关项目，包括高档涂附磨具项东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 15 目、超精细研磨材料项目、研发中心项目。募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、缓解产能瓶颈，具备良好的盈利前景。公司将精心组织项目建设、控制建设风险、确保如期投产，并在投产后强化生产经营管理，提高资金使用效率，确保实现预期效益。 （五五）填补被摊薄即期回报的承诺）填补被摊薄即期回报的承诺 1、全体董事、高级管理人员承诺、全体董事、高级管理人员承诺 根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会薪酬管理委员会制定的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、中国上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 2、控股股东、实际控制人承诺、控股股东、实际控制人承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 （六六）保荐保荐机构核查意见机构核查意见 经核查，保荐机构认为：针对本次发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致公司即期回报被摊薄的情形，发行人第二届董事会第三次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 16 普通股（A 股）股票并在创业板上市的摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 ，履行了必要的程序；发行人董事会对本次发行股票募集资金的必要性和合理性进行了论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，做出了相关承诺，并对可能出现的行为制定了处理机制；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 以及 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关规定。 十、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员未能履行十、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员未能履行相关承诺时的约束措施相关承诺时的约束措施 （一）发行人未能履行相关承诺时的约束措施（一）发行人未能履行相关承诺时的约束措施 1、发行人未能履行关于稳定股价的预案时的约束措施、发行人未能履行关于稳定股价的预案时的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。若公司违反上述承诺，将在中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、发行人未能履行关于、发行人未能履行关于招股意向书招股意向书真实、准确、完整承诺时的约束措施真实、准确、完整承诺时的约束措施 发行人控股股东、实际控制人 XIUYING HU（胡秀英） 、杨璐、ZHEN YANG（杨稹） 、QING YANG（杨勍）承诺：若发行人未能履行关于招股意向书真实、准确、完整的承诺，其将根据公司回购股票的资金缺口情况，在遵守锁定期承诺的前提下出售其所持有的部分或全部公司股票，并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份价款。 （二） 发行人控股股东及实际控制人未能履行相关承诺时的约束措施（二） 发行人控股股东及实际控制人未能履行相关承诺时的约束措施 1、发行人控股股东及实际控制人未能履行股份流通限制和自愿锁定股份承诺时、发行人控股股东及实际控制人未能履行股份流通限制和自愿锁定股份承诺时东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 17 的约束措施的约束措施 发行人控股股东及实际控制人 XIUYING HU（胡秀英） 、杨璐、ZHEN YANG（杨稹） 、QING YANG（杨勍）承诺：若其未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，其违规减持股份所得收益归公司所有。 2、发行人控股股东及实际控制人未能履行关于稳定股价预案承诺时的约束措施、发行人控股股东及实际控制人未能履行关于稳定股价预案承诺时的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90 个交易日届满后将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 3、发行人控股股东及实际控制人未能履行关于、发行人控股股东及实际控制人未能履行关于招股意向书招股意向书真实、准确、完真实、准确、完整承诺时的约束措施整承诺时的约束措施 若公司控股股东及实际控制人未能履行关于招股意向书真实、准确、完整的承诺，公司将督促其购回已转让的原限售股份，并将应付其现金分红予以扣留，用于赔偿因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。 （三）发（三）发行人董事、高级管理人员未能履行相关承诺时的约束措施行人董事、高级管理人员未能履行相关承诺时的约束措施 1、持有发行人股份的董事、高级管理人员未能履行股份流通限制和自愿锁定股、持有发行人股份的董事、高级管理人员未能履行股份流通限制和自愿锁定股份承诺时的约束措施份承诺时的约束措施 持有发行人股份的董事、高级管理人员 XIUYING HU（胡秀英） 、杨璐、杨伟、刘宜彪、余正喜、许曼、方红和农忠超承诺：若其未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，其违规减持股份所得收益归公司所有。 2、发行人董事（不含独立董事） 、高级管理人员未能履行关于稳定股价预案承诺、发行人董事（不含独立董事） 、高级管理人员未能履行关于稳定股价预案承诺时的约束措施时的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公