苏博特：首次公开发行股票招股意向书.PDF

江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2 发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 不超过 7,600 万股 （三）每股面值： 1.00 元 （四）每股发行价格： 【】元 （五）预计发行日期： 2017 年 10 月 31 日 （六） 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过 30,400 万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、发行人控股股东江苏博特、发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理或由发行人回购其现已持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，其现已持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月； 2、持有发行人股份的董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜和高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理或由发行人回购其现已持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，其现已持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期满以后，其在江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3 担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 3、持有本公司股份的监事张月星、孙树、王莲承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理或由发行人回购其现已持有的发行人股份。在上述锁定期满以后，其在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 4、除上述股东外的发行人其他股东承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理或由发行人回购其现已持有的发行人股份。 （九）保荐人（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司 （十） 招股意向书签署日期： 2017 年 10 月 23 日 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4 声明及承诺 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、股东关于股份流通限制及自愿锁定承诺 发行人控股股东江苏博特承诺： 自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏博特现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购江苏博特现已持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，江苏博特现已持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。本公司将现已持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整），每年减持数量不超过江苏博特在发行人本次发行前所持股份总数的20%；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。江苏博特任何时候拟减持发行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持；江苏博特减持发行人股份将按照公司法、 证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期满以后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的发行人股份的，减持价格不低于本次发行价格，每年减持数量不超过本人在发行人本次发行前所持股份总数的 20%， 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 6 任何时候拟减持发行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持。 持有发行人股份的董事缪昌文、 刘加平、 张建雄、 毛良喜以及高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期满以后， 本人在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的发行人股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 持有发行人股份的监事张月星、孙树、王莲承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。在上述锁定期满以后，本人在担任发行人监事期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五； 本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 发行人其他股东承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份， 亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。 二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见相关要求，公司制定了公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案，且该预案已经公司 2015年第四次股东大会审议通过，公司稳定股价的预案如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件和程序（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 7 当在 10 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件：在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。上述第 1 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、公司稳定股价的具体措施、公司稳定股价的具体措施 （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （3）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东稳定股价的具体措施、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 8 （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额， 不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。 公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。 （2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东， 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额， 不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 9 （三）本预案的修订权限（三）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 （四）本预案的执行（四）本预案的执行 1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五）本预案的约束措施（五）本预案的约束措施 公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束： 1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份， 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 5、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、 高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份， 董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。 （六）公司控股股东江苏博特、公司董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜、公司高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平出具承诺如下：（六）公司控股股东江苏博特、公司董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜、公司高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平出具承诺如下： 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 10 1、公司控股股东江苏博特承诺：、公司控股股东江苏博特承诺： 在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额， 不高于自发行人上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。 增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，可以终止增持股份。 （2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份； 除经发行人股东大会非关联股东同意外， 不由发行人回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发股价稳定措施的启动条件时， 不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行人控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 就上述稳定股价措施接受以下约束： （1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4）如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将承诺人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至承诺人履行其增持义务。发行人可将与承诺人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份， 承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、公司董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜以及高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺：、公司董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜以及高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺： 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 11 在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额， 不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从发行人获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。 增持发行人股份方案公告后， 如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经公司股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发股价稳定措施的启动条件时， 不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 就上述稳定股价措施接受以下约束： （1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4）如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将应付承诺人的薪酬及现金分红予以扣留，直至承诺人履行其增持义务。发行人可将应付承诺人的薪酬与现金分红予以扣减用于发行人回购股份，承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。 三、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 12 1、本公司首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股意向书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起 20 个工作日内制订回购全部新股的方案，并按照有关法律法规和本公司章程的规定提交董事会审议， 董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。本公司回购股份的价格按照市场情况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和 （若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）发行人控股股东江苏博特承诺（二）发行人控股股东江苏博特承诺 1、江苏博特确认发行人首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，江苏博特将依法购回已转让的原限售股份。江苏博特将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起 10 个工作日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案，并在该方案取得有权机构批准（如需要）后依法实施。江苏博特购回已转让的原限售股份的价格按照市场情况确定， 但每股购回价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息 （若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 13 3、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，江苏博特将依法赔偿投资者损失。江苏博特将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、 责任的， 或者触发发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，江苏博特保证在发行人股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成票，并将依法督促发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。 5、如江苏博特未能依法履行上述承诺，江苏博特应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉， 并且发行人有权扣留应向江苏博特支付的分红款直至江苏博特依法履行相关承诺，同时，江苏博特不得对外转让所持发行人股份直至在江苏博特履行相关承诺。 （三）发行人董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜、刘俊、欧阳世翕、钱承林，监事张月星、孙树、王莲，高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺（三）发行人董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜、刘俊、欧阳世翕、钱承林，监事张月星、孙树、王莲，高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定， 公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。 四、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 14 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修订）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关规定，发行人拟定了填补即期回报措施并安排控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。 1、发行人控股股东江苏博特承诺：、发行人控股股东江苏博特承诺： （1）不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； （2）若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿； （3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺：、发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺： （1）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； （2）若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿； （3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、发行人董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜、刘俊、欧阳世翕、钱承林，高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺：、发行人董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜、刘俊、欧阳世翕、钱承林，高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺： （1）不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对个人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 15 （4）将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施； （7）前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿； （8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 五、发行前滚存利润分配方案 经本公司 2015 年第四次股东大会决议通过，在本次发行完成后，发行人新老股东按照出资比例共享本次发行前发行人实现的滚存未分配利润。 六、发行后公司股利分配政策 根据发行人 2015 年第四次股东大会审议通过的 关于制定的议案，本公司发行上市后的股利分配政策如下： 股东回报规划的制定应符合相关法律法规和上市后公司章程的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 16 公司优先采取现金分红的利润分配政策， 即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议， 独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见； 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议， 公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 具体的股利分配政策详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”之“二、本次发行上市后的股利分配政策”。 七、证券服务机构承诺 中金公司承诺：如因未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 17 国浩北京承诺：如本所律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所法律文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，本所将在相关裁决、判决生效之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由本所承担的赔偿责任和义务。 北京永拓承诺：如因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 江苏银信资产评估房地产估价有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 八、特别风险因素 （一）宏观经济变化导致市场需求及业绩下滑的风险（一）宏观经济变化导致市场需求及业绩下滑的风险 公司作为国内领先的新型土木工程材料供应商， 业务发展与建筑市场运行情况密切相关，建筑行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。公司的主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、 高效减水剂和功能性材料， 下游行业为商品混凝土行业、建筑施工行业等基本建设行业。如果国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动， 而公司未能对由此带来的基本建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略，则将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓， 甚至受市场环境影响出现收入下降， 从而导致业绩下滑风险。 （二）发行人报告期内经营业绩持续下滑的风险（二）发行人报告期内经营业绩持续下滑的风险 2015 年度，公司实现营业收入 131,425.86 万元，同比下降 23.69%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,025.58 万元，同比下降 10.00%。2016 年度，公司实现营业收入 131,383.00 万元，同比下降 0.03%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,934.93 万元，同比下降 25.53%。下游行业商品混凝土行业、建筑施江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 18 工行业等基本建设行业受宏观经济环境影响走弱， 以及 2016 年主要原材料价格的上涨，是公司报告期内收入和净利润下滑的主要原因。 若宏观经济及下游行业持续低迷或原材料价格持续上涨，公司经营业绩存在进一步下滑的风险。 （三）发行人无法继续享有税收优惠或获得政府补助的风险（三）发行人无法继续享有税收优惠或获得政府补助的风险 2014 年、2015 年和 2016 年，公司享有的税收优惠和政府补助合计金额分别为3,744.56 万元、 4,425.78 万元和 4,301.70 万元， 占当期净利润的比例分别为 162.09% （因计提股份支付费用 16,075.00 万元的影响，2014 年净利润较低）、25.67%和 32.08%。 2014 年、2015 年和 2016 年，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 17,822.81万元、16,133.91 万元和 12,052.25 万元，公司剔除税收优惠和政府补助的影响后仍然具有较强的盈利能力。 公司享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠政策、 残疾职工工资企业所得税加计扣除、研发费用企业所得税加计扣除，获得的政府补助主要为增值税即征即退以及与混凝土外加剂相关技术研发和产业化相关的补助经费。 作为混凝土外加剂行业的龙头企业，尽管公司预计未来持续享有税收优惠或获得政府补助的可能性较大，但如果国家的税收优惠政策发生变化、公司未能保持高新技术企业资格、国家对混凝土外加剂行业的鼓励政策发生改变，将可能导致公司无法继续享有上述税收优惠或获得政府补助，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （四）市场竞争风险（四）市场竞争风险 进入 21 世纪后，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。在行业快速发展的过程中，我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水平参差不齐，竞争较为激烈。公司融资渠道以银行借款为主，存在融资渠道单一的劣势，资金来源较少，财务成本较高。公司受到这些客观因素的制约，面对较为激烈的市场竞争，存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系减水剂市场发展势头良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从而导致公司经营业绩下滑的风险。 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 19 （五）技术风险（五）技术风险 尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国际先进水平，但随着混凝土外加剂行业市场竞争的日趋激烈，同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心技术，公司如果不能及时跟进最新技术成果并保持领先性，则面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。此外，随着行业竞争的日趋激烈，公司还将面临核心技术与人才流失的风险。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017 年 3 月 31 日，公司已在本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2017 年 1-6 月的主要财务信息及经营状