运达股份：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.PDF

证券代码：300772 证券简称：运达股份 浙江浙江运达风电股份有限公司运达风电股份有限公司 Zhejiang Windey Co., Ltd. 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （杭州钱江经济开发区顺风路杭州钱江经济开发区顺风路 558 号号） 保荐人（主承销商） 二二年十一月浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 2 发行人声明发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者详细阅读本募集说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下重大事项： 一、关于一、关于本次本次可转债发行符合发行条件的说明可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二二、关于本次发行、关于本次发行可转债可转债的信用评级的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及公司本次拟向不特定对象发行的可转债的信用状况进行了综合分析，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次可转债的信用等级为 AA。 公司本次发行的可转债上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 三三、本次可转债发行不、本次可转债发行不设设担保担保 根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的可转债不提供担保。提请投资者注意本次可转债因未设定担保而可能增加的兑付风险。 四四、公司的股利分配政策和最近、公司的股利分配政策和最近三三年年现金分红现金分红情况情况 （一）利润分配政策（一）利润分配政策 公司现行公司章程关于利润分配政策规定如下： 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 4 2、利润分配需考虑的因素、利润分配需考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 3、利润分配形式、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。 公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。 现金分红的具体条件如下：（1）该年度实现的净利润为正值，且累计未分配利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除外）。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 5 达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。 4、公司利润分配政策决策程序、公司利润分配政策决策程序 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事会过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过。 浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 6 （4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 5、公司利润分配政策的披露公司利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司应该根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（若有）的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期末未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近（二）最近三年现金分红情况三年现金分红情况 2017 年度、2018 年度，公司未进行现金分红。2019 年 4 月 26 日，公司在深圳证券交易所创业板上市。2020 年 4 月 9 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过关于 2019 年度利润分配预案的议案，以 293,960,000 股为基数，向全体在册股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共需向全体在册股东派发现金股利 4,409.40 万元。该权益分派方案已于 2020 年 5 月 18 日实施完毕。 浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 7 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 年度年度 现金分红金额（含税）现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市公司股合并报表中归属于上市公司股东的净利润东的净利润 占合并报表中归属占合并报表中归属于上市公司股于上市公司股东的东的净利润的比例净利润的比例 2019 4,409.40 10,657.56 41.37% 2018 - 12,037.39 - 2017 - 9,432.29 - 最近三年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 10,709.08 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 41.17% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程约定。 五五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节的全公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节的全文，并特别注意以下风险：文，并特别注意以下风险： （一）（一）政策性风险政策性风险 作为新兴能源，风电与其它的新兴行业相同，在发展的初期都面临前期研发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。因此，近几年风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、发电保障性收购、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。自2014 年开始，国家发改委连续三次下调陆上风电项目标杆电价。2019 年 5 月，国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知 （发改价格2019882 号）规定：2019 年 7 月开始，新核准的集中式陆上风电项目上网电价，在不高于指导价的前提下，通过竞争方式确定；2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自 2021 年 1 月 1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。该文件关于海上风电则规定，2019 年 7 月开始，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价；对 2018 年底前已核准的浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 8 海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。2020 年 1月，关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见 （财建20204 号）规定，新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完成并网的存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。 虽然补贴退坡、平价上网有利于风电扩大市场份额，而规模效应有利于降低成本，但上网电价降低将压缩风电场投资者的收益空间，相应的压力会向风电整机制造商转移。为了获取订单，风电整机制造商一方面要提高风电机组的质量，另一方面要降低价格，并加强与风电场投资者从项目开发即开始协作，提供全生命周期风场管理方案以及其他增值服务，以更好满足开发商需求。这对整机厂商的研发能力、技术水平和服务能力提出了更高的挑战，加大了整机厂商未来盈利的不确定性。 此外，过去几年发改委调整风电的上网价格与项目的核准时间或投运时间直接相关，导致风电场投资者为保证其投资回报，在上网电价下调前加快项目投建进度，进而拉动当期对风电整机设备的需求。但电价下调后的一段时期内，由于前期需求透支，风电整机行业景气度随之下滑。公司作为风电整机制造商，年度间的业绩会随政策调整的时间出现一定的波动。 最后，如果国家对新兴能源的发展规划进行调整，公司未来的市场空间会受到影响。 （二）季节性波动风险（二）季节性波动风险 由于行业的特殊性，公司业绩存在季度性波动。我国风电场的建设周期一般为：年初确定施工计划，年内建设，年底竣工投产。公司作为风电设备提供商，产品的生产周期与之相适应。风电机组作为定制化产品，公司在年初根据业主计划安排生产，年内制造，年底交付，四季度销售收入占比较高。此外，目前公司业务规模相对较小，南方山地项目的销售占比较高，且业务结构较为单一，销售收入的季节性波动更为明显，公司存在前三季度收入规模较小，甚至出现季节性亏损的风险。 浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 9 （三）税收优惠风险（三）税收优惠风险 公司为高新技术企业，报告期内公司按照 15%的企业所得税优惠税率纳税。同时， 公司于 2015 年 9 月起享受软件产品增值税实际税负超过 3%部分即征即退的优惠。 报告期内公司的税收优惠合计金额分别为 4,188.48 万元、 4,182.60 万元、2,358.48 万元和 1,403.15 万元，占同期利润总额的比例分别为 40.83%、33.64%、20.91%和 39.26%。 如果未来公司不能持续被认定为高新技术企业或国家的税收优惠政策发生变化，公司的税负将会增加，盈利能力会受到不利影响。 （四）偿债风险（四）偿债风险 报告期各期末，公司流动比率分别为 0.82 倍、0.90 倍、0.92 倍和 0.92 倍，资产负债率（母公司口径）分别为 85.11%、85.10%、85.87%和 87.90%。与同行业可比公司相比，公司流动比率较低，资产负债率较高。但目前公司的负债以非付息的经营性债务为主，报告期各期末，公司应付账款及应付票据、预收款项、合同负债合计额占负债总额比例分别为 82.06%、79.08%、92.11%和 93.13%，并且公司的营运资金管理水平较高、资金状况较好，报告期各期末的货币资金虽为季节性结余，但余额分别达 83,953.10 万元、134,034.86 万元、354,716.33 万元和359,181.56 万元。尽管如此，如果未来公司的货款不能及时收回，或者供应商的信用政策、银行的信贷政策发生不利变化，公司的短期支付能力将面临压力。 （五）毛利率下降风险（五）毛利率下降风险 报告期各期， 公司主营业务毛利率分别为19.17%、 18.99%、 16.51%和12.43%，2019 年和 2020 年上半年降幅较大。2017 年至 2018 年，风电机组招标价格下降较为明显，这部分合同主要于 2018 年下半年开始执行，导致 2018 年至 2020 年上半年确认收入的风电机组平均价格较以前年度出现下降。 虽然报告期内上游零部件的技术成熟度和公司议价能力在不断地提高，2018 年、2019 年零部件的采购成本持续降低，但 2019 年风电机组销售价格的下降幅度大于零部件采购价格下降幅度导致当年毛利率降低，2020 年上半年抢装潮背景下部分零部件采购价格出现上涨导致毛利率降幅加大。 浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 10 虽然自 2018 年四季度开始风电机组招标价已企稳回升，并在 2019 年底和2020 年初重回 3,500 元/千瓦（不含税）左右的价格高点，这些新订单有望提升公司毛利率水平。但随着市场竞争日趋激烈，而风电平价上网时代也即将到来，近期风电机组招标价格已从高点回落， 若未来公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，则公司的毛利率存在进一步下降的风险。 （六）净资产（六）净资产收益率收益率下降下降的风险的风险 报告期各期，公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为11.51%、13.35%、8.09%和 1.90%。2019 年和 2020 年上半年公司净资产收益率降幅较大，主要原因一是前述期间，公司毛利率下滑；二是公司募投项目昔阳县皋落一期（50MW）风电项目报告期内尚处于建设期，未产生效益，而公司在首次公开发行募集资金到位后，净资产规模大幅增加。此外，2020 年上半年净资产收益率较低，除新冠疫情影响外，还与风电业务本身有季节性、公司经营业绩主要体现于下半年有关。 虽然公司 2020 年 6 月末的在手订单达 251.29 亿元，现有风电机组业务预计会有较快增长，并且昔阳县皋落一期（50MW）风电项目已于 2020 年 9 月并网发电，但在本次发行的可转债转股后，公司的净资产将进一步增加，在本次募投项目的建设期内，公司效益的增加可能无法与净资产增长的幅度匹配，仍存在净资产收益率下将的风险。 （七七）募投项目的实施风险募投项目的实施风险 虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募投项目也进行了充分的可行性分析与论证，但是在项目实施过程中，仍存在若干不确定性，包括因外界干扰影响项目建设进度，以及投资成本和市场需求发生不利变化等，导致本次募投项目的实施效果达不到预期水平。 公司本次募投项目中的昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目还存在不能按时并网、影响项目效益的风险。根据 2019 年 5 月 21 日国家发改委发布的 关于完善风电上网电价政策的通知 （发改价格2019882 号），2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。昔阳县皋落浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 11 风电场二期 50MW 工程项目正在按计划推进，预计于 2020 年 12 月前并网。但如果出现建设进度延后、电网配套系统建设滞后等状况，则存在项目无法在2020 年底前完成并网的可能性，进而影响项目的上网电价。 （八八）“新冠”肺炎疫情风险“新冠”肺炎疫情风险 受“新冠”肺炎疫情影响，公司 2020 年一季度风电机组交货量较计划减少，对公司 2020 年第一季度的经营业绩产生了一定影响。同时，因风电机组零部件供应商分布较广，受各省市防疫要求的不同，供应商复工时间不一致，导致零部件的配套在 4 月之前存在不同程度的瓶颈，从而影响了上半年公司风电机组的排产。此外，疫情在国外的蔓延一定程度上会影响公司少数零部件的供应，进而影响后续产品的交付。虽然风电行业的主要零部件供应商都在国内，但仍有少量零部件或原材料依赖进口，如桨叶的原材料、主轴承以及齿轮箱的少量零部件。如果受全球疫情的影响，相关国家采取的严格防疫隔离措施导致国外供应商交货能力下降，会影响公司零部件供应的及时性，进而会影响公司全年的交货计划。 如果后续防疫隔离措施持续时间较长，受相关产业传导的影响，公司的生产经营也会面临一定的不确定性。 （九九）本次可转债发行相关风险）本次可转债发行相关风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将快速增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，会导致每股收益及净资产收益率被摊薄。 2、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 如果出现公司股票价格在转股期内不能超过转股价格，将会影响投资者的转股积极性。而如果公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情形，公司会面临一定的资浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 12 金压力。 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，价格变动的原因较为复杂，在上市交易、转股期间，可转债价格可能出现较大幅度波动，从而使投资者面临不能获得预期投资收益甚至亏损的风险。若出现股票价格低于转股价格的情形，公司可转债交易价格可能低于面值，使原始债券持有人遭受损失。 4、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。 在本次可转债存续期内，在满足向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。并且，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的风险。 5、本息兑付风险本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需要每年支付未转股部分的利息及到期兑付浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 13 本金，并在回售条款触发时满足投资者的回售要求。如果受国家政策、法规、行业和市场竞争等不可控因素的影响，公司的经营出现困难，不能及时筹集足够的资金，会影响公司对可转债本息的按时足额支付，以及对投资者回售要求的兑现能力。 六六、关于填补即期回报的措施和承诺关于填补即期回报的措施和承诺 （一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施（一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、加快公司、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力主营业务发展，提高公司盈利能力 针对公司风电机组业务，公司将通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固并提升公司在国内风电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。同时，公司将进一步完善业务链，将风电机组研制销售与风电场投资运营、风电场运维相结合，增加盈利来源，使公司成为全球领先的风电开发“整体解决方案”提供商。 2、积极稳健推进本次募投项目建设，提高资金使用效率、积极稳健推进本次募投项目建设，提高资金使用效率 本次发行的募集资金将用于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目、智能型风电机组产品系列化开发项目和补充流动资金，募投项目经过董事会的充分论证，将有利于公司扩大业务规模、提升盈利能力，有利于公司增强研发实力、提高公司综合竞争力。公司将积极推进本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，争取募投项目早日实现效益，回报投资者。 3、加强募集资金监管，保证募集资金有效使用、加强募集资金监管，保证募集资金有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 14 和使用的监管要求等法规和规范性文件，公司制定了募集资金管理制度。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、落实利润分配，强化股东回报、落实利润分配，强化股东回报 公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（中国证监会公告201343 号）的要求和公司实际情况。同时， 公司在首次公开发行股票并上市时已制定了浙江运达风电股份有限公司未来三年分红回报规划，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。 本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性， 同时努力强化股东回报， 切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。 （二）公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够（二）公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺得到切实履行作出的承诺 1、控股股东浙江省机电集团有限公司承诺、控股股东浙江省机电集团有限公司承诺 为保证发行人能够切实履行填补回报措施， 控股股东浙江省机电集团有限公司特承诺如下： 浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 15 （1）任何情形下，本公司承诺均不滥用控股股东地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益； （2）承诺切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （3）在本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2、公司董事、高级管理人员承诺、公司董事、高级管理人员承诺 为确保填补回报措施能得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会 关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，出具承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 承诺对本人 （作为董事和/或高级管理人员） 的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任； （7）在本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且本人上述承诺不能浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 16 满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 公司承诺在新聘任董事和高级管理人员时， 将确保该等人员遵守上述承诺的规定，并签署相应的书面承诺函。 七七、关于公司关于公司 20202020 年第三季度报告的提示性说明年第三季度报告的提示性说明 2020 年 10 月 27 日，公司披露了 2020 年第三季度报告，报告全文可在深圳证券交易所及相关法定披露媒体查阅。 受行业抢装潮以及公司整体竞争力提高的影响， 2020 年 1-9 月公司合并财务报表营业收入达 695,247.07 万元，同比上升 156.74%；2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 6,633.46 万元，同比上升 115.24%。 公司 2020 年第三季度未涉及影响本次发行的重大事项，且公司仍符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。公司业务具有季节性，经营业绩主要体现于下半年，尤其是四季度。 浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 17 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 17 第一节第一节 释义释义 . 20 一、基本术语. 20 二、专业术语. 22 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 25 一、发行人基本情况. 25 二、本次发行概况. 26 三、本次发行的相关机构. 41 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系. 43 第三节第三节 风险因素风险因素 . 44 一、政策性风险. 44 二、行业风险. 45 三、技术创新风险. 46 四、经营风险. 46 五、财务风险. 49 六、募投项目的实施风险. 51 七、募投项目用地尚未落实的风险. 52 八、与本次可转债发行相关的主要风险. 53 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 55 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况. 55 二、公司上市以来股权结构变化情况. 56 三、公司组织结构及主要对外投资情况. 56 四、公司控股股东、实际控制人基本情况. 64 五、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况. 69 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况. 75 浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 18 七、公司主营业务和主要产品. 83 八、公司所处行业的基本情况. 85 九、公司主营业务的具体情况. 117 十、公司研发情况与核心技术. 132 十一、公司主要固定资产及无形资产. 143 十二、特许经营权. 164 十三、公司上市以来发生的重大资产重组情况. 164 十四、公司境外生产经营及拥有资产情况. 164 十五、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况. 164 十六、报告期内利润分配情况. 165 十七、公司最近三年发行的债券情况及偿付能力. 167 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 169 一、合规经营情况. 169 二、控股股东对公司的资金占用及接受公司担保情况. 169 三、同业竞争情况. 169 四、关联交易情况. 171 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 185 一、最近三年合并财务报表. 185 二、财务报表审计意见及重要性水平的判断标准. 190 三、报告期内合并报表范围变化. 190 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表. 191 五、报告期内会计政策与会计估计变更以及会计差错更正情况. 193 六、财务状况分析. 195 七、经营成果分析. 236 八、现金流量分析. 257 九、重大资本性支出情况. 260 十、技术创新分析. 261 十一、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响. 263 十二、重大事项说明. 266 浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 19 十三、本次发行对公司的影响. 266 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 268 一、本次募集资金概况. 268 二、本次募集资金投资项目的具体情况. 269 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 292 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 294 一、前次募集资金基本情况. 294 二、前次募集资金实际使用情况. 295 三、前次募集资金投资项目的效益情况. 297 四、会计师对于前次募集资金运用出具的专项报告结论. 298 第九节第九节 本次发行有关的声明与承诺本次发行有关的声明与承诺 . 299 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明. 299 二、发行人控股股东声明. 302 三、保荐机构（主承销商）声明. 303 四、律师事务所声明. 306 五、审计机构声明. 307 六、债券信用评级机构声明. 308 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺. 309 第十节第十节 备查文件备查文件 . 311 一、备查文件目录. 311 二、备查文件查阅地点. 311 浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 20 第一节第一节 释义释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语一、基本术语 公司、本公司、运达股份、发行人 指 浙江运达风电股份有限公司及前身浙江运达风力发电工程 有限公司 控股股东、机电集团 指 浙江省机电集团有限公司 实际控制人、 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 中节能投资 指 中节能科技投资有限公司，系发行人股东 中节能实业 指 中节能实业发展有限公司，系发行人股东 北京分公司 指 浙江运达风电股份有限公司北京分公司 海兴分公司 指 浙江运达风电股份有限公司海兴分公司 德昌分公司 指 浙江运达风电股份有限公司德昌分公司 昔阳分公司 指 浙江运达风电股份有限公司昔阳分公司 哈尔滨分公司 指 浙江运达风电股份有限公司哈尔滨分公司 张北运达 指 张北运达风电有限公司，系发行人全资子公司 宁夏运达 指 宁夏运达风电有限公司，系发行人全资子公司 平湖运达 指 平湖运达发电有限公司，系发行人全资子公司 斗米尖风电 指 温岭斗米尖风力发电有限公司，系发行人全资子公司 金寨风电 指 昔阳县金寨风力发电有限公司，系发行人全资子公司 红叶岭风电 指 左权县红叶岭风力发电有限公司，系发行人全资子公司 运通风电 指 武乡县运通风力发电有限公司，系发行人全资子公司 运风风电 指 绥德县运风风力发电有限公司，系发行人全资子公司 禹城风电 指 禹城市运风风力发电有限公司，系发行人全资子公司 二台风电 指 张北二台风力发电有限公司，系发行人控股子公司 众能风电 指 浙江众能风力发电有限公司，系发行人控股子公司 莱阳风电 指 电投（莱阳市）电力有限公司，系发行人控股子公司 风电隆回 指 中国水电顾问集团风电隆回有限公司，系发行人参股公司 崇阳新能