精研科技：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.PDF

证券简称证券简称： 精研科技： 精研科技 证券代码：证券代码： 300709 江苏精研科技股份有限公司江苏精研科技股份有限公司 Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. （江苏省常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号） 向不特定对象向不特定对象发行可转换公司债券发行可转换公司债券募集说明书募集说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路 86 号） 2020 年 12 月 江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据公司法 、 证券法以及创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请的评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了江苏精研科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告 （中鹏信评2020第 Z279号 01） ，评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三三、公司本次发、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保行的可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券不提供担保。如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次向不特定对象发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策 江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 根据公司章程 ，公司的利润分配相关政策如下： “第一百五十九条公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立董事及监事会意见，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份） 的派发事项。 第一百六十条公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者） 、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 1/2 以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 （1）公司调整既定利润分配政策的条件； 江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 因外部经营环境发生较大变化； 因自身经营状况发生较大变化； 因国家法律、法规或政策发生变化。 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。 （三）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （四）利润分配具体政策 江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。 2、利润分配的期限间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红政策 （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 当年期末未分配利润为正； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 （3）现金分红比例： 在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%； 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、 购买设备、 对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 ” （二）公司最近三年利润分配情况（二）公司最近三年利润分配情况 公司 2019 年度利润分配方案：2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了关于公司 2019 年度利润分配方案的议案 ，以 88,728,700 股为基数，对全体股东按每 10 股派发现金红利 2.90 元（含税） ，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述利润分配方案已于 2020 年 6 月 12 日实施完成。 公司 2018 年度利润分配方案：2019 年 5 月 23 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 ，以 88,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.10 元（含税） 。上述利润分配方案已于 2019 年 6 月 5 日实施完成。 江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 公司 2017 年度利润分配方案：2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了关于公司 2017 年度利润分配方案的议案 ，以 88,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 5.11 元（含税） 。上述利润分配方案已于 2018 年 6 月 15 日实施完成。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 现金分红（含税） 2,573.13 968.00 4,496.80 归属于母公司股东的净利润 17,125.98 3,718.57 15,514.69 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比率 15.02% 26.03% 28.98% 最近三年累计现金分配合计 8,037.93 最近三年年均可分配利润 12,119.75 最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例 66.32% 公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度分配现金股利占当期可分配净利润的比例均不低于 15%，现金分红方案符合公司章程 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定。 五五、本次可转换公司债券相关风险、本次可转换公司债券相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营相关风险（一）经营相关风险 1 1、下游行业集中度高、下游行业集中度高的风险的风险 公司主要服务于智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和汽车领域，为终端品牌商及其上游的产业链供应商（以下简称“产业链供应商” ）大批量提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品。报告期内，公司智能手机类产品及可穿戴设备类产品的合计销售收入占各期营业收江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 入的比例分别为 85.11%、86.81%、90.28%、87.96%，下游行业的集中度较高，公司经营业绩受消费电子行业景气度的影响较大。如消费电子市场需求发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动，使公司面临业绩下滑的风险。 随着终端客户对消费类电子产品的质量及创新要求不断提升，消费类电子产品品牌商需要不断的对产品更新迭代以满足消费者的需求，若消费类电子产品品牌商的创新点未获得消费者的认可，其销售量较难获得突破，进而影响其上游企业的销量。此外，若未来在宏观经济波动时或者电子消费品更新换代时期，消费者大量取消或推迟购买电子产品导致相关电子产品的销量下降，将进而导致消费类电子产品生产商对上游 MIM 制品的需求萎缩，可能给公司的经营业绩带来不利影响。 2 2、客户客户集中度较高集中度较高的风险的风险 公司的下游客户主要集中在智能手机、可穿戴设备两大消费电子领域，公司产品通过对产业链供应商的直接销售，最终应用于苹果、Fitbit、三星（SAMSUNG） 、步步高（vivo） 、OPPO 等国内外知名品牌商产品。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司对前五名客户的销售总额占同期营业收入的比例分别为 60.58%、52.05%、56.64%及 61.47%，集中度较高。同时，因行业经营特点，公司的终端品牌商客户的集中度也保持在较高水平。 出于规模经济、 降低成本、 管控质量等考虑， 终端品牌商对产业链供应商、产业链供应商对其上游都会进行持续的跟踪考核和淘汰。若公司因产品质量管控、合格供应商认证、交期等方面因素，未能通过直接下游产业链供应商的持续考核，或者公司直接销售的产业链供应商未能通过终端品牌商的持续性考核，公司的订单将面临大幅减少的风险。此外，若行业景气度下降导致终端品牌商对产业链供应商的采购量下降或大幅降低产品单价、产业链供应商对公司采购量下降或大幅降低产品单价，公司的经营业绩将受到不利影响。因此，公司面临因直接下游客户及终端客户相对集中而可能导致的经营风险。 3 3、产品毛利率波动的风险、产品毛利率波动的风险 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 39.89%、29.99%、37.60%和 28.41%，产品毛利率呈现波动趋势。公司产品毛利率主要受到下游行业及终端客户品牌盈利能力波动、市场竞争及工艺替代、采购及生产模式、产品研发及生产能力、非流动资产规模投入及产能利用率波动、原材料及人工成本波动等因素的影响。若未来 MIM 行业竞争激烈程度提高，或是下游行业利润下降而加强对 MIM 产品采购成本的控制，或生产 MIM产品的原材料及人工成本上升等，均可能导致公司产品面临产品毛利率波动的风险，进而影响公司的盈利水平。 4 4、市场竞争市场竞争及工艺替代及工艺替代的风险的风险 虽然 MIM 行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经验、客户资源和资金规模，但由于 MIM 行业未来的发展前景、市场潜力较大，仍不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行业的竞争程度，使公司面临 MIM 行业内的市场竞争风险。 另外，在现有技术应用领域，MIM 技术与其他传统及新型制造工艺也存在一定的竞争及相互替代的关系，各类制造工艺在不同细分产品领域具有自身的优势，随着下游领域客户产品的更新迭代及工艺设计变更，以及未来新型制造工艺的出现，受成本管控、产品外观性能等因素的影响，下游客户可能更换其产品的生产工艺，使 MIM 技术在原有应用领域的市场份额面临波动。因此，公司面临市场竞争及工艺替代的风险。 5 5、新型冠状病毒肺炎疫情的风险、新型冠状病毒肺炎疫情的风险 2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，致使国内外多数行业均遭受了不同程度的影响和冲击。为防控疫情，我国有关部门及部分海外国家相继采取了企业延迟开工、人员隔离、全国交通管制等多项举措，致使公司原材料采购、研发、生产、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。随着国内各地防疫政策的有效施行，境内疫情影响有望逐渐消退，截至目前疫情对公司的采购、研发、生产和销售未产生重大不利影响；但若未来疫情在境外继续蔓延且持续较长时间，则仍将对全球电子消费、汽车、医疗等发行人的主要下游行业造成全面冲击，可能给发行人的经营带来较大的不利影响。在全球疫情无法得到有效控制和解决的情况下，新冠肺炎疫情对公司主要的潜在不利影响有： （1）可能造成江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 终端消费需求疲软，经产业链传导后，导致公司无法获取新的订单或者客户取消履行既有订单； （2）公司下游客户的经营情况可能出现恶化，造成公司应收款项回款困难，公司的流动资金将受到较大影响； （3）公司部分海外供应商可能出现交货延期或无法正常生产的情形，导致公司的原材料供应滞后或短缺，进而对公司的生产经营造成影响； （4）募投项目可能面临无法达到预期实施进度或预计实现效益的风险； （5）极端情形下，不排除出现业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 6 6、全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险、全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险 2019 年以来，美国政府通过加征从中国进口的商品关税、限制中国企业与美国的正常商业交易等多种方式不断推动中美贸易摩擦升级，对中美两国的经济往来产生深远的负面影响，严重伤害了正常的国际贸易活动。国际贸易摩擦在消费电子领域的影响主要体现在产业链下游，精研科技主要终端客户包括苹果公司、Fitbit 等国际知名终端品牌商，报告期内，公司外销收入分别为61,239.45 万元、53,120.88 万元、75,603.53 万元和 35,951.23 万元，占当期营业务收入的比例分别为 66.40%、60.21%、51.33%和 59.15%，占比较高。国际贸易摩擦对精研科技的销售活动短期内具有一定影响，主要体现在： （1）全球正常经济活动受到影响，叠加新冠疫情蔓延也在不同程度上抑制了各国的经济活动，进而影响各国国民收入水平，并最终引发消费需求下降，可能通过产业链传导至消费电子零部件制造厂商，导致公司产品出货量短期内受到间接不利影响。 （2）美国等国家对于华为等国内品牌厂商的限制政策，可能导致行业竞争格局发生变化，不排除国内品牌丧失部分市场份额的可能，公司与诸多国内品牌客户订单的前期投入无法有效转化为产品订单， 难以达到预期的收益。（3）国际贸易摩擦造成全球经济效率损失，消费电子产业部分国外品牌厂商可能调整自身供应链，将部分生产制造环节转移至越南、印度等国家，增大了公司面临的竞争压力。 7 7、客户结构和产品结构调整变化的风险、客户结构和产品结构调整变化的风险 发行人下游行业为消费电子行业，该行业的技术更新迭代速度较快，主要终端品牌之间竞争异常激烈，该等终端品牌特别是国际前五大品牌之间竞争格江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 局和市场份额的变化，会直接传导至上游供应链厂商，从而导致供应链厂商出货量的大幅波动。发行人作为消费电子行业 MIM 产品领域的主要供应商，主要面向苹果（APPLE） 、步步高（vivo）和欧珀集团（OPPO）等，如果该等终端品牌市场竞争地位和市场份额出现急剧下降，则公司很可能就会出现客户结构和产品结构的大幅度调整，从而给公司的经营业绩带来不利影响。 （二）财务相关风险（二）财务相关风险 1 1、应收账款发生坏账的风险、应收账款发生坏账的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 26,187.18 万元、35,431.59 万元、50,863.55 万元和 41,428.90 万元，应收账款净额金额较大；报告期内，公司应收账款净额占各期末资产总额的比例分别为 16.54%、21.45%、 23.20%和 18.83%，占比整体呈增长趋势。 随着公司业务规模的扩大，未来公司应收账款仍可能保持在较高水平，将可能影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。尽管公司的直接客户主要为富士康集团、捷普集团、可成集团等国内外知名产业链供应商，资信能力较强，坏账风险较低，但若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会加大公司应收账款的回收难度，使公司面临应收账款发生坏账的风险。 2 2、存货跌价风险、存货跌价风险 公司主要经营模式为“以销定产、以产定购” ，期末存货主要是根据客户订单、预测需求或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。 随着公司产销规模快速增长， 存货规模也随之逐年上升， 2017 年末、 2018年末、 2019 年末和 2020 年 6 月末， 公司存货的账面价值分别为 10,459.16 万元、12,679.09 万元、23,322.50 万元和 29,158.07 万元。 公司主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，这将对公司的经营产生不江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 利影响。 3 3、汇率波动风汇率波动风险险 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司海外地区的营业收入占各期营业收入的比例分别为 66.40%、60.21%、51.33%和 59.15%，出口业务所占比重较高。公司向海外客户的销售收入主要以美元结算，并存在结算周期。受国内外政治、经济环境的影响，人民币汇率会产生波动，进而影响公司盈利水平。 （三）法律相关风险（三）法律相关风险 1 1、房屋租赁存在瑕疵的风险、房屋租赁存在瑕疵的风险 报告期内，发行人全资子公司精研（东莞）科技发展有限公司向东莞市长实集团有限公司（以下简称“长实集团” ）所租赁的厂房一幢（粤房地证字第C0976649 号） 、宿舍一幢（粤房地证字第 C0976650 号） 、办公楼一幢（粤房地证字第 C0976648 号）存在法律瑕疵：出租方长实集团系前述房屋所在土地的证载登记人，而所租赁房屋产权因为历史原因登记在蔡金华名下，因部分房屋抵押事宜尚未完成房屋产权人的变更备案手续；前述房屋中的厂房与职工宿舍已抵押给东莞农村商业银行长安支行，用于为长实集团 7,200 万元借款提供担保。 尽管截至本募集说明书出具日，长实集团资信状况良好，具备一定履约能力，且长实集团、蔡金华及东莞精研合作关系稳定，但若未来蔡金华与长实集团就前述房产瑕疵产生纠纷，或因长实集团无法按约偿还借款导致抵押房产被执行，子公司东莞精研的生产经营场所可能存在被要求搬迁的风险；东莞精研在发行人体系内的主要业务定位为提供后制程加工服务，若被要求搬迁，则在短期内可能对发行人的后制程处理业务开展造成一定不利影响。 （四四）技术相关风险）技术相关风险 1 1、新产品研发风险、新产品研发风险 采用 MIM 技术的高精密零部件制造业属于技术密集、资金密集型行业。江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 近年来，下游客户为了满足自身的市场需求，不断提高精密零部件的质量、安全等产品标准，对 MIM 产品的技术参数要求也更加严格。 公司在接到客户的新产品订单前， 一般要经过产品性能分析、 原材料检测、工艺设计、试验、工艺调整和再试验等多个业务环节，需要投入较多的人员、资金和试验材料，研发成本较大。受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，公司存在新产品研发失败的风险，这种风险可能导致公司不能按计划开发新产品，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本费用方面不具有竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。 2 2、核心技术被泄密及技术人员流失的风险、核心技术被泄密及技术人员流失的风险 随着 MIM 行业的快速发展，行业内竞争日趋激烈，核心技术与人才的价值愈发突出，一方面，公司可能面临竞争对手恶意盗取公司技术秘密或者诱使公司技术人员违反有关规定向其泄露技术秘密的风险；另一方面，人才竞争的日益激烈可能导致人才流动性增加，使公司客观上面临核心技术人员流失的风险。如果未来公司的核心技术被泄密或者技术人员流失，公司将面临产品和服务方面的技术优势削弱、市场竞争力下降的风险。 3 3、知识产权受到侵害的风险、知识产权受到侵害的风险 由于 MIM 生产行业是技术密集型行业，公司知识产权的安全性是保证自身发展壮大，提高市场占有率，实现利润增长的重要保障。截至 2020 年 6 月30 日，公司已获授权专利 66 件，其中发明专利 8 项，实用新型专利 58 件，如果公司的知识产权受到非法侵害将对公司的市场竞争力造成直接影响。此外，公司的核心技术中部分技术未申请注册相关专利。由于非专利技术不受国家知识产权法律法规的保护，因而不能排除竞争对手抢注上述核心技术的相关专利给公司主营业务带来不利影响。 （五五）募）募投项投项目相关风险目相关风险 1 1、募投项目实施的风险、募投项目实施的风险 本次发行募集资金主要用于新建消费电子精密零部件自动化生产项目。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中， 公司将严格按照预定计划推进项目落地， 但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 2 2、募投项目投资效益未达预期的风险、募投项目投资效益未达预期的风险 公司本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、技术进步、公司管理及人才储备等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能影响项目的经济效益。尽管公司对项目进行了充分的可行性研究，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但由于市场本身具有的不确定因素，募投项目最终实现的投资效益与预期可能存在差距。 （六六）本次可转债发行的项目风险）本次可转债发行的项目风险 1 1、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2 2、可转债到期不能转股的风险、可转债到期不能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 3 3、转股价格未能向下修正以及修正幅度存、转股价格未能向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险在不确定性的风险 （1）转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 （2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将因“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”及江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 “修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 4 4、可转债的投资风险可转债的投资风险 可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。 5 5、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，在此期间相关的投资尚未产生收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加， 可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、 原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 6 6、利率风险、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7 7、可转债未担保风险、可转债未担保风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 8 8、信用评级变化风险、信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA-。在本次债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。 江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-18 目录目录 声明声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 . 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 . 2 五、本次可转换公司债券相关风险 . 7 第一节第一节 释义释义 . 21 一、基本术语 . 21 二、专业术语 . 22 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 24 一、公司基本情况 . 24 二、本次发行概况 . 25 三、本次发行的有关机构 . 37 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 . 39 第三节第三节 风险因素风险因素 . 41 一、经营风险 . 41 二、财务风险 . 45 三、法律风险 . 46 四、技术风险 . 47 五、募投项目相关风险 . 48 六、本次可转债发行的项目风险 . 48 七、其他风险 . 51 第四节第四节 发行人发行人基本情基本情况况 . 53 江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-19 一、发行人股本结构及股东持股情况 . 53 二、公司组织结构图及重要权益投资情况 . 53 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 . 59 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 61 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 . 70 六、发行人所处行业基本情况 . 82 七、公司主营业务情况 . 95 八、核心技术与研发情况 . 117 九、主要固定资产及无形资产等资源要素 . 126 十、公司最近三年发生的重大资产重组情况 . 136 十一、公司境外资产情况 . 136 十二、报告期内公司分红情况 . 136 十三、公司债券发行和偿债能力情况 . 140 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 141 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被处罚情况 . 141 二、资金占用及担保情况 . 141 三、发行人同业竞争情况 . 141 四、关联方及关联交易 . 144 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 158 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 . 158 二、公司报告期内财务报告审计情况 . 158 三、报告期内财务报表 . 158 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 . 164 五、报告期内财务指标及非经常性损益明细表 . 166 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 . 168 七、对公司财务状况、经营成果、资本性支出、技术创新等方面的分析 . 172 八、财务状况分析 . 174 江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-20 九、盈利能力分析 . 203 十、现金流量分析 . 229 十一、资本性支出分析 . 233 十二、技术创新分析 . 233 十三、重大事项说明 . 238 十四、本次发行对上市公司的影响 . 238 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 240 一、本次募集资金的使用计划 . 240 二、本次募集资金投资项目的综合情况 . 240 三、本次募