会畅通讯：2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）.PDF

证券代码：300578 证券简称：会畅通讯 上海会畅通讯股份有限公司上海会畅通讯股份有限公司 2020 年向特定对象发行年向特定对象发行 A 股股票股股票 方案论证分析报告方案论证分析报告 （修订稿）（修订稿） 二二二二一一年年三三月月 一、一、本次本次向特定对象发行股票募集资金使用计划向特定对象发行股票募集资金使用计划 上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司” ）是深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资实力，提升盈利能力，经公司董事会审慎论证，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律、法规，会畅通讯拟向特定对象发行普通股（A 股）股票。本次募投项目预计投资总金额为 111,633.09 万元， 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 80,633.34 万元（含本数） ，除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 预计投资总预计投资总金金额额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62 2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 10,987.20 3 研发中心建设项目 16,638.48 14,638.73 4 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 16,750.79 5 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 合计合计 111,633.09 80,633.34 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与上海会畅通讯股份有限公司2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案中的释义相同的含义） 二、本次向特定对象发行股票的背景及目的二、本次向特定对象发行股票的背景及目的 （一）本次向特定发行股票的背景（一）本次向特定发行股票的背景 1、国家政策为信息技术研发与应用提供有力支持、国家政策为信息技术研发与应用提供有力支持 2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的国家信息化发展战略纲要指出，到 2025 年根本改变核心关键技术受制于人的局面，形成安全可控的信息技术产业体系。实现技术先进、产业发达、应用领先、网络安全坚不可摧的战略目标。同时， 国家信息化发展战略纲要 、 中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要等文件也提出了“数字中国”的建设目标，鼓励推进建立基于互联网的开放式创新联盟，鼓励搭建资源开放共享平台，积极发展分享经济，鼓励推动互联网医疗、互联网教育、线上线下结合等新兴业态快速发展。 云视频、云办公等信息技术的应用为传统工作方式、信息沟通方式提供了新 的渠道和解决方案。 在信息安全为先， “云” 技术不断向传统行业渗透的背景下，公司所在的云视频、云办公行业也将迎来新一轮的政策红利。 2、信息技术应用的安全性和国产化重要性凸显、信息技术应用的安全性和国产化重要性凸显 近年来，国家高度重视自主可控信息产业的发展，明确了计算机信息系统的自主、可控、安全需求，大力推进党、政、军及关系国家安全的关键行业的网络安全建设和自主可控信息系统建设，并相应的出台了一系列的政策和要求，牵引自主可控信息产业的发展。 国产化基础软硬件与可信计算的结合已成为今后我国网络安全保护的基石。自主可控要求带来的信息系统软硬件国产替代，也将给信息安全行业带来巨大的市场增量，为信息技术应用服务提出新的要求。 公司 2019 年推出了高度国产化的统一通信终端云平台“超视云” ，集合了群组通讯、云视频会议和协同办公等核心功能，目前主要为政府、大型央企和企业事业单位提供具备高数据安全性的云上通讯、远程协作办公服务。为更好的满足未来市场需求，完善信息安全技术并推动完全国产化进程已势在必行。 3、数字化和、数字化和 5G 的普及推动了云视频市场发展，疫情催化了市场普及的普及推动了云视频市场发展，疫情催化了市场普及 从个人互联网发展到产业互联网，国内各行各业正经历“第四次工业革命”产业与业务的数字化、在线化和智能化。而云视频作为全社会和全产业数字化转型的新基础设施之一，正在推动产业和用户供需两端的不断升级。 具备“大宽带” 、 “广连接” 、 “低时延”特点的 5G 技术，为物联网建设和行业数字化提供了进一步的发展和创新空间。在 5G 技术的支持下，云视频应用将不止于会议、 远程培训、 在线教育等已有的较成熟市场， 而更能向安全要求更高、应用场景更复杂的智慧党建，智慧公安，智慧司法，智慧医疗、金融科技等全场景市场拓展，另外在新智能硬件的加持下，终端展现形态也更加丰富。 2020 年初新冠疫情的爆发对我国各个经济层面带去了不同程度的影响，为避免人员流动造成的聚集性感染，政策鼓励全民居家办公，促进了协同办公行业的增长，也重塑了企业与个人用户对于线上办公和云视频等技术应用的认知。随着疫情的逐步控制和复工复产的有序进行，线上办公、云视频等信息技术应用陆 续成为了企事业单位的标准配置，推动了行业的长期发展。 公司在云视频、协同办公行业拥有“云+端+行业应用”的完整解决方案和供应链能力，市场的变化将为公司业务发展带来了重大发展机遇。 （二）本次向特定对象发行股票的目的（二）本次向特定对象发行股票的目的 1、增强研发创新能力，推进下一代产品及服务的国产化建设、增强研发创新能力，推进下一代产品及服务的国产化建设 成立至今，公司依托于自主研发的云视频软硬件技术和柔性音视频网络，向大型政企、事业单位、500 强跨国公司以及垂直行业客户提供高自主可控水平和高网络安全水平的云视频全场景应用服务和解决方案，业务覆盖政府、教育、新零售、医疗、地产、IT 计算机、金融等多个行业。面对新一代 5G 通讯技术的快速普及以及新一代计算机技术（人工智能，深度学习等）的快速发展，公司拟通过本次募集资金投资项目，以增强公司的技术创新能力和产品研发、设计能力，进一步提高公司在行业内的技术领先地位，引领行业发展。 得益于公司在信息技术应用创新领域的长期投入，并于 2019 年下半年推出了具有高度国产化的统一通信终端云平台“超视云” 。新产品为政府、大型央企和企业事业单位提供了具备高数据安全性的云上群组通讯、云视频会议，远程办公协作服务。公司拟通过此次募集资金，进一步推进“超视云”的完全国产化，并对“超视云”平台配套的底层音视频算法、智能网络技术，国密加密等软硬件进行改造升级，完成新一代云通讯平台的完全国产化建设。 2、增强新一代云视频产品研发、生产能力、增强新一代云视频产品研发、生产能力 公司在云视频行业拥有“云+端+行业应用”一体化的完整解决方案和产品服务供应能力。 全资子公司明日实业作为国内出货量最大的云视频终端研发制造商之一，与诸如华为等科技巨头和头部互联网企业等建立了良好持续的合作，在公司进行产业链一体化协同建设过程中发挥着重要作用。伴随新一代通讯技术5G 的普及和国内企业加速数字化的转型，云视频应用将迈向超高清、高流畅、低时延阶段，并向更为广阔的全场景应用领域扩张，成为产业互联网时代的新基础设施。 未来云视频终端将面临更为复杂的使用场景，更高的影像、语音采集和信息传输要求。公司拟凭借此次募资，对智能云硬件终端生产线进行优化升级，并进行声学、图像学、EMC 实验室建设，提升公司在声学信号采集、图像采集与编码领域、以及终端设备的电磁兼容性方面的技术创新、应用能力，提升智能硬件终端在智能场景识别技术和无线信号传输技术的积累， 从而进一步稳固公司在云视频终端生产能力和研发能力上的优势。 3、优化资本结构，增强公司的风险抵御能力、优化资本结构，增强公司的风险抵御能力 本次募资将以向特定对象非公开发行股票的方式进行， 将进一步充实公司的股权资本，提高公司的总资产和净资产金额，降低整体资产负债率水平，并维持充足的现金流，保持财务的高流动性水平。本次募集资金对公司财务结构优化有积极影响，可有效提高公司的资金流动性，提高公司的抗风险能力，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。 综上所述， 本次拟募集资金投资项目可在巩固及提升公司现有市场领先地位的同时，使公司能进一步推动云视频与通信业务的融合，提升客户服务能力。本次募集资金投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标，未来将为股东创造更大价值。 三、本次发行证券及其品种选择的必要性三、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种（一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票， 股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次选择向特定对象发行的必要性（二）本次选择向特定对象发行的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次募投项目预计投资总金额为 111,633.09 万元， 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 80,633.34 万元（含本数） ， 扣除发行费用后将用于本次募集资金的投资项目。目前企业发展正面临着重大市场机遇，仅依靠自有资金与债务融资难以满足公司快速发展的资金需求。 本次募集资金可有效提高公司的资 金流动性，提高公司的抗风险能力。 2、债务融资的局限性债务融资的局限性 在银行信贷投放中，民营企业较难获得信贷资金支持，且公司为信息技术企业，固定资产较少，融资成本较高。在利率市场化的背景下，短期内银行贷款利率较高，因此通过银行贷款的融资成本较高。若本次募投项目完全借助银行贷款将会大幅提高公司的资产负债率，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。 3、股权融资的益处股权融资的益处 公司在业务发展的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来待部分募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。 四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围（一）本次发行对象的选择范围 本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的法人、 自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核， 并完成中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。 （二）本次发行的数量（二）本次发行的数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出， 本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%， 即不超过 52,163,519 股最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核， 并完成中国证监会注册后， 由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 本次发行对象的选择标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，满足适当性。 五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据（一）本次发行定价的原则和依据 本次发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量， 保留两位小数，向上取整） 。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派息：P1P0D； 送红股或转增股本：P1P0/（1N） ； 派息同时送红股或转增股本：P1（P0D）/（1N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。 最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）本次发行定价的方法和程序（二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票的定价的方法及程序均根据 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露， 并将提交公司股东大会审议。 本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次向特定对象发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。 六、本次发行方式的可行性六、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规（一）本次发行方式合法合规 1、公司不存在创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第十一公司不存在创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形条规定的不得向特定对象发行股票的情形 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组 的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 公司不存在以上不得发行证券的情形。 2、 公司募集资金使用符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 公司募集资金使用符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 第十二条的相关规定第十二条的相关规定 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第十二条规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定： （1） 符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、 行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 公司本次发行募集资金使用符合上述规定。 3、公司本次发行符合发行监管问答公司本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （的监管要求 （2020 年修订）的相关规定年修订）的相关规定 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （2020 年 修订）规定： （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性； （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%； （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定； （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 ” 公司本次发行符合上述规定。 4、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。不属于一般失信企业和海关失信企业。 经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录 规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）确定发行方式的程序合法合规（二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经 2020 年9 月11 日召开的会畅通讯第三届董事会第三十七次会议、2020 年 9 月 29 日召开的 2020 年第三次临时股东大会、2021 年 3 月 12 日召开的第三届董事会第四十四次会议审议通过。其中，第三届董事会第四十四次会议经 2020 年第三次临时股东大会授权，可对募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。 根据有关规定， 本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 七七、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案的拟定以公司目前所处的行业现状及未来发展趋势为基础， 从公司的实际经营成果和技术研发能力出发，推动了公司整体战略布局，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案经董事会审慎研究后通过， 相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案， 全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。 股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和 合理性。 八八、 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、 填补措施及相、 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、 填补措施及相关的主体承诺关的主体承诺 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号） 、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号）和中国证券监督委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （中国证监会公告201531 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析， 并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行已作出的承诺。 （一）本次发行摊薄即期回报对公司（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标主要财务指标的影响的影响 1、主要假设、主要假设 （1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化； （2）假设本次向特定对象发行预计于 2021 年 6 月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，实际完成时间一深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）； （3）假设本次发行募集资金到账金额为 80,633.34 万元； （4）截至本预案公告日，公司实际总股本为 173,878,395 股（公司于 2021年 3 月 9 日完成回购注销限制性股票数量 241,560 股， 目前尚未完成工商变更） 。此摊薄计算仅考虑本次发行的影响， 未考虑未来新增限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形； （5）假设按照本次发行股票数量上限计算，本次发行 52,163,519 股（该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在获得深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会同意注册后， 由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、 中国证监会相关规定及发 行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定） ； （6）公司 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 10,963.21 万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 10,048.56 万元。假设公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 2020 年 1-9 月数据的年化数据，即 14,617.61 万元与13,398.08 万元。以此为基础，假设 2021 年归属于上市公司所有者的净利润对应年增长率为 5%、15%和 25%三种情形。（该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）； （7）本次测算假设仅考虑已有的限制性股票，不考虑未来可能发生的限制性股票、股票期权及其他会对公司总股本带来影响或有潜在影响的情景。 2、对股东即期回报的摊薄影响、对股东即期回报的摊薄影响 基于上述假设，公司预测了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下： （1）2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应年度增长率为 5%： 项目项目 2020 年度年度/2020.12.31 2021 年度年度/2021.12.31 假设不发行假设不发行 假设发行假设发行 总股本（万股） 17,412.00 17,387.84 22,604.19 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 14,617.61 15,348.49 15,348.49 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 13,398.08 14,067.98 14,067.98 基本每股收益（元/股） 0.84 0.88 0.77 稀释每股收益（元/股） 0.84 0.88 0.77 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.77 0.81 0.70 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.77 0.81 0.70 （2）2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润对应年度增长率为 15%： 项目项目 2020 年度年度/2020.12.31 2021 年度年度/2021.12.31 假设不发行假设不发行 假设发行假设发行 总股本（万股） 17,412.00 17,387.84 17,388.68 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 14,617.61 16,810.26 16,810.26 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 13,398.08 15,407.79 15,407.79 基本每股收益（元/股） 0.84 0.97 0.84 稀释每股收益（元/股） 0.84 0.97 0.84 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.77 0.89 0.77 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.77 0.89 0.77 （3）2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应年度增长率为 25%： 项目项目 2020 年度年度/2020.12.31 2021 年度年度/2021.12.31 假设不发行假设不发行 假设发行假设发行 总股本（万股） 17,412.00 17,387.84 17,388.68 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 14,617.61 18,272.02 18,272.02 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 13,398.08 16,747.60 16,747.60 基本每股收益（元/股） 0.84 1.05 0.91 稀释每股收益（元/股） 0.84 1.05 0.91 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.77 0.96 0.84 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.77 0.96 0.84 注：每股收益指标根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的有关规定进行计算。 （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因 此， 短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司即期回报指标（每股收益、净资产收益率等）相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施 为保证本次募集资金有效使用，提升公司经营业绩及未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，具体措施如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金获得高效的管理及使用加强募集资金管理，确保募集资金获得高效的管理及使用 本次发行募集资金到账后，依据行证券法 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等规定以及公司募集资金管理制度的要求，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议或募集资金四方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，保证募集资金使用合理合规。 公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。 2、加强募投项目的落地实施管理，加快募投项目建设加强募投项目的落地实施管理，加快募投项目建设 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合公司所处行业的发展趋势及公司未来整体战略发展方向， 具有良好的市场前景和经济效益。募投项目落地实施并投入运营后，公司的经营业绩和盈利能力将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目落地实施进度，加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 3、加强内部控制，优化管理效率加强内部控制，优化管理效率 公司将严格遵循中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上 市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权， 确保独立董事能够认真履行职责， 监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 4、保持稳健的利润分配政策保持稳健的利润分配政策 公司积极落实中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求，在公司章程中规定了本公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等，具有完善的公司利润分配决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予股东合理、稳健的投资回报。 （四）公司董事、（四）公司董事、高级管理人员高级管理人员、控股股东、实际承诺人、控股股东、实际承诺人关于填补回报措关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺施能够得到切实履行的承诺 根据中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的要求，为了维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、 全体董事和高级管理人员拟就公司本次发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。具体承诺内容如下： 1、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作措施能够得到切实履行所作出的承诺出的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行， 公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任； （3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本企业同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任， 对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、公司全体董事、高级管理人员关于对公司相应措施能够得到切实履行的、公司全体董事、高级管理人员关于对公司相应措施能够得到切实履行的承诺承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行， 公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；在本人自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、 修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）在承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定， 且本人承诺的相关内容不能满足中国证监会、 深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定要求时， 本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺， 以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 （8）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。 （以下无正文） 上海会畅通讯股份有限公司董事会 2021 年 3 月 12 日