富瑞特装：2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）.PDF

张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 1 股票简称：富瑞特装 股票代码：300228 张家港富瑞特种装备股份有限公司张家港富瑞特种装备股份有限公司 （江苏省苏州市张家港市杨舍镇晨新路（江苏省苏州市张家港市杨舍镇晨新路19号）号） 2020 年度年度向特定对象向特定对象发行发行A股股股票股票 方案论证分析报告方案论证分析报告 （三三次次修订稿）修订稿） 二二二二一一年年一一月月 张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 2 张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及核心竞争力，根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“创业板注册管理办法”）等规定，编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）。 一、本次发行的背景与目的一、本次发行的背景与目的 （一）本次发行的背景（一）本次发行的背景 1、装备制造高端化是强国之本，、装备制造高端化是强国之本，关键设备国产化势在必行关键设备国产化势在必行 高端装备制造业是装备制造业的核心，也是衡量一个国家产业核心竞争力最重要的标志。中国制造2025提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。根据新思界产业研究中心发布的2019-2023年高端装备制造行业深度市场调研及投资策略建议报告显示，2010-2018年，我国高端装备制造业销售收入年均复合增长率达到28%，市场需求量和发展潜力巨大。预计到2020年，我国高端装备制造业销售收入将达到16万亿元以上，在整体装备制造行业中的份额占比将提升至25%，发展前景十分广阔。因此，发展高端装备制造业、提高产品的技术门槛、推动供应链的国产化势在必行。 2、装备制造业的发展重心正逐步向亚太地区转移装备制造业的发展重心正逐步向亚太地区转移，中国位居全球产业链中的枢中国位居全球产业链中的枢纽位置纽位置 制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。我国装备制造业在全球总市场中的份额占比超过三分之一，世界银行在题为在全球价值链时代以贸易促进发展的2020年世界发展报告中指出：价值链上的升级路径是由初级产品生产转向初级制造业，由初级制造业转向先进制造业和服务业，再由先进制造业和服务业转向创新活动。中国在1990年至2015年间从一个初级制造业提供者升级成为先进制造业和服务业提供国，并且跻身美国、日本和德国等国的行列，成为全球价值链的网络中心国之一。概括来说，中国与美国、德国并列，在当前全球产业链三大中心之中位居其一。中国是制造大国，是全球制造业增加值最高的经济体。中国是制造强国，过去二十年由初级制造国升级到先进制造和服务国。中国在产业链中的前向和后向参与度都比较高，居于全球产业链的枢纽位置。 根据中石协ASME（美国机械工程师学会）规范产品专业委员会(CACI)统计数据，截止到2018年12月31日，我国（不包括港澳台）ASME持证厂商939家，与2017年的张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 3 912家相比净增加27家，年增长2.9%，厂商共持有1456份证书，净增40份，同比增长2.8%。我国制造业经过多年的发展，已具备了相当的规模和实力基础。 3、国家大力推广清洁能源应用、实施节能减排防治大气污染，行业面临巨大发国家大力推广清洁能源应用、实施节能减排防治大气污染，行业面临巨大发展机遇展机遇 近年来，国家相继出台了若干产业政策，大力支持天然气装备产业发展。国务院关于促进天然气协调稳定发展的若干意见（国发201831号）从加强产供储销体系建设和深化天然气领域改革两个方面，部署了加大国内勘探开发力度、健全多元化海外供应体系、理顺天然气价格机制等十条措施，构建了中国天然气协调稳定发展的总体框架。国家发展改革委发布关于加快推进2018年天然气基础设施互联互通重点工程有关事项的通知（发改能源2018257号）、关于加快推进2019年天然气基础设施互联互通重点工程有关事项的通知（发改办能源20181103号）、重点地区应急储气设施建设中央预算内投资（补助）专项管理办法（发改能源规20181004号），加快推动天然气基础设施互联互通和储气能力建设工作。国家能源局颁布SY/T7434-2018液化天然气接收站能力核定方法行业标准，按此核定的国内LNG接收站最大接收能力超过9,000万吨/年，用气高峰期LNG接收站最大限度地发挥供气能力，调动企业投资和保供积极性。 2018年6月27日国务院印发打赢蓝天保卫战三年行动计划，要求在2020年底前淘汰京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下中重卡100万辆，各地陆续出台补贴政策，鼓励淘汰国三及以下排放标准的中重卡，北京针对报废重卡的最高补贴金额达10万元/车，山东省、南京市、杭州市等最高补贴标准为4万元/车，其他地区也有不同程度的补贴，这对于国三车辆淘汰具有较强的促进作用。截至2018年底，我国的国三重卡保有量为155.6万辆，其中接近85%是五年及以上车龄的重卡，而2021年7月1日前全国范围内将实施国六排放标准，因此，未来三年车辆本身的更新需求叠加政策拉动将主导重卡行业的增长。天然气重卡销量一方面随重卡销量稳定增长，另一方面国家对环保的刚性要求和排放标准的日益提高更利于天然气重卡的推广。 在上述国家大力推广清洁能源应用、实施节能减排防治大气污染的政策推动下，天然气基础设施建设及LNG下游市场应用的推广面临巨大的发展机遇。随着LNG装置的规模建设，液化天然气产品制造商的行业竞争也在升级，今后的LNG生产企业已经不仅仅是一个LNG工厂，围绕LNG产品向上下游延伸已经成为必然的发展趋势。在这种形势下，用户需要的已经不仅仅是工艺技术与设备，更需要完整的解决方案，包括张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 4 合理的资源配置方案、产业链各个环节的工艺技术与设备、员工培训与后续服务。 4、天然气应用潜力巨大，天然气应用潜力巨大，LNG进口量将持续增长进口量将持续增长 据中国天然气发展报告（2019）数据，天然气在世界能源消费结构中占比23%，仍是未来唯一增长的化石能源，国际能源署（IEA）、BP等机构预测：2035年左右，天然气将超过煤炭成为第二大能源。我国天然气发展“十三五”规划则明确提出：以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系；“十三五”要抓好大气污染治理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，天然气占一次能源消费比重力争提高到10%左右。 为加快推进天然气利用，近几年国家出台了一系列利好产业发展的政策和措施，特别是受“煤改气”政策的推动，2017年起我国天然气消费量逐年递增，2018年消费量2,803亿立方米，同比增长18.12%，2019年天然气表观消费量为3,067亿立方米，同比增长9.4%。2019年天然气在国内一次能源消费结构中占比为8.3%，比上年增加0.5个百分点。 随着国内天然气消费量的增加，供需缺口越来越大，国产气和进口管道气增量较为有限，LNG大量进口成为解决天然气供应不足的有效手段。2017年我国LNG进口3,813万吨，同比增长46.32%；2018年我国LNG进口5,378万吨，同比增长41.2%，2019年我国LNG进口6025万吨，同比增长12.2%。 目前，国内已基本建成22座LNG接收站，整体接收能力达9,000万吨/年，气化能力约3.67亿方/日(每天)。据不完全统计，全国范围内共有10个LNG接收站扩建项目，10个LNG接收站新建以及21个规划项目在开展项目前期工作。未来我国LNG进口能力将大幅攀升，LNG市场供给将更有保障，有利于促进LNG应用装备市场的持续稳步发展。 （二）本次发行的目的（二）本次发行的目的 1、巩固LNG车用瓶优势和领先地位，积极研发基于高压直喷技术和液氢技术的重卡用车载供气系统 LNG车用瓶和重型装备是公司目前占比最高的业务，经过多年的发展，无论是产品、规模、技术、资质、客户资源，公司都已经有了深厚的积累，在业内取得了一定的优势和领先地位。 张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 5 公司将继续深耕LNG重卡气瓶市场，同时积极研发基于高压直喷技术和液氢技术的重卡用车载供气系统，力求排放更低、性价比更高、技术门槛更高，从而进一步提升市场占有率、维持行业领先地位，同时开发LNG牵引车、码头用车等新车型的推广应用，并积极拓展海外市场。 2、拓展海外市场，打造国际化能源装备龙头企业 目前，国内市场LNG罐箱业务竞争非常激烈、资金占用压力大，而海外客户虽然对供应商体系要求比较严格、质量稳定性要求更高，但在合同履行、付款等方面有保证。公司拥有美国工程师协会颁发的ASME授权证书“U”、“U2”钢印以及DNVGL、BV、ABS、NK、LR等各大船级社工厂认可和PED、T-PED、CUTR、DOSH等大量出口认证的经验，产品标准范围覆盖全球大部分国家和地区。公司要进一步发展，还是要发挥民营企业和上市公司的优势，面向海外市场，谋求更大拓展空间。 随着国际LNG市场发展，东南亚、俄罗斯，墨西哥，印度等国对LNG液化工厂装置及终端应用装备需求呈现快速增长趋势，公司采取与当地有资质的，有经验的合作伙伴进行战略合作，借鉴国内成功的经验，为当地的清洁能源发展制定相应的解决方案，扶持LNG在当地的应用和发展。公司正在积极跟踪马来西亚沙巴能源项目二期、俄罗斯西伯利亚能源公司75万方项目、墨西哥Gaspasa 20万方液化工厂等项目。 综上，公司既有比较成熟的技术和产品储备，也有大量国内外市场需求，通过本次融资解决资金问题，进一步提升相关产品的撬装化、智能化水平，立足国内市场，大力开发海外市场，重塑公司LNG装备全产业链的优势，寻求更大的发展空间。 3、发挥全产业链优势，打造装备制造与能源运营相结合的创新商业模式 我国天然气资源分布不均匀，消费分布不均衡。截止2019年年底，我国22个LNG接收站项目竣工投产，进口LNG大大增加，产生LNG分拨物流的运输需求。我国管网的覆盖不足，其他运输方式单一且局限，不能应对急剧增加的LNG供应。 基于罐式集装箱的LNG多式联运模式，以交通运输工具为消费终端，完善LNG下游产业链条，满足LNG安全、便捷、高效的运输需求。公司本次募投项目产品之一“LNG智能罐箱”搭载远传智能控制系统及运营平台，实现LNG全运输和储运过程的远程监测与跟踪，这种新型LNG罐箱运输方式适用范围广、调配适应能力强，可以扩张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 6 展到铁路、公路、水路等多个运输领域，实现接收站与用户“门到门”供应。 通过近两年的实践和探索，公司抓住中西部地区大力开发利用井口气资源的契机，利用公司小型液化装置国内领先的优势，与气源方合作开发井口气资源并向下游市场推广。公司为客户提供灵活的产品配套服务，根据客户需求出售或出租液化工厂装置，根据客户需求提供液化工厂运营托管服务，打造了装备制造与能源运营相结合的商业闭环。 4、提升产品技术含量，做进口高附加值产品的国产化替代，打造细分市场龙头和智能制造企业 公司子公司长隆装备开发的LNG装卸臂新产品拥有自主知识产权，性能优异、成本优势明显、利润率高，可以实现进口产品替代并逐步实现出口。长隆装备将在坚持现有产品方向的基础上，重点加强大口径系列LNG船用装卸臂的研发生产和销售，并要逐步把LNG装卸臂作为拳头产品之一，在已取得国内市场领先优势的基础上，继续力争做国际LNG装卸设备市场的龙头企业。 公司控股子公司富瑞阀门长期从事低温阀门研发，配套用于LNG气瓶、罐箱、装卸设备等应用场景。目前，国内市场氢燃料电池汽车及配套设施用氢阀主要从国外进口，因产量小、价格高，无法满足国内产业发展的需求。为开拓新市场，发挥公司在LNG低温阀门领域多年积累的技术和经验，富瑞阀门子公司通过采用新材料、新技术和新工艺开展氢阀新品研发工作，重点提高产品的安全性、经济性、可靠性等指标，通过供应链国产化来降低成本，从而实现系列氢用阀门产品的进口替代，享受未来新兴产业发展的红利。 5、缓解资金需求压力，改善公司资本结构 随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。 本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，提升公司的核心竞争力。 张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 7 二、本次发行证券及其品种选择的必要性二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种选择（一）本次发行证券的品种选择 公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 （二）本次发行证券的必要性（二）本次发行证券的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司拟投资建设新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化、常温及低温LNG船用装卸臂项目、LNG高压直喷供气系统、氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目以及补充流动资金，资金总需求为47,107.36万元。公司现有资金无法满足项目建设的投资需求，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。 2、银行贷款融资具有局限性、银行贷款融资具有局限性 银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 3、向特定对象向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 公司业务拓展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。预计未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将实现稳定增长，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。 综上，公司本次发行具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及其适当性（一）本次发行对象选择范围及其适当性 本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象由股东大会授权董事会张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 8 在经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合创业板注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象选择适当。 （二）本次发行对象数量及其适当性（二）本次发行对象数量及其适当性 本次发行的最终发行对象不超过35家，均以现金认购。本次发行对象的数量符合创业板注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准及其适当性（三）本次发行对象标准及其适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合创业板注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据（一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合创业板注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 9 （二）本次发行定价的方法和程序（二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法和程序均根据创业板注册管理办法、发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。 本次发行定价的方法和程序符合创业板注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。 五、本次发行方式的可行性五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，自中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行A股股票。 （一）本次发行方式合法合规（一）本次发行方式合法合规 1、公司、公司不存在不存在创业板注册管理办法创业板注册管理办法第第十一十一条条规定规定的相关的相关情形情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合、公司募集资金使用符合创业板注册管理办法创业板注册管理办法第十第十二二条的规定条的规定 张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 10 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上所述，公司符合创业板注册管理办法的相关规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 3、公司本次发行符合发行监管问答、公司本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定管要求（修订版）的相关规定 （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。 （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上所述，公司本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）相关规定。 张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 11 （二）本次发行程序合法合规（二）本次发行程序合法合规 本次发行相关事项已经公司第四届董事会第三十六次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据创业板注册管理办法等相关规定，公司对本次发行相关议案中涉及证券发行注册及相关数据更新等事项进行了调整，已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。 根据公司股东大会授权，公司对本次发行方案中发行对象进行了调整，已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。 根据公司股东大会授权，公司对本次发行方案中募集资金总额及部分项目进行了调整，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。 根据有关规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意。 综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性及合理性六、本次发行方案的公平性及合理性 本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行已严格遵守中国证监会相关法律法规及公司章程的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。股东大会就发行本次发行相关事项及授权董事会事项已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。 根据创业板注册管理办法等相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会根据股东大会的授权对本次发行相关议案中涉及证券发行注册、相关数据更新及发行对象、募集资金等事项予以调整，已分别经公司第四届董事会第三十九次会议、第张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 12 五届董事会第四次会议及第五届董事会第七次会议审议通过。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）和国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、中国证监会颁布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要测算假设及前提条件、主要测算假设及前提条件 （1）假设本次发行于2020年11月30日实施完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （2）本次向特定对象发行股票，按预计发行规模为14,100.00万股，最终发行股数以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准； （3）假设本次发行募集资金总额为47,107.36万元，不考虑发行费用等的影响； （4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （5）假设2020年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年相比分别按以下三种情况进行测算：较上期增长10%；与上期持平；较上期下降10%； （6）未考虑公司2019年度及2020年度利润分配因素的影响；在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜； 张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 13 （7）本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准； （8）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。 上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下： 主要财务主要财务指标指标 2019 年度年度 /2019 年年 12 月月 31 日日 2020 年度年度/2020 年年 12 月月 31 日日 未考虑本次发行未考虑本次发行 考虑本次发行考虑本次发行 期末总股本（万股） 47,274.16 47,274.16 61,374.16 本次募集资金总额（万元） 47,107.36 预计完成时间 2020年 11月 30 日 情况情况 1：2020 年净利润较年净利润较 2019 年度保持不变年度保持不变 归属于上市公司股东的净利润（万元） -32,669.98 -32,669.98 -32,669.98 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） -34,470.41 -34,470.41 -34,470.41 期末归属于母公司的净资产（万元） 141,540.55 108,870.57 155,977.93 加权平均净资产收益率 -20.19% -26.09% -25.30% 扣非后加权平均净资产收益率 -21.31% -27.73% -26.88% 基本每股收益（元/股） -0.69 -0.69 -0.67 扣非后基本每股收益（元/股） -0.73 -0.73 -0.71 稀释每股收益（元/股） -0.69 -0.69 -0.67 扣非后稀释每股收益（元/股） -0.73 -0.73 -0.71 情况情况 2：2020 年净利润较年净利润较 2019 年度增长年度增长 10% 归属于上市公司股东的净利润（万元） -32,669.98 -29,402.98 -29,402.98 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） -34,470.41 -31,023.37 -31,023.37 期末归属于母公司的净资产（万元） 141,540.55 112,137.57 159,244.93 加权平均净资产收益率 -20.19% -23.18% -22.49% 张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 14 扣非后加权平均净资产收益率 -21.31% -24.62% -23.87% 基本每股收益（元/股） -0.69 -0.62 -0.61 扣非后基本每股收益（元/股） -0.73 -0.66 -0.64 稀释每股收益（元/股） -0.69 -0.62 -0.61 扣非后稀释每股收益（元/股） -0.73 -0.66 -0.64 情况情况 3：2020 年净利润较年净利润较 2019 年度下降年度下降 10% 归属于上市公司股东的净利润（万元） -32,669.98 -35,936.98 -35,936.98 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） -33,448.24 -36,793.06 -36,793.06 期末归属于母公司的净资产（万元） 141,540.55 105,603.57 152,710.93 加权平均净资产收益率 -20.19% -29.08% -28.19% 扣非后加权平均净资产收益率 -21.31% -29.88% -28.96% 基本每股收益（元/股） -0.69 -0.76 -0.74 扣非后基本每股收益（元/股） -0.73 -0.78 -0.76 稀释每股收益（元/股） -0.69 -0.76 -0.74 扣非后稀释每股收益（元/股） -0.73 -0.78 -0.76 注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中的要求和公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算。 （二）本次发行摊薄即期回报的风险（二）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标预计将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）本次发行的必要性和合理性（三）本次发行的必要性和合理性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司拟投资建设新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化、常温及低温LNG船用装卸臂项目、LNG高压直喷供气系统、氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目以及补充流动资金，资金总需求为47,107.36万元。公司现有资金无法满足项目建设的投资需求，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。 张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 15 2、银行贷款融资具有局限性、银行贷款融资具有局限性 银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 3、向特定对象向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 公司业务拓展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将实现稳定增长，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人在人员、技术、市场等方面的储备情况员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司致力于LNG和清洁能源应用，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，并着力布局未来的业务增长点，从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司总体业务的持续增长。 公司目前积累的资源、技术、客户等优势，将成为支持本次发行募投项目建设的有力支撑和保障。本次募集资金投资项目主要有：新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化、常温及低温LNG船用装卸臂项目、LNG高压直喷供气系统、氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发等。其中，新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化有利于公司实现发展天然气智能装备的战略规划，常温及低温LNG船用装卸臂项目有利于填补国内空白、实现进口替代、拓展海外市场，是公司提升核心竞争力、打造未来增长点的战略举措，属于公司现有LNG装备制造业务的延伸；LNG高压直喷供气系统是对公司现有主要产品之一LNG车用供气系统的升级，与原产品相比排放更低、性价比更优、技术门槛更高，更能满足下游客户和市场的需求，有利于巩固公司在该领域的领先地位，维持乃至扩大市场份额；氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目，是因为看好燃料电池技术在重卡领域的应用前景，公司作为在LNG重卡市场深耕多年的重要配套供应商之一，需要利用自身的技术优势和上市公司张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿） 16 资源抢占先机，占据产业制高点，从而分享新技术和新兴市场红利，引领市场未来的发展方向。上述募投项目的实施能够在公司有效实施横向整合、纵向延伸产业链的同时，保障日常生产经营的稳步进行，夯实公司资本实力，保持并提升公司的核心竞争能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募投项目与公司现有主业紧密相关，是公司现有主营业务的发展与升级，在人员、技术、市场等方面均有较强的竞争力，本次募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。 （1）人才储备 公司建立了行之有效、完善可靠的组织机构与管理制度，拥有一支实力雄厚的技术研发队伍，较为齐全的实验分析仪器设备及丰富的科研成果产业化的经验，公司拥有技术人员约188名，截止2020年8月31日，公司通过自主研发共获得已授权国家专利237项，参与多项国家、行业标准制订工作，包括： GB/T34347-2017低温绝热气瓶定期检验与评定、GB/T34510-2017汽车用液化天然气气瓶、GB/T34530.2-2017低温绝热气瓶用阀门第2部分：截止阀、GB/T38109-2019承压设备安全附件及仪表应用导则、GB/T18442.5-2019固定式绝热深冷压力容器第5部分：检验与试验、GB/T38520-2020船用低温拉断阀、CB/T4453-2016船用液化天然气燃料储罐、NB/T47058-2017冷冻液化气体汽车罐车、NB/T