鹏辉能源：海通证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书.PDF

海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 关于关于广州鹏辉能源科技股份有限公司广州鹏辉能源科技股份有限公司 向不特定对象向不特定对象发行可转换公司债券发行可转换公司债券 之之 证券证券发行保荐书发行保荐书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二二二二年年十十月月 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 1 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （下称“公司法”）、中华人民共和国证券法 （下称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办法 （下称“保荐管理办法”）、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） （下称“注册管理办法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则 （下称“上市规则”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”） 、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 2 目目 录录 第一节 本次证券发行基本情况. 3 一、本次证券发行保荐机构名称. 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况. 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员. 3 四、本次保荐的发行人情况. 4 五、本次证券发行类型. 4 六、本次证券发行方案. 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明. 17 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见. 18 第二节 保荐机构承诺事项. 21 第三节 对本次证券发行的推荐意见. 22 一、本次证券发行履行的决策程序. 22 二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件. 23 三、本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件. 24 四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查. 30 五、发行人存在的主要风险. 31 六、发行人市场前景分析. 31 七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论. 40 附件：. 40 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、本次证券发行一、本次证券发行保荐机构名称保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。 二二、保荐机构指定保荐机构指定保荐代表人及保荐代表人及保荐业务保荐业务执业情况执业情况 本保荐机构指定吴俊先生、陈邦羽先生担任广州鹏辉能源科技股份有限公司 （以下简称“鹏辉能源”、“公司”或“发行人”） 向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行可转债”）的保荐代表人。 吴俊先生，本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总经理助理，注册会计师。2011 年起从事投资银行业务，主要负责或参与了金博股份 IPO、鹏辉能源 IPO、立昂技术 IPO、上海雅仕 IPO、嘉泽新能 IPO、金力永磁 IPO 以及金风科技（A+H）配股、立昂技术重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐管理办法等相关规定，执业记录良好。 陈邦羽先生，本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，法学硕士。2011年起从事投资银行业务，负责或参与金博股份IPO、鹏辉能源 IPO、三花股份重大资产重组项目、大连国际重大资产重组项目、嘉泽新能 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐管理办法等相关规定，执业记录良好。 三三、保荐机构指定保荐机构指定的的项目协办人及项目协办人及其他项目人员其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定周漾为本次发行可转债的项目协办人。 周漾，本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁，2013 年加入海通证券从事投资银行业务至今，曾负责或参与鲍斯股份（300431）首发、华天酒店（000428）非公开发行、浔兴股份（002098）非公开发行、鲁抗医药（600789）非公开发行等项目。 2、项目组其他成员、项目组其他成员 本次发行可转债其他项目组人员为赵鹏、胡盼盼、杨丹。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 4 四、四、本次保荐的发行人本次保荐的发行人情况情况 中文名称： 广州鹏辉能源科技股份有限公司 英文名称： Guangzhou Great Power EnergyTechnology Co., Ltd 法定代表人： 夏信德 注册地址： 广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号 电话： 020-39196852 传真： 020-39196767 电子信箱： 邮政编码： 511483 互联网网址： 股票上市证券交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 鹏辉能源 公司股票代码： 300438 成立日期： 2001 年 1 月 18 日 整体变更日期： 2011 年 9 月 28 日 主营业务： 绿色高性能电池的研发、生产及销售 五、本次证券发行类型五、本次证券发行类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券，本次可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 六、本次证券发行方案六、本次证券发行方案 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次发行的可转债拟募集资金总额为 8.90 亿元，共计 890.00 万张。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 5 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 10 月 20 日（T 日）至 2026 年 10 月 19 日。 5、票面利率、票面利率 第一年 0.30%、 第二年 0.50%、 第三年 1.00%、 第四年 1.50%、 第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 6 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 10 月 26 日，即募集资金划至发行人账户之日） 满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即 2021 年 4 月 26 日至 2026 年 10 月 19 日止）。 8、转股股数确定方式、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：QV/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 20.16 元/股， 不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1P0/（1+n）； 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 7 增发新股或配股：P1（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1（P0+Ak）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1 P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0-D+Ak）/（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正、转股价格的向下修正 （1）修正条件及修正幅度）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前 1 交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 8 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款、赎回条款 （1）到期赎回条款）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 9 数（算头不算尾）。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款、回售条款 （1）有条件回售条款）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 10 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式、发行方式 本次发行的鹏辉转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）原）原 A 股股东优先配售股股东优先配售 原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020 年 10月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.1380 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。 公司现有 A 股总股本 419,537,355 股，其中公司回购专用账户持有的3,263,167 股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为 416,274,188 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 8,899,942 张，约占本次发行的可转债总额的 99.999%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380438”，配售广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 11 简称为“鹏辉配债”。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序， 数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东， 以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“鹏辉能源”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数， 且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370438”，申购简称为“鹏辉发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元） ，每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元） ，超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的， 或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。 15、发行对象、发行对象 （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 10 月 19 日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。 （2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 12 （3）保荐机构（主承销商）自营账户不得参与本次申购。 16、本次募集资金用途、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额为 8.90 亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金投入金额募集资金投入金额 1 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目 100,000.00 64,000.00 2 新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目 5,649.14 5,000.00 3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计合计 125,649.14 89,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 17、担保事项、担保事项 本次可转债不提供担保。 18、债券持有人会议相关事项、债券持有人会议相关事项 依据广州鹏辉能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下： （1）债券持有人的权利与义务）债券持有人的权利与义务 可转债债券持有人的权利如下： 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 13 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 可转债债券持有人的义务如下： 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除相关法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； 5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的权限范围）债券持有人会议的权限范围 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； 3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）修订债券持有人会议规则； 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 债券持有人会议的权限范围如下： 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 14 1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等； 2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （3）债券持有人会议的召集）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议： 1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； 3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 15 4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）修订债券持有人会议规则； 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 （4）债券持有人的出席人员）债券持有人的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人 （如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 （5）债券持有人会议的召开）债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人 （或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人） 担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 （6）债券持有人会议的表决、决议）债券持有人会议的表决、决议 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 16 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在深圳证券交易所网站公告的 广州鹏辉能源科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则。 19、募集资金存管及存放账户、募集资金存管及存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜由公司董事会确定。 20、本次发行可转债方案的有效期限、本次发行可转债方案的有效期限 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算；若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经获得中国证监会同意通过的，则有效期限延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 17 经公司第三届董事会第二十二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议，本次可转债的决议有效期延长至 2020 年 12 月。 21、发行时间、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 10 月 20 日（T 日） 。 22、网上发行地点、网上发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 23、锁定期、锁定期 本次发行的鹏辉转债不设持有期限制， 投资者获得配售的鹏辉转债上市首日即可交易。 24、转股来源、转股来源 本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 七七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，本保荐机构经核查，本保荐机构保证保证与与发行人发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：职责的情形： 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系， 不存在妨碍其进行独立专业判断的情形； 5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来，本保广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 18 荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项、立项评审评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 19 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 20 参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核（二）内核委员会委员会意见意见 2018 年 12 月 19 日，本保荐机构内核委员会就广州鹏辉能源科技股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人可转换公司债券发行上市。 根据创业板试点注册制相关制度要求，申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 22 日，本保荐机构内核委员会就广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券项目再次召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 21 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺：本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信鹏辉能源符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信鹏辉能源申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信鹏辉能源及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对鹏辉能源申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对鹏辉能源提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书 22 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一一、本次证券发行履行的决策程序、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了公司法、证券法及注册管理办法 等