尽职调查工作指引21032.pdf

-.z.投资银行业务尽职调查工作指引 征求意见稿 第一条 为了提高投行业务质量，切实控制投行业务风险，规*尽职调查工作，根据证券法、证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见 等法律法规和联合证券投资银行业务管理方法、联合证券发行人质量评价标准指引等投行业务管理制度的要求，特制定本指引。第二条开展承销公开发行证券业务及推荐证券上市业务含债券业务，应按本指引的要求进展尽职调查；财务参谋业务尽职调查可参照本指引要求执行；回访工作的尽职调查要求另行制定。第三条本尽职调查指引的内容是以全面了解证券发行人为目的而确定的，共包括十九个方面详见附件。第四条 开展尽职调查时应考虑发行人质量评价标准指引的要求，为评价发行人质量和对发行人估值定价提供根底；同时尽职调查应能够为公司出具的发行上市推荐文件及有关尽职调查报告提供充分的佐证资料，到达有效躲避风险的目的。第五条开展尽职调查不应只限于本指引规定的内容，应根据实际情况深入调查所有对评价发行人有重要影响的各种因素。第六条尽职调查应在调查了解发行人经营合法合规性的前提下，侧重于调查发行人的盈利能力及财务状况、业务与经营、行业开展前景、战略及核心竞争力、管理层素质及品质等方面。第七条开展尽职调查应建立完善的工作底稿，工作底稿应包括的根本内容及工作底稿的管理方法另行制定。第八条本指引发布前公司有关投行业务管理的规定，凡与本方法有冲突的或不一致的，以本指引为准。-.z.第九条本指引由投行技术部负责解释。第十条本指引自发布之日起执行。附：尽职调查的*围、内容及方法一览表-.z.尽职调查的*围、内容及方法一览表 工程 调 查 围 和 容 调查方法 一 根本情况 1、发行人历史沿革 1、请发行人提供有关政府批文 2、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料 3、收集发行人公开披露的有关信息资料 4、必要时向政府、工商管理部门等及有关中介机构询证 2、发行人改制重组情况 3、发行人经营*围 4、发行人实际从事的主要经营业务 5、发行人组织构造 6、发行人股本及股权构造的演变情况 7、发行人最近三年资产重组和收购兼并情况 二 行业概况 1、宏观经济环境和经济政策包括国民经济整体形势和国家财政、金融、行业、产业、行政管理、环境保护的政策，特别是世界贸易组织的有关规定等对发行人所处行业的影响 1、获取宏观经济和有关行业分析报告 2、获取有关行业统计资料 3、向有关行业协会、行业专家咨询 4、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料 2、发行人所处行业的国内外根本情况：包括行业管理体制、行业生命周期、行业竞争状况、行业盈利情况、市场容量、投入与产出、技术水平、行业兼并重组以及以上因素的开展趋势等 3、发行人所处行业在国民经济中的地位和影响：是否为国家重点扶持、鼓励开展的产业、是否对 GDP 具有较大奉献等 4、影响发行人所处行业开展的有利和不利因素：包括产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购置力、国际市场冲击、环保和行业进入壁垒等 5、发行人面临的主要竞争状况：包括发行人竞争优势和劣势，市场份额的变动情况及趋势等 6、发行人所处行业主要竞争者情况：包括其业务构成、技术水平、研发能力、规模、市场占有率、收入及盈利等 尽职调查的*围、内容及方法一览表续一-.z.工程 调 查 围 和 容 调查方法 三 业务与经营 1、发行人主要业务的构成，产品或效劳的主要用途、主要消费对象群体、技术特征及生产方面的特殊要求，主要业务、产品或效劳的演进过程及开展趋势 1、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料 2、实地考察发行人的生产经营场所、询问现场员工和其他有关人员关于公司生产、采购、销售等情况 3、咨询有关专家对发行人工艺流程和设备性能等的评价 4、向发行人的供给商、客户、竞争者等第三方了解情况 5、与会计师等沟通公司经营情况 6、向国土局、房产管理部门等查询土地权属及房产情况 7、抽查发行人有关业务的原始凭证 8、请发行人提供有关合同协议 2、国际国内同类或相似产品或效劳的生产能力、实际产量、市场需求量及开展趋势 3、发行人近三年来各主要产品的生产能力、实际产量、销售量、产销率、销售价格、销售额、生产本钱、毛利、毛利率、占销售总额比例等情况 4、与经营同类产品效劳竞争对手在产品或效劳质量、技术水平、生产能力、实际产量、销售量、产销率、销售价格、生产本钱、市场占有率、毛利率等方面的比拟分析 5、发行人主要产品的生产工艺流程或效劳的流程图 6、发行人主要产品或效劳所需的主要生产设备的数量、帐面价值、重置本钱、分布地点、专用性、技术先进程度、剩余使用寿命、还能平安运行的时间及目前使用状况等情况，以及其他固定资产情况 7、发行人近三年来主要产品的生产本钱、主要消耗定额、产品合格率、质量稳定性、平安生产等情况 8、发行人主要产品生产所需的主要原材料的供给情况：包括原材料种类及其在生产本钱中所占的比例、价格走势、供需状况、供给商的特点等 9、发行人前五名供给商的根本情况、采购额及占总采购额的比例、对主要供给商的依赖程度 10、发行人的产品或效劳市场定位、销售对象的特点、定价策略 尽职调查的*围、内容及方法一览表续二 工程 调 查 围 和 容 调查方法-.z.11、发行人的产品营销策略、营销方式和营销网络的建立及分布情况，及与公司产品一样或相似的主要公司的比拟分析 12、发行人前五名客户的根本情况及对其的销售额、占总销售额的比例、对主要客户的依赖程度 13、发行人主要产品或效劳在原材料供给、产品生产、产品销售等环节的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、质量纠纷等 14、政府对公司的特殊政策及该政策的根本情况和对公司的影响 四 技术和知识产权 1、发行人主导产品或业务及拟投资工程技术水平，或所采用的先进生产工艺、技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等情况，以及生产技术所处的阶段根底研究、中试、少批量生产、大批量生产 1、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料 2、请发行人提供有关技术和知识产权证书、商标证书 3、请发行人提供有关合同协议 4、向有关技术专家、律师等咨询 2、发行人的知识产权、非专利技术情况：包括名称、用途、价值、取得方式、保护状况、剩余保护年限、使用许可情况许可与被许可人、许可方式、许可年限许可使用费等、存在或潜在的纠纷等 3、发行人技术储藏、技术替代、产业化梯度与难易程度情况 4、发行人的技术是否具有竞争力，如应用该技术生产的产品或提供的效劳具有较好的扩展性和独创性，具有良好的性能价格比等 5、发行人拥有的技术对盈利的奉献情况 6、发行人研发情况：包括研发人员配备情况，研发费用占销售收入的比例，技术创新机制，研发水平及实力在行业中所处的位置，产研一体化体系的建立情况等 7、发行人是否具有所有权和独立使用权的商标及该商标的名称、用途、使用和受保护期限等 尽职调查的*围、内容及方法一览表续三 工程 调 查 围 和 容 调查方法-.z.五 财务情况 1、发行人最近三年的资产、负债、权益、收入、本钱、利润等根本情况及其变动分析 1、请发行人提供有关财务报告及其审计报告和其他财务资料 2、运用有关财务分析方法和手段分析、评价发行人的财务状况和经营业绩 3、与发行人财务负责人进展交流沟通 4、与注册会计师沟通发行人的财务情况 5、现场核查发行人存货、主要固定资产等资产质量 6、抽查发行人有关业务的原始凭证 2、发行人财务构造资产负债率，长短期债务比例，应收帐款、存货等流动资产以及固定资产、在建工程、无形资产等占总资产的比例等的合理性分析 3、发行人偿债能力流动和速动比率、迅速获得借款的能力、信誉度等分析 4、发行人盈利能力主营收入及利润的稳定增长、销售毛利率、净资产报酬率、总资产报酬率等分析 5、发行人经营效率应收帐款、存货和总资产周转率等分析 6、发行人主要会计政策及其稳健性资产计价、收入确认、“八项计提、费用摊销等分析 7、发行人资产质量分析 8、发行人现金流量经营活动、投资活动、筹资活动的现金流量分析 9、发行人盈利质量盈利的构造和性质、盈利与稳健性、盈利与现金流的匹配等分析 10、发行人的财务管理能力销售收入与销售费用、管理费用、财务费用的比例，长短期投资收益率等分析 11、发行人的主要财务指标与行业先进指标的比拟、与行业平均水平指标的比拟 12、发行人的利润分配及股利分配政策和执行情况 13、发行人资产、负债、权益、收入、本钱、利润的剥离方法及标准 尽职调查的*围、内容及方法一览表续四 工程 调 查 围 和 容 调查方法 1、公司章程是否符合公司法和上市公司章程指引的要求 1、请发行人提供公司章程、-.z.六 治理构造和规*化运作 2、公司章程是否规定了保护中小股东权益的内容或制定了其他相关内部管理规定及其实际执行情况 股东会、董事会、监事会会议记录和决议，以及其他相关文件资料 2、实地观察和调查了解公司“五分开情况 3、了解公司关于信息披露的有关规定及其实际披露情况 4、列席发行人有关会议，了解其规*运作情况 5、向发行人独立董事和法律参谋了解情况 6、查阅证券监管部门对发行人的巡检意见 3、股东大会、董事会、监事会以及经理层的运作如有关成员的选举产生、议事规则、会议召开、决策程序等是否规*，是否符合公司法、上市公司股东大会规*意见等法律法规和公司章程的规定 4、是否按关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求建立了独立董事制度，设立了独立董事，以及独立董事实际发挥作用的情况 5、公司建立的治理根底是否符合中国上市公司治理准则和其他有关法律法规的要求 6、公司业务、资产、人员、机构、财务五个方面是否独立完整，并符合有关法律法规的具体要求 7、董事、监事和高管人员的兼职是否符合有关法律法规的规定 8、是否建立健全了持续公开信息披露制度，保证重大信息的及时、完整、准确披露；是否存在成心隐瞒应予披露的重大信息，是否存在事后补充披露的情况注明隐瞒的事项、时间 七 同业竞争 关联交易 1、发行人关联方的根本情况：包括其名称、注册地和注册资本、与发行人的关系包括对发行人进展控制或影响的具体方式、途径及程度、法定代表人、高级管理人员、经营*围与实际从事的经营业务、财务状况等 2、发行人现有业务及规划业务包括业务开展规划、募集资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动是否与其有实际控制权的单位或个人及其关联股东、其控制的企业法人简称“竞争方一样或相似存在同业竞争，竞争的具体业务是什么 尽职调查的*围、内容及方法一览表续五 工程 调 查 围 和 容 调查方法 3、对于已存在或可能存在的同业竞争，可能对发行人及其中小股东造成的利益损害，发行人采取了何种解决同业竞争的具体措施 1、获取关联方的营业执照、公司章程、财务报告及其审计-.z.同业竞争 关联交易 4、发行人是否在发起人或股东协议、公司章程等方面作出了防止同业竞争的规定，具体规定是什么 报告等资料 2、获取关联交易合同及相关决策文件 3、获取同类产品或效劳的市场上独立第三方交易价格 4、抽查有关原始凭证 5、发行人对关联方、关联关系和关联交易的界定和披露是否遵循了“实质重于形式法律形式和从严的原则 6、发行人是否在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明，该等规定的实际执行情况 7、关联交易的具体内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据 8、关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比拟或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关本钱和利润的标准。是否存在损害公司和中小股东利益的情况 9、关联交易是否经过法定的批准程序和全部、及时、充分的加以披露，是否存在应披露而未披露的事项 10、发行人对关联交易的依存度，最近三年发行人关联交易对其财务状况和经营成果的影响；11、发行人减少和规*关联交易的具体措施 12、对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见 13、发行人律师对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见 尽职调查的*围、内容及方法一览表续六 工程 调 查 围 和 容 调查方法 1、管理层的知识文化、专业构造、年龄、经历、管理经历、奖罚记录等根本情况 1、与管理层进展交谈 2、搜集管理层在各种场合的讲2、管理层的诚信、勤勉责任感、敬业精神和职业操守-.z.八 管理层 3、管理层的经营理念、价值观念和道德取向 话记录、媒体报道等资料 3、与发行人的员工了解情况 4、向管理层的主管部门、原单位、业务单位等了解情况 4、管理层的经营管理能力和风险管理能力 5、管理层的团队精神 6、管理层的稳定性、发生变化的原因及对公司的影响 7、管理层对公司开展战略与规划、人力资源、投资、融资、研发、生产经营方案、销售、财务等重大问题的看法和分析；对公司盈利情况的预测分析 8、管理层的报酬及其在公司、关联单位的任职情况和管理层对该等事项的看法 9、管理层及其亲属的持股和变化情况，管理层对该等事项的看法 10、管理层对涉及自身、公司、社会利益的看法等 11、公司员工对管理层的评价 12、社会公众及有关媒体对管理层的评价 尽职调查的*围、内容及方法一览表续七 工程 调 查 围 和 容 调查方法 九 内部控制制度 1、是否建立健全了投资及融资内部控制制度特别是决策程序、监视机制，实际执行情况如何 1、请发行人完整提供其内部各项管理制度 2、实地考察和抽查发行人内部控制制度的实际执行情况 3、与注册会计师就发行人内部控制制度进展沟通 3、是否建立健全了关联交易的内部控制制度，实际执行情况如何 4、是否建立健全了财务管理内部控制制度特别是资金调拨的内部控制程序，实际执行情况如何 5、是否建立健全了采购内部控制制度，实际执行情况如何 6、是否建立健全了生产管理、产品或效劳的质量控制制度，实际执行情况如何 7、是否建立健全了销售内部控制制度，实际执行情况如何 5、是否建立健全了人力资源内部控制制度，实际执行情况如何 6、是否建立健全了例外突发事项的管理制度和流程，实际执行情况如何 7、是否建立健全了有关信息和技术的内部控制制度，实际执行情况如何-.z.8、其他内部控制制度的建立情况 9、管理层对公司内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 10、注册会计师对发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性评价 尽职调查的*围、内容及方法一览表续八 工程 调 查 围 和 容 调查方法 十 人力资源 社会保障 企业文化 1、发行人员工的根本情况：包括人数及变化情况、专业构造、受教育程度、年龄分布等，以及目前及未来几年的退休人员或人员分流的情况 1、请发行人提供在劳动局备案的公司员工名册及员工的根本情况 2、收集政府和发行人内部有关员工社会保障、福利、鼓励与约束机制、劳动平安等方面的政策和制度 3、向社会保障和劳动部门查询 4、询问发行人员工 2、发行人执行的社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等情况 3、发行人实行的员工福利政策 4、发行人建立的对员工的鼓励与约束机制情况 5、发行人是否欠缴社保费用及采取的解决措施 6、员工的生产平安保障体系 7、发行人是否形成了明确向上凝聚力强的企业文化 8、发行人员工对企业是否具有有较强归属感 十一 税收与环保 1、发行人涉及的有关税种、税目、税率情况 1、获取发行人有关税收、财政补贴优惠政策的证明文件 2、向税务管理当局、海关、环保等部门询证 3、抽查有关原始凭证 4、与注册会计师沟通 2、发行人应缴纳的地方性规费情况 3、发行人享受的各项税收、财政补贴优惠政策的情况 4、发行人最近三年的纳税情况，是否存在欠税、漏税、逃税、延期纳税的情况 5、发行人出口退税情况 6、发行人资产重组等对有关税收的影响 7、国家及地方税务局对发行人纳税情况的评价 8、税收政策变化对发行人的影响 9、发行人环保达标情况，环保支出情况，国家有关环保政策对发行人环保的影响 10、环保部门对发行人的环保评价意见 尽职调查的*围、内容及方法一览表续九-.z.工程 调 查 围 和 容 调查方法 十二 或有与承诺事项 1、发行人对外担保事项：事由、当事人、金额、期限、批准人、抵押物及其根本情况、是否办理抵押登记等 1、询问发行人高管人员和财务人员，请发行人提供有关合同、协议等资料或出具有关承诺 2、与发行人律师、注册会计师沟通 3、向第三方当事人询证 1、发行人未决诉讼或仲裁事项：事由、当事人、诉讼仲裁机关、涉及金额等 2、发行人已贴现商业承兑汇票情况 3、发行人对外承诺事项：事由、当事人、金额、期限、影响等 4、发行人反担保的有关情况 5、发行人将要签署的重大工程合约 6、关联方的重大或有事项及其对公司的影响 7、其他可能引起公司承当或有损失的事项 十三 风险因素 1、对招股说明书要求不限于该要求披露的各风险因素进展全面调查，并找出其主要风险（1）市场风险（2）业务经营风险（3）财务风险（4）管理风险（5）技术风险（6）募股资金投向风险（7）政策性风险（8）参加 WTO 对发行人造成的风险（9）其他风险如法律诉讼或仲裁的风险、因平安隐患或自然灾害引起的风险、外汇风险等 对发行人面临的经营环境、所处行业、主要业务与技术、经营管理、财务、募集资金运用等进展全面分析、解剖 2、风险及其形成的原因，过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度尽可能作出定量分析 3、发行人已采取或准备采取的有针对性的、具体的和可操作的风险对策或措施，尽职调查的*围、内容及方法一览表续十-.z.工程 调 查 围 和 容 调查方法 十四 募股资金运用 1、关于前次募集资金运用（1）是否按承诺使用，变更募集资金投向及变更理由是否充分披露并经股东大会批准（2）实际使用情况和使用效果是否与披露情况相符，是否增加了公司的收入和利润（3）前次募集资金是否尚未使用完毕注明未投入使用的金额占筹资额的比例（4）是否存在用募股资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款等的情况 1、获取发行人股东会、董事会、监事会、注册会计师等关于前次募集资金运用的决议和专项报告，以及有关公开披露信息资料 2、了解公司关于募集资金运用的决策程序，收集有关会议的记录和决议 3、获取募集资金运用可研报告和政府批文 4、分析中期和年度报告中有关募集资金使用情况的信息 5、对所有影响募集资金使用效果的因素特别是工程的市场前景和经济效益进展调查和分析 6、分析发行人及其管理层以往运用大额资金的情况 2、关于本次募股资金运用（1）发行人选择募集资金投资工程的决策程序是否科学、合法合规（2）发行人是否具备运用大额资金的能力（3）本次发行前后资产负债率的变化及其合理性（4）股本扩*与效益增长的匹配性，资产规模扩*是否适度（5）拟投资工程的集中度及其与主营业务的关联度，如涉及跨行业经营，公司是否在管理、技术、人才、市场销售等方面做好准备，公司是否具有竞争优势、具备跨行业经营的能力，公司是否有明确的开展战略和规划以及实施方法（6）本次募集资金投入工程是否经过充分论证，是否符合国家产业政策的规定并取得相关批准文件，工程市场前景和预期效益良好（7）本次发行筹资方案与本次募集资金投资工程的资金需要及实施周期是否相匹配（8）预期公司发行完成当年的有关效益指标是否符合中国证监会的规定 3、招股说明书要求披露的其他有关募股资金运用的事项 尽职调查的*围、内容及方法一览表续十一-.z.工程 调 查 围 和 容 调查方法 十五 开展战略与规划 1、发行人发行当年及未来两年内的开展方案，包括但不限于：1发行人的总体开展战略 2整体经营目标及主要业务的经营目标 3产品开发方案 4人员扩大方案 5技术开发与创新方案 6市场开发与营销网络建立方案 7再融资方案 8收购兼并及对外扩大方案 9深化改革和组织构造调整的规划 10国际化经营的规划等 1、获取发行人有关开展战略与规划的文件 2、与发行人董事和高管人员进展沟通 3、分析发行人开展战略与规划的现实根底 4、就有关战略、方案的可行性向有关专家咨询 2、发行人拟定上述方案所依据的假设条件，实施上述方案将面临的主要困难 3、发行人实现上述业务目标的主要经营理念或模式 4、发行人上述业务开展方案与现有业务的关系，实现上述方案是否涉及与他人合作，合作方及合作条件是什么 5、发行人本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 6、发行人假设对其产品、效劳或者业务进展开展趋势进展预测，应采取审慎态度，并说明有关的假设基准等 尽职调查的*围、内容及方法一览表续十二 工程 调 查 围 和 容 调查方法 1、发行人最近三年财务会计文件是否有虚假记载、重大遗漏或误导性内容 1、查询证券监管机构的公告和-.z.十六 违规、错弊及异常事项 2、发行人最近三年生产经营是否有重大*违规行为如有，应注明时间、事由及所受处分 媒体的有关公开报道 2、了解发行人历年的审计调整事项 3、求证对发行人的不利传言 4、抽查有关原始凭证 5、向第三方询证 3、发行人是否按照中国证监会及其派出机构发出的限期整改通知书进展整改，在其后的经营中是否出现类似的问题 4、发行人最近三年来是否存在因违反证券法规受到处分、或中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况如有，应注明时间、事由 5、发行人的设立是否符合有关法规规定，是否存在虚假设立、虚假出资等事项 6、发行人重要会计政策调整 7、发行人未审会计报表与已审会计报表的重大差异 8、发行人会计报表工程及其金额的异常变动 9、发行人财务指标的异常变化 10、发生在报告期期末的巨额交易和重大的财务调整事项 11、大量的敏感性、无明确法律依据等的异常交易事项 12、经营业绩的超常规增长 13、其他违规、错弊与异常事项 尽职调查的*围、内容及方法一览表续十三 工程 调 查 围 和 容 调查方法 十七 核心竞争力 根据上述调查和综合判断，发行人是否具有较强的核心竞争力，其核心竞争能力主要表达在哪些方面 十八 可持续开展 根据上述调查和综合判断，发行人是否具备可持续开展能力，依据是什么-.z.十九 债券业务 除上述有关调查事项外，还应调查担保人有关情况，包括担保人的根本情况、资信情况、财务状况、担保资格等 1、获取担保人的营业执照、财务报告及其审计报告等有关资料 2、向有关第三方询证担保的有关情况