上市公司股权激励制度研究23104.pdf
上市公司股权激励制度研究 摘要：在经济发展极为迅速的当今社会，公司的的股权激励制度也应运而生，并获得了较大的发展。对当前的发展影响越来越重要，所以探析当今上市公司的股权激励制度有非常重要的意义，本文即从当前公司股权的激励制度谈起，分析其现状以及其存在的弊端，并指出其产生问题的原因，结合具体的实例进行探讨和分析，并此对当前公司的股权激励制度发展提出自身的见解，企业要通晓相关的法律政策，施行合理而完善的股权激励制度的相关方案，并且要增强对会计信息的监管，提高企业的不断发展和进一步的完善。关键词：上市公司；股权激励机制；相关措施 引言：20 世纪以来，大部分企业逐渐形成一种股东委托代理人管理公司的新型雇佣模式，其最初目的是为了追求股东权益最大化。然而在公司发展过程中，越来越多的管理者只追求公司的短期利益而罔顾公司的长远发展利益，最终导致无法实现股东财富最大化的目标。为了有力地约束企业代理人的不当行为，股权激励应运而生。股权激励于 20 世纪上叶最早诞生于美国，是股东为了调动管理者经营公司的积极性，规定高管或员工只要在任职期内完成特定目标，就能享受股份奖励。在一定程度上，他们成为公司的所有者，可以说股权激励将代理人和股东转变为利益共同体，从而促进了公司的代理人更加关注企业的长远发展，而不再仅仅关注公司短期的利益。从股权激励在我国的发展来看，20 世纪 90 年代是我国各企业股权激励的初期探索阶段，万科公司诞生了国内第一个股权激励方案，但初步探索阶段的股权激励制度由于各方面因素的不完善，没能发挥其应有的积极作用，这一阶段的股权激励更多是福利性质的。早在 21 世纪，国家出台了一系列有关股权激励的法律法规，为中国的股权激励机制发展给予法律保护和明确的政策导向。而不断完善的资本市场也同样为 该体系在我国的发展提供保障。数据显示，除了受到 2009 年的全球金融危机的影响施行股权激励规划的上市公司跌至个位数外，从 2010 年至今，我国实施股权激励方案的企业数量不断增长。但任何事物都有其两面性，虽然中国股权激励的发展现状较为稳定，但从上市公司实施股权激励结果来看，股权激励体系的快速发展同时给企业带来了利益和损失，以至于没能充分发挥股权激励的积极效应。譬如股权激励对象为了满足激励条件，可能会通过财务作假、操纵股市等手段实现虚假“达标”。另外，我国的股权激励不同于欧美国家，我们起步晚，发展时间短，各个要素还都没有完全成熟，为了能更好地获得股权激励效果，我们还需做出更大的努力。目录 1.股权激励相关理论.3 1.1 委托代理理论.3 1.2 人力资本产权理论.3 1.3 激励理论.3 2.股权激励的模式.3 2.1 股价相关的股权激励模式.3 2.1.1 股票期权计划(StockOptionPlan).3 2.1.2 股票增值权(StockAppreciationRights).3 2.2 业绩相关的股权激励模式.3 2.2.1 限制性股票(RestrictedStockPlan).4 2.2.2 延期支付计划(DeferredCompensationPlan).4 2.2.3 业绩股票计划(PerformanceStockPlan).4 3.股权激励股份来源.4 4.我国上市公司股权激励机制在实施中涌现的问题.4 4.1 我国股票市场有待于进一步完善.4 4.2 股权激励机制并未有效执行.5 4.3 内控监督不到位，缺少成熟的公司治理结构.5 5.现阶段我国股权激励机制的实施方式.5 5.1 股票期权计划.5 5.2 业绩股票与限制性股票.5 5.3 虚拟股票.5 5.4 超额利润转增股权.6 6.我国上市公司股权激励实施现状分析.6 6.1 绩效考核指标过于片面.6 6.2 激励力度过小.6 6.3 管理层自主权过大.6 6.4 激励期限过短.7 7.中天城投公司简介及股权激励分析.7 7.1 中天城投激励方案分析.7 7.2 方案存在的问题.8 7.2.1 考核指标不规范.8 7.2.2 力度过大.8 7.2.3 过程不规范.8 7.4 改进建议与措施.8 7.4.1 提倡创新性股权激励机制选择.8 7.4.2 构建多维度行权条件.9 7.4.3 适当扩大授予比例.9 8.上市公司股权激励问题解决对策.9 8.1 完善股权激励的相关配套政策.9 8.2 制定合理有效的股权激励方案.9 8.3 同时强化股权激励内部与外部约束机制.9 8.4 强化股权激励实施过程中的信息披露监管.10 8.5 健全经营者的业绩评价体系.10 9.结束语.10 10.参考文献.10 1.股权激励相关理论 1.1 委托代理理论 委托代理指公司股东作为委托人将治理公司的权利交给身为代理人的管理者。但由于他们之间利益不一致，同时还有信息的不对称，契约不完备等一些原因可能导致代理人做出一些利于自己而损害公司的短视决定，而股权激励机制正好可以解决这个问题。1.2 人力资本产权理论 人力资本指依附于人才能存在的素质与能力。在当今时代，我们意识到人力资本才是公司创造价值的真正动力。人力资本虽然给企业带来巨大价值，但它与非人力资本不同，它不能被完全占有或控制。为了合理利用人力资本，企业需要与劳动者确定合同，从而让其为公司工作。这为股权激励在企业中使用提供了基础。1.3 激励理论 激励理论根据对人性的理解，着重突出激励对象未满足的需要类型。有两种思路，一种是从激励内容的角度出发，突出人们根本上的心理需要；另一种是从激励过程角度出发，说明员工面对激励措施，如何选择行为方式去满足他们的需要。激励理论指导企业制定股权激励方案时的具体要素，对约束制度也有一定指导意义。2.股权激励的模式 2.1 股价相关的股权激励模式 2.1.1 股票期权计划(StockOptionPlan)股票期权规定激励对象在以后的一个固定期限内可以用一个约定的价格来买入一定数量的公司流动股票。在规定期限内，如果股票市场价比较高，则他们通过买入卖出来赚取差价；反之，他们会选择不购入股票。2.1.2 股票增值权(StockAppreciationRights)股票增值权与股票期权的行权方式一样，只是它不需要激励对象自己买卖股票，公司直接将收益用现金或股票来支付。它操作简单，容易实施，但它很依赖股票市场的有效性，同时对公司的现金流要求也很高。2.2 业绩相关的股权激励模式 2.2.1 限制性股票(RestrictedStockPlan)它是指公司授予激励对象一定激励股票，当其完成公司要求的任务后，可以从中获利。在有明确的目的或想留住关键性人才时，公司会选择限制性股票。2.2.2 延期支付计划(DeferredCompensationPlan)它是公司设计一个具体的业绩对应收入的计划。当激励对象完成年终业绩指标甚至业绩能达到风险指标时，还能拿到风险收入。不过这个收入会先存放在特定的账户内，在规定时间后再发放给激励对象。2.2.3 业绩股票计划(PerformanceStockPlan)它是指在每年的开始，企业就为激励对象规定一个合理的任务以及与之对应的激励额度。不过这种模式有着非常严格的规定，如果激励对象的任务没有完成，或其它非正常的状况，企业则有权取消其未兑现的激励股票。3.股权激励股份来源 上市公司股票激励的来源可通过存量转让和新增发行。来源于存量包括大股东让出一部分股票激励高层管理者，或者公司在二级市场中回购一部分本公司股票，通过股票所有权的转变激励受益人群。而来源于增量，则是指新发行的部分，发行新股、配股时预留一部分作为股票期权。回购受公司股东大会的决议的制约，而且回购股票在影响需求变动的同时将直接影响公司的利润，股份回购导致股份数量减少，虽然没有专门理论直接定义所有者权益，但是其总数的下降将直接导致每股所得增加。对于公司而言，新增股份，资产增加的同时增加了股本，产生股本溢价，每股价格也会随着市场价值同步变化，资本公积也需要做相应调整，股本结构产生新的变化，原有投资人的股权会被稀释，伴随股权产生的各项收益与利得所占比重相应下降，有可能起不到预期的激励作用。而且在股份支付过程中，具体有关股权变更登记、具体分配和管理的法律法规还缺少一定的规范性。4.我国上市公司股权激励机制在实施中涌现的问题 4.1 我国股票市场有待于进一步完善 股权激励制度的核心在于股票在未来的一定时间内的价值增值，企业经理人才能从中获得价差报酬，而这需要一个成熟和规范的资本市场作为有力的支撑。但是决定我国上市公司股票价格高低的因素并不是企业真实的经营结果，也就不能完整有效地反映出企业经理人在企业经营中做出的积极贡献。如果企业经理人更加看重自己所获得的利益，与其努力经营，经理人反而可能利用其信息优势而抬高股价，在这种情况下，股权激励制度并不能反应经理人的真实经营业绩，甚至出现了道德风险，损害企业股东的利益。4.2 股权激励机制并未有效执行 虽然很多企业已经开始实施股权激励机制，但是在现实生活中，该制度并未得到有效的执行，股价并不是衡量企业经理人业绩和去留的重要维度，大多数企业还是通过任命的方式，这就会使得许多企业经理人出现懈怠，如果工作结果没有达到既定目标，也不会明显减少其报酬，股权激励制度并没有起到应有的作用。4.3 内控监督不到位，缺少成熟的公司治理结构 股权激励制度的顺利有效实施，离不开企业内控的监督，而在公司中存在总经理由董事长兼任，独立董事并未达到规定的人数，或者独立董事并未起到有效的监控作用的情况。在此种现况下，股权激励方案就成了一张废纸。实施股权激励不但不能有效提升公司经营业绩，反而会增加企业的关联交易，带来关联交易风险，其后果将会是对公司的正常经营带来严重的损害，更有甚者，导致公司破产，股东的预期收益成为泡影。5.现阶段我国股权激励机制的实施方式 5.1 股票期权计划 股票期权是上市公司给予企业经理人的一项权利，企业经理人可以根据未来的股价情况选择是否在锁定期结束后购买本公司的股票。这种权利是以公司股票为标的资产的一种看涨期权，企业经理人在规定的时间内可以选择行权，也可以选择放弃行权，但是与普通看涨期权不同的是，这种股票期权的流动性较弱，出售存在限制。未来股价的上涨，意味着企业经 理人通过行权获得超额收益，也即薪酬增加，从而达成共同的利益期许，如果经理人想要获得更多的收益，只有兢兢业业工作，并不断提升公司股票的价格，才能从股票的价格差异中获得超额回报，反之，未来股票价格的下跌将会造成经理人放弃行权，从而报酬下降。5.2 业绩股票与限制性股票 不同于将财务指标的好坏作为奖励股票数额的判定标准，限制性股票更加着重于企业的长期发展，将是否实现企业的长期目标作为是否授予经理人股票的基础。业绩股票和限制性股票直接将普通股支付给激励对象,并设置股票出售锁定期，就能使得经理人在锁定期内努力工作，从而获得普通股，企业短期与长期目标得以实现。5.3 虚拟股票 虚拟股票是一种创新性的股权激励方式，在不影响公司股东控制权的前提下，授予企业经理人的股票价格如果上升，企业经理人就可以获得价差报酬和持有期间的股票分红。特别是虚拟股票与普通股票和优先股的区别在于虚拟股票的持有人并不享受相应的股东权利，也不能将股票随意卖出。如果企业经理人辞职，其对于虚拟股票的权利也会自动丧失，虚拟股票的兑现方式一般为现金，这将给企业造成较大的现金支出压力及其他影响。5.4 超额利润转增股权 这种激励方式下，公司以利润计划作为衡量经理人业绩的标准，当最终实现的利润超过企业下达的利润时,允许公司高管在不超过公司控股股东持股比例的情况下，将超额利润作为经营者基金用来购买一定数额的公司股票,既实现了公司的资本增加,又实现了对管理层的激励,解决了代理冲突。6.我国上市公司股权激励实施现状分析 6.1 绩效考核指标过于片面 在制订的绩效考核指标方面，公司主要存在两个问题。第一，公司制订的对于管理层的业绩考核指标仅局限于个别财务指标。因此存在考核指标少且质量低、以短期考核指标为主等情况。这就削弱了股权激励原本应当产生的效果。像利润率这样的财务指标，仅片面地反映公司在过去某段时间内的盈利能力，不能全面地反映企业的业绩与管理者的努力程度，并且这种指标极易被管理层篡改。许多公司高管可能会为了谋取自身利益，故意操纵会计数据，致使达到激励条件，获取暴利，因此这种指标缺乏客观真实性。第二，大多数公司仅采用纵向化指标，即仅关注到企业本身的盈利水平，一味地以公司不同时期的指标作对比，而没有关注到企业所在行业的整体状况及其平均值指标。倘若当遇到熊市时，可能会因为激励方案中制订的目标太高难以实现而挫伤管理层积极性。6.2 激励力度过小 第一，我国大部分企业股权激励的范围仅限于公司高管层以及核心技术人员，这在以公平至上为原则的社会中可能会引起一部分员工的不满。管理层、核心技术人员的作用固然重要，但真正在一线奋斗的普通员工及中级管理人员，他们的辛勤劳动同样也不可忽视，即公司在实现发展时也要注重普通员工和中层管理人员的作用。第二，我国大部分公司工作人员的报酬以工资和年终奖金为主，股权激励占总薪酬比重低，说明国内激励水平偏低，激励条件不能吸引激励对象，与之形成鲜明对比的是，资本市场发展相对成熟的美国，企业高管层其股权激励比重在高管总薪酬中占比 50%以上，即股权激励所得是其薪酬的主要组成部分。6.3 管理层自主权过大 我国大部分上市公司的管理层地位高，受到的约束少，自主权过大，导致公司内部人控制的问题泛滥。公司内部的管理结构不合理、内部监督控制体系不健全是主要原因。具体来说，董事会的独立性较弱，部分企业更是出现了董事长兼任总经理的现象。独立董事和监事也没能很好地监督、牵制高管层的不当行为，这都在一定程度上为管理层实施盈余管理提供了便利。根据管理层权利论，高管层更愿意设置较低的行权价格，价格越低越有利。所以当他们在企业中的权利足够大时，他们就能对股权激励方案的制订起主导作用时，方案中往往就会出现行权价格过低、行权有效期过短等符合管理层利益的条件。6.4 激励期限过短 股权激励的最大特点是其长期激励性质，而根据调查数据显示，我国的股权激励平均有效期为 568 年。事实上我国大部分企业的激励有效期限为 5 年及以下，但在股权激励机制的发源地美国，大部分上市公司的股权激励计划的有效期都是 8 年甚至 10 年以上，股权激励期限直接与企业高管层的利益挂钩。通过对比可以发现，美国企业的股权激励具有时间长、有深度等特点，高管层薪酬中长期激励计划所得占比大，基本工资只是很小一部分，这天价薪酬进一步调动管理层的工作积极性，从而使企业在高管的领导下走上更高的台阶。而我们国家的股权激励机制最突出的特点就是期限短、力度小，企业高管工资仅是美国的几十分之一，且基本都是以固定工资为主，这也在一定程度上增加了管理者的道德风险，可能导致管理层为获得更多自身收益而忽视企业的长远发展进而做出一些短视行为。总之，股权激励期限越短，高管层为了自身利益进行财务操纵的机会越大。7.中天城投公司简介及股权激励分析 中天城投公司，在贵州创建以及发展了三十余年，同时是省内第一家上市的公司，也是贵州唯一一家推行股权激励计划的房地产公司。该公司在 2007 年 5 月 9 日，完成股权分置改革。2008 年，公司名字改为中天城投集团股份有限公司。2010 年，由公司建成的 201 大厦成为金阳标志性建筑。2010 年至今，中天城投提出了股权激励方案，并在当年取得一定的业绩。公司对方案不断改良修正，期待出台更加完善的实施计划。7.1 中天城投激励方案分析 激励目的是建立股东与经营层之间的利益共享，激励、保留和吸引核心人才，为公司长期发展打基础。同时优化公司治理结构以及建立更加合理的财务结构，以帮助达成战略目标。具体方案如下：激励类别：限制性股票；激励对象：管理人员、核心技术人员以及其它岗位上的关键人才。激励期限：有限期为限制性股票首次授予之日起五年。股票来源：给激励对象定向发行 A 股普通股。激励数额：给予 8600 万份限制性股票，约占当时公司股本总额的2%。其中首次授予 7700 万份限制性股票，约占当时公司股本总额的 1.80%；预留 841 万份限制性股票，约占当时公司股本总额的 0.20%。激励条件：激励对象会在五年内分四期解锁。解锁期为 2011-2014 年，解锁条件为扣除非加权平均净资产收益率分别不低于 19%、19.5%、19.5%、19.5%；预留部分股票分两期解锁，每期解锁 50%。对中天城投股权激励方案进行分析后，得出以下特点：1.提取风险保证金。目前，在我国上市公司中天城投的出台的这种约束机制非常少见。从公司角度来看，可以很大程度上督促其完成既定目标。但从激励对象的角度出发，若业绩不能完成，不但没有奖励，还会损失风险保证金，数额为激励总额的 20%，可能会降低激励力度。在年底，激励对象若达到任务要求，保证金可直接抵入行权时的款项中。2.提取激励基金。在公司奖励计划中，如果激励对象完成了既定目标，就可以计提一定比例的奖励基金，来抵其授让股权的款项。3.规定禁售期。激励对象得到激励股票后，在规定期限内不得进行交易或转让。一般规定禁售期不得少于 1 年，而中天城投公司的禁售期相对较长，为三年，这样也符合长期激励的要求。7.2 方案存在的问题 7.2.1 考核指标不规范 中天城投的激励方案中考核指标制定不佳,主要体现在考核指标单一和考核指标标准太低两方面。行权条件太过简单与单一,导致整个方案没有对激励对象起到督促与激励作用，直接损害了公司股东的利益。7.2.2 力度过大 从激励计划实施的数据表明,中天城投的激励力度相比正常大了太多。我们从 2012 年年报中看到，2011 年接近 2 成的净利润被激励对象取得。在股权激励计划的实施过程中,激励对象分享了太多的公司利润,很大程度上侵害了股东的利益。这与“委托代理”理论的核心不符,而且损害了公司与激励对象的信任关系,最后对企业造成了伤害。7.2.3 过程不规范 2010 年 6 月,中天城投董事长和市场总监参与了对关于计提长期激励基金的预案的审议,结果这项议案全票通过。结果事后这件事引起很大争议,行业中大多数人认为中天城投严重违规。因为我国法律规定,如果董事会不足法定人数时，相关董事可以不回避。但是中天城投有 10 名董事,董事长和财务总监回避后,董事会仍然满足法定人数,所以他们的行为不让人信服。7.4 改进建议与措施 7.4.1 提倡创新性股权激励机制选择 每种激励模式都有其优缺点，上市公司在激励模式的选择及实施方面，应采取从多个角度分析的模式。在实施过程中，只有企业根据自身的条件，结合企业内外部环境把自身的优势发挥出来，企业才能得到最好的方案。7.4.2 构建多维度行权条件 针对目前我国上市公司的股权激励行权条件来看，过于片面狭窄时，激励对象不能最大限度地发挥他们的能力，做出自己最大贡献。我们应该从多维度构建行权条件，同时辅以相关的特殊指标来全面、合理地对激励对象进行考核合。7.4.3 适当扩大授予比例 目前，我国上市公司在股权激励授予对象上相对来说保守，占据比例较少，激励效果不明显，公司则应根据实际情况，在对分配对象进行分配时，秉着公平公正的原则，加大授予比例，刺激激励效果，应该考虑以下三个方面：一是公司的发展规模；二是核心技术(业务)人员的工作及科研能力；三是激励对象的风险偏好。8.上市公司股权激励问题解决对策 8.1 完善股权激励的相关配套政策 虽然相关准则文件的颁布实施为股权激励提供了制度保障，可是随着各个上市公司股权激励计划及方案的具体实施，股份支付伴随的会计处理问题慢慢浮出水面，上市公司股权激励在取得进一步发展的同时，必须在股权激励的会计以及税收制度方面加以完善，结合现有会计准则及相应税法制度，合理完成股权激励方案，保证其各个领域内的合法性。直接通过盈余管理的手段来列示公司的业绩，将直接影响股份支付信息的真实性，必须通过合理的会计确认与计量避免这一问题的产生，统一规范公司股权激励程序，合理支持公司管理层决策，正确处理股权激励制度与真实盈余管理的关系。通过分析上市公司股权激励计划的会计信息及业绩成果，从理论上可以将股份支付与盈余管理结合在一起，丰富和完善相关理论与制度。企业需要在不违背会计准则与税收制度的同时，完善会计相关规则。8.2 制定合理有效的股权激励方案 不同公司具有不同的业务特点，企业优势也表现在不同的方面，公司需要结合自身以及宏观环境设计管理层利益与股东利益平衡机制，推出慎重考虑过的股权激励计划及方案，在符合法律法规限定的同时迎合公司发展目标，另外要合理权衡约束与激励的关系，在保持公司业绩增长的同时考虑长期性的战略影响。8.3 同时强化股权激励内部与外部约束机制 想要确保股权激励计划的有效实施必须同时加强股权激励的内在与外在约束机制。上市公司在设计股权激励方案时，可以适当增加一些约束条件以降低激励风险，具体说明什么情况下实施股权激励，比如指明被激励员工必须将销售指标比上个会计期间增长 10%，或者组织针对具体问题的监督小组，在激励效果偏离计划预估时，及时调整股权激励方案往合理方向发展。8.4 强化股权激励实施过程中的信息披露监管 在会计确认和计量过程中，要明确发生交易的真实性，防止内部员工为了提升业绩，忽略某些信息披露，制造超额利润的假象。比如在新兴市场中股票的市场价格并不能完美地反映价值,而且会计上的账面价值只能反映入账价值,不能反映在管理层股权激励中由于盈余管理所产生是公允价值变动损益,因而不能仅从一个方面说明问题，应该综合市场、会计、制度等多种指标进行股东收益的衡量，强化信息披露监管力度。要建立公平统一的市场经营环境，防止企业内部人员随意变更资产负债表、利润表等会计信息，还需提高公司信息透明度，防止弄虚造假现象的发生，应该通过真实提高公司业绩扩大企业市场影响力。逐步完善对股权激励信息披露的监管，需要按照企业股权激励的不同阶段目标，对股权激励信息披露发布相对应的专门指引，具体细化股权激励不同部分的披露要求，规范在年度报表中股权激励信息披露的格式。另外公司需要规范股权激励的公允价值估值方法，会计处理中采用统一的确认与计量方式，增加企业之间业绩的可比性，降低信息披露难度。8.5 健全经营者的业绩评价体系 为了避免经营者的短期行为，绩效评价指标需要在短期财务指标的基础上，建立能够为企业带来远期利益的中长期发展指标。比如企业在分析当期利润率的同时，结合累计收益率说明获利情况，或者如果公司侧重于针对某一新产品领域计划实施股权激励，则可以不将净利润增长率与净资产收益率作为业绩评价指标，而重点考察此类新产品销售收入的影响。另外，上市公司要合理优化企业内部管理体制，提高主观评价的参与度和可信度，结合客观评价指标数据完善企业业绩评价体系。9.结束语 最后，随着股权激励越来越成为一种市值管理手段，以及我国上市公司数量不断增加，将会有更多新的上市公司加入股权激励的行列中来，我国上市公司股权激励将会迎来快速发展的黄金时期，成为我国资本市场发展的一道亮色。10.参考文献 1 夏波 我国上市公司股票期权激励的现状及改进对策研究 J 商业会计，2016(4)2徐立群我国上市公司股权激励问题探讨J财经纵横，2014(6)3张军我国上市公司股权激励问题研究J中央财经大学学报，2009(5)4 顾斌，周立烨 我国上市公司股权激励实施效果的研究 J 会计研究，2007(2):7984 5袁寒论股权激励的理论背景和应用途径J化工技术经济，2006(9):4144 6董伟我国上市公司股权激励现状分析J会计研究，2012(12):112113
