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第十一章 企业资本扩张与清算管理 第一节第一节 企业资本扩张企业资本扩张一、企业资本扩张的方式（途径）企业资本扩张可分为两方面的内容（一一）企企业业进进行行内内部部资资本本扩扩张张：是是指指企企业业内内部部利利用用企企业业的的留留存存收收益益或或外外筹筹资资金金，依依据据资资本本预预算算程程序序的的可可行行性性投投资资方方案案进进行行资资本本投投资资，以以扩扩大大企企业业的的生生产产经经营营规规模模，促促进进企业成长的行为。企业成长的行为。企企业业内内部部资资本本扩扩张张往往往往投投入入大大，时时间间长，风险大，见效慢。长，风险大，见效慢。（二二）企企业业对对外外进进行行资资本本扩扩张张：是是指指企企业业以以不不同同的的方方式式直直接接与与其其他他企企业业组组合合起起来来，利利用用其其现现成成的的设设备备、技技术术力力量量和和其其他他有有利利条条件件，扩扩大大生生产产经经营营规规模模，实实现现优优势势互互补补，促促进进企企业迅速成长的行为。业迅速成长的行为。企企业业对对外外资资本本扩扩张张往往往往投投入入少少、见见效快、风险小。效快、风险小。本本章章主主要要介介绍绍企企业业对对外外进进行行资资本本扩张的有关问题。扩张的有关问题。二、企业对外资本扩张的形式 （购并的形式）（一一）兼兼并并：兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买其他企业的产产权权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。（二）收购（二）收购：收购是指企业用现金、债券、股票购买另一家企业的部分或全部资产或产权，以获得该公司的控股权。收收购购的的经经济济意意义义：指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业经营控制权，所以，收购的实质是取得控制权。收购的实质是取得控制权。收收购购的的法法律律意意义义：是指购购买买被被收收购购企企业业的的资资产产或或股股权权，所以，收购的对象有股权和资产。（三）新设合并（三）新设合并：新设合并是指两个或两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方的法人实体地位消失。兼并与收购的联系（1）相似之处基基本本动动因因相相似似。即：或为扩大市场占有率、或为扩大经营规模，实现规模经营；要么拓宽经营范围，实现分散经营或综合经营。总之都都是是为为增增强强企企业实力的外部扩张策略或途径。业实力的外部扩张策略或途径。都都以以企企业业产产权权为为交交易易对对象象，都都是是企企业业资本经营的基本方式。资本经营的基本方式。（2）区别）区别在在兼兼并并中中，被被兼兼并并企企业业法法人人实实体体不不复复存存在在；收收购购中中，被被收收购购企企业业可可仍仍以以法法人人实实体体存存在在，其其产权可以是部分转让。产权可以是部分转让。兼兼并并后后，兼兼并并企企业业成成为为被被兼兼并并企企业业的的新新的的所所有有者者和和债债权权债债务务的的承承担担者者；收收购购后后，收收购购企企业业以以其收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。其收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。兼并多发生在被兼并企业财务状况兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产经营停滞或半停滞状态不佳，生产经营停滞或半停滞状态之时，兼并后一般需要调整其生产之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；收购则一经营、重新组合其资产；收购则一般发生在企业正常生产经营状态，般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。产权流动比较平和。三、购并的分类（类型）（一一）按按购购并并双双方方产产品品、产产业业的的联联系系划分划分1、横横向向合合购购：合合并并双双方方属属于于同同一一行行业业，其其目目的的是是为为了了巩巩固固企企业业在在行行业业中中的的优势地位。优势地位。2、纵纵向向合合并并：双双方方在在经经营营方方式式或或工工艺艺上上前前后后关关联联，即即生生产产经经营营上上互互为为上上下下游游关关系系，如如生生产产加加工工企企业业收收购购与与其其有有原原材材料料、运运输输、贸贸易易联联系系的的企企业业。其其目目的的是是为为了了组组织专业化生产、实现产销一体化。织专业化生产、实现产销一体化。（3）混混合合并并购购：是是指指不不同同产产业业、领领域域，产产品品属属于于不不同同市市场场的的企企业业之之间间的的并并购购，如如钢钢铁铁企企业业并并购购石石油油企企业业，产产生生多多种种经经营营，分分散散投投资资，降降低低风风险险，达达到到资资源源互互补补、优优化化组组合合、扩扩大大市市场场活活动动范范围的目的。围的目的。2、按并购实现的方式划分、按并购实现的方式划分（1）承承担担债债务务式式并并购购：并并购购方方以以承承担担被被并并购购方方全全部部或或部部分分债债务务为为条条件件，取取得得被被并并购购方的资产所有权或经营权。方的资产所有权或经营权。（2）现金购买式并购：有两种情况）现金购买式并购：有两种情况：并并购购方方用用现现金金购购买买被被并并购购方方全全部部资资产产，使使其其除除现现金金外外没没有有持持续续经经营营的的物物质质基基础础，成成为为有有资资本本结结构构而而无无生生产产资资源源的的空壳，不得不从法律意义上消失。空壳，不得不从法律意义上消失。通通过过购购买买股股票票或或股股权权，一一旦旦拥拥有有被被并并购购企企业业大大部部分分或或全全部部股股本本，被被并并购购公公司（目标公司）就被并购了。司（目标公司）就被并购了。（3）股份交易式：有两种情况：）股份交易式：有两种情况：以以股股权权换换股股权权：是是指指并并购购公公司司向向目目标标公公司司的的股股东东发发行行自自己己公公司司的的股股票票，以以换换取取目目标标公公司司的的大大部部分分或或全全部部股股票票，达达到到控控制制目目标标公公司司的的目目的的。（使使其其成成为分公司或子公司、或解散并入）为分公司或子公司、或解散并入）以以股股权权换换资资产产：并并购购公公司司向向目目标标公公司司发发行行股股票票，以以换换取取目目标标公公司司的的资资产产，达到控制目标公司的目的。达到控制目标公司的目的。3、按涉及被并购公司的范围划分、按涉及被并购公司的范围划分（1）整整体体并并购购：指指资资产产和和产产权权的的整整体体转转让让，是是产产权权的的权权益益体体系系或或资资产产的的不不可可分割的购并方式。分割的购并方式。其其目目的的是是通通过过资资本本迅迅速速集集中中，增增强强企企业业实实力力，扩扩大大生生产产规规模模，提提高高市市场竞争能力。场竞争能力。（2）部部分分并并购购：指指将将企企业业的的资资产产和和产产权权分分割割为为若若干干部部分分进进行行交交易易，实实现现企企业业并购的行为。有三种形式：并购的行为。有三种形式：对企业部分实物资产进行并购。对企业部分实物资产进行并购。将将产产权权划划分分为为若若干干份份等等额额价价值值进进行行产产权交易。权交易。将将经经营营权权分分成成几几个个部部分分（如如营营销销区区、商标权、专利权）进行产权交易。商标权、专利权）进行产权交易。4、按并购双方是否友好协商划分（1）善善意意并并购购：指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并达成收购条件的一致意见而完成的并购方式。善善意意并并购购有有利利于于降降低低并并购购行行动动的的风风险险与与成成本本，使使并并购购双双方方能能够够充充分分交交流流、沟沟通通信信息息。善善意意并并购购使使并并购购公公司司以以牺牺牲牲自自身身的的部部分分利利益益为为代代价价兼兼顾顾目目标标公公司司的的利利益益，换换取取目目标标公公司司的的合合作作。其其谈谈判判、协协商商的的过过程程漫漫长长，使使并并购购行行动丧失其部分价值。动丧失其部分价值。（2）敌敌意意并并购购：并购公司遭到目标公司的抗拒后仍强行收购，或事先不与目标公司协商突然直接提出公开出价收购邀约的并购行动。敌敌意意收收购购风风险险较较大大，要要求求并并购购公公司司制制定定严严密密的的收收购购计计划划，严严格格保保密密，快快速速实实施施。该该种种收收购购也也会会导导致致股股市市的的不不良良波波动动，影影响响企企业业发发展展的的正正常常秩秩序序，各各国国政政府府都都对对敌敌意意收收购购予予以以限限制制。其其优优点点在在于于并并购购公公司司完完全全处处于于优优势势地地位位，不不用用被被动动权权衡衡各各方方利利益益，节节奏奏快快，时时间间短短，可可有有效效控控制制并并购购成成本本。但但得得不不到到目目标标公公司司运运营营财财务务状状况况等等资资料料，会会招致目标公司的抵抗。招致目标公司的抵抗。5、按并购交易是否通过证券交易所划分、按并购交易是否通过证券交易所划分（1）要要约约并并购购：指指并并购购公公司司通通过过证证券券交交易易所所的的证证券券交交易易，持持有有目目标标公公司司股股份份的的30%（我我国国5%）时时，依依法法向向目目标标公公司司所所有有的的股股东东发发出出公公开开收收购购要要约约，按按法法律律规规定定价价格格以以货货币币付付款款方方式式购购买买股股票，获取目标公司股权的收购方式。票，获取目标公司股权的收购方式。该该种种收收购购风风险险较较大大，受受市市场场规规则则限制。敌意收购一般采取要约收购。限制。敌意收购一般采取要约收购。（2）协协议议收收购购：指指不不通通过过证证券券市市场场（交交易易所所），直直接接与与目目标标公公司司取取得得联联系系，达达成成协协议议，实实现现目目标标公公司司股股权转移的方式。权转移的方式。该该方方式式谈谈判判中中的的契契约约成成本本高高。善意收购为协议收购。善意收购为协议收购。四、并购的有关财务问题四、并购的有关财务问题（一）目标公司的价值评估方法 所谓价值评估是指买卖双方对标标的的做出的价值判断。这是并购中很重要的一项工作，因为目标公司的价值评估结果可作为确定并购目标价格的重要依据确定并购目标价格的重要依据。影响目标公司价格确定的因素有1、目标公司的价值（双方评估结果）2、谈判的力量。强化谈判力量的办法是对目标公司进行祥尽的价值分析。关于目标公司价值的评估方法有很多，并购方应根据并购后目标公司是否继续存在以及资料信息的充分与否等因素来确定采用何种方法。一般有以下几种：1、收收益益现现值值法法：是指企业在持续经营情况下的预期获利能力按一定的折现率折成现值，借以确定目标公司价值的一种方法。有限期间各年收益现值有限期间各年收益现值=(各年预期收益各年预期收益各年折现系数）各年折现系数）使用该种方法必须具备两个条件：一是资产的未来收益可以定量计算；二是资产未来收益的风险是可以确定的。2、账面价值调整法、账面价值调整法 对资产负债表中的资产和负债进行估算和调整。（二）企业并购的（二）企业并购的成本成本收益收益分析分析 如：A公司在并购B公司活动中的净收益净收益=并购收益并购成本NPV=PVAB(PVA+PVB)(CPVB)PV为公司的价值，为公司的价值，C为为A公司并购公司并购B公司公司所发生的全部支出所发生的全部支出上式简化为：NPV=PVABPVAC 若若NPV 0，则购并是可行的。则购并是可行的。（三）企业并购的风险分析1、营运风险，指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协经营协同效应、财务协同效应、市场份额效同效应、财务协同效应、市场份额效应，应，难以实现规模经济和经验共享互补。2、信息风险，指在收购战中，“信息”导致并构不成功。“信息不对称”的结果。3、融资风险，指收购中资金是否可以保、融资风险，指收购中资金是否可以保证需要（时间上、数量上），现金支证需要（时间上、数量上），现金支付是否影响正常生产经营、是否影响付是否影响正常生产经营、是否影响偿债的风险。偿债的风险。4、反收购风险，指被收购公司他们可能、反收购风险，指被收购公司他们可能会会“宁为玉碎，不为瓦全宁为玉碎，不为瓦全”，不惜一，不惜一切代价布置反收购战役。这些反收购切代价布置反收购战役。这些反收购行动无疑会对收购公司构成相当大的行动无疑会对收购公司构成相当大的风险。风险。5、法律风险，各国关于并购、重组的、法律风险，各国关于并购、重组的法律法规的细则，一般都通过增加并法律法规的细则，一般都通过增加并构成本而提高并购难度。构成本而提高并购难度。如我国规定：收购方持有上市公司如我国规定：收购方持有上市公司5%的股票后即必须公告并暂停买卖，的股票后即必须公告并暂停买卖，以后每增加以后每增加2%就要重复该过程（需就要重复该过程（需公告公告14次之多），持有次之多），持有30%股份后则股份后则被要求发出全面要约。这套程序之复被要求发出全面要约。这套程序之复杂、成本之高、风险之大，足以使收杂、成本之高、风险之大，足以使收购公司气馁，反收购则相对比较轻松。购公司气馁，反收购则相对比较轻松。6、体制风险，在我国部分企业的收购、兼并行为，都是由政府部门强行撮和而实现的。政府依靠行政手段对企业并购大包大揽，不仅背离市场原则难以达到预期效果，而且还会给并购企业带来风险。如：以非经济目标代替经济目标，过分强调“优帮劣、强管弱、富扶贫”的解困行为，将使企业并购偏离优化资产组合优化资产组合的目标，使企业在并购一开始就潜伏着体制风险。第二节 企业清算 财务失败财务失败：是指企业无力偿还到期债务的困难和危机。每一个企业在其经营过程中，随时都必须考虑一旦企业出现财务失败时，如何处理企业的财务事宜，以保护相关主体的利益。当企业出现财务危机时，可以采取多种不同的挽救措施挽救措施，这些办法归纳起来大致可分为两类：一类是非法律措施一类是非法律措施：债务展期、债务和解（是债权人与债务人之间达成协议）既方便又简捷。另一类是法律措施另一类是法律措施：合并、重组、破产清算。设置重整制度（债务重整）对债设置重整制度（债务重整）对债权人、濒临破产企业和整个社会都有权人、濒临破产企业和整个社会都有好处。好处。一、企业清算的类型（一）企业清算的概念 企企业业清清算算是是指指在在企企业业终终止止过过程程中中，为为保保护护债债权权人人、所所有有者者等等利利益益相相关关者者的的合合法法权权益益，依依法法对对企企业业财财产产、债债务务等等进进行行清清理理、变变卖卖，以以终终止止其其经经营营活活动动并并依依法法取取消消其其法法人人资资格的行为。格的行为。（二）类型1、按清算原因按清算原因分类（1）解散清算（非破产清算）：指营业期限届满，股东大会决定，依法解散，无法继续经营。（2）破产清算：指因经营管理不善造成严重亏损，不不能能偿偿还还到到期期债债务务而进行的清算。严重亏损达到负债总额大于资产总额。2、按清算是否自行组织按清算是否自行组织分类（1）普通清算：指自行组织的清算，按法律规定的一般程序进行，法院和债权人不直接干预。（2）特别清算：以法院的命令开始，并且自始至终都在法院的严格监督之下进行的清算。二、破产清算的一般程序二、破产清算的一般程序 根基我国破产法的有关规定，企业破产清算的基本程序大致可分为以下几个阶段：（一）破产申请的提出 提出破产申请的可以是债权人也可以是债务人（破产企业）。（二）法院受理申请法院接到债权人申请，10天内通知债务人，发布受理公告；法院接到债务人申请，10天内通知债权人申报债权，发布受理公告；（三）债权人申报债权债权人在收到通知后一个月内，或公告之日起三个月内，向法院申请债权，逾期作废。（四）法院裁定，宣告企业破产法院对企业的破产申请进行审理，符合破产法规定的，即由人民法院依法裁定并宣告该企业破产。（五）组建清算组依破产法规定，人民法院应当在宣告日起15天内成立清算组，接管破产企业。（六）接管破产企业，进行资产处置等工作（七）编报、实施破产财产分配方案（八）报告清算工作清算小组向法院报告清算工作，并提请法院终结破产程序。（九）注销破产企业清算小组在接到法院终结破产程序的裁定后，应及时办理破产企业的注销登记手续。三、我国关于国有企业破产的财务政策三、我国关于国有企业破产的财务政策（一）有关概念（一）有关概念1、破破产产财财产产：破产财产是指破产企业在破产程序终结前拥有的全部财产以及应当由破产企业行使的其他权利。2、破破产产债债权权：是指经清算组确认的破产企业债权人的各项债权。3、破破产产费费用用：是指破产清算过程中所发生的各项支出。应当从破产财产中优先拨付。应当从破产财产中优先拨付。4、破破产产损损失失：是指清理变卖财产发生的损失和处理债权债务发生的损失。（二）债务的清偿与（二）债务的清偿与剩余财产剩余财产的分配的分配1、支付所欠职工的工资和劳动保险费、支付所欠职工的工资和劳动保险费2、缴纳所得税、缴纳所得税3、支付其他破产债权、支付其他破产债权4、向股东分配剩余财产、向股东分配剩余财产