智云股份：拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告.PDF

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 大连智云自动化装备股份有限公司 拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司所形成的商誉 进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额 资 产 评 估 报资 产 评 估 报 告告 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司中联国际评估咨询有限公司 ALLIED APPRAISAL CO., LTD. 二二一年四月二十五日 中联国际评估咨询有限公司 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 目录目录 资产评估报告声明资产评估报告声明 . 1 摘要摘要 . 3 一、 委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况 . 5 二、 评估目的 . 7 三、 评估对象和评估范围 . 7 四、 价值类型及其定义 . 11 五、 评估基准日 . 11 六、 评估依据 . 12 七、 评估方法 . 14 八、 评估程序实施过程和情况 . 17 九、 评估假设 . 19 十、 评估结论 . 22 十一、 特别事项说明 . 22 十二、 资产评估报告使用限制说明 . 24 十三、 资产评估报告日 . 26 资产评估报告书附件资产评估报告书附件 . 28 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 1 页 资产评估报告资产评估报告声明声明 1. 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 2. 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告； 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 3. 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 4. 资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格， 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5. 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 6. 与商誉形成相关的资产组或资产组组合范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认， 资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。 委托人承诺对与商誉相关的资产组或资产组组合的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。 7. 委托人依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。 8. 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 9. 本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断， 不涉及对包含商誉的相关资产组中 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 2 页 除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。 10. 遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组或资产组组合价值进行的估算， 是委托人编制财务报告过程中 分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。 委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。 11. 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 3 页 大连智云自动化装备股份有限公司 拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司所形成的商誉 进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额 资 产 评 估 报 告资 产 评 估 报 告 中联国际评字【2021】第TKMQB0337 号 摘要摘要 重要提示重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。 中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对委托人商誉减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额进行了评估。资产评估情况摘要如下： 委托人：大连智云自动化装备股份有限公司。 评估目的：委托人因编制 2020 年度财务报告，本次评估是为企业商誉减值测试确定包含商誉资产组的可收回金额提供价值参考。 评估对象：包含商誉资产组的可收回金额。 经核查，本次委托评估的包含商誉资产组组成与委托人确定并经审计机构确认的资产组范围一致。 评估范围：包含商誉、商誉相关的固定资产、无形资产、长期待摊费用等资产组。 价值类型：可收回金额 评估基准日：二二年十二月三十一日。 评估方法：现金流量折现法。 评估结论：在委托人管理层批准的包含商誉资产组的财务预测数据实 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 4 页 现的前提下， 包含商誉资产组的可收回金额在评估基准日的评估结论如下： 账面值为人民币伍亿伍仟伍佰柒拾柒万贰仟陆佰元(RMB 55,577.26 万元)， 包含商誉资产组的可收回金额不低于人民币伍亿捌仟肆佰万元(RMB 58,400.00 万元)。 对评估结论产生影响的特别事项： 在使用本评估结论时，特别提请报告使用人注意报告正文中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。 评估结论的应用： 评估报告书摘要所披露的评估结论仅供委托人编制财务报告过程中商誉减值测试之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。 在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结论的影响，并恰当使用评估报告。 除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 5 页 大连智云自动化装备股份有限公司 拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司所形成的商誉 进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额 资 产 评 估 报 告资 产 评 估 报 告 中联国际评字【2021】第TKMQB0337 号 大连智云自动化装备股份有限公司大连智云自动化装备股份有限公司： 中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用适合的评估方法，按照必要的评估程序，对委托人商誉减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、一、 委托人委托人、持有人持有人和和其他资产评估报告使用人概况其他资产评估报告使用人概况 ( (一一) ) 委托人委托人 1. 基本情况 名称：大连智云自动化装备股份有限公司 统一社会信用代码：91210200241267363B 股票代码：300097 法定住所及经营场所：辽宁省大连市甘井子区营日路 32 号-1 法定代表人：师利全 注册资本：28854.9669 万人民币 成立日期：1999 年 6 月 4 日 营业期限：长期 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 6 页 经营范围： 自动化制造工艺系统研发及系统集成； 自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） ( (二二) ) 商誉商誉相关相关资产组持有人资产组持有人 1. 基本情况 名称：深圳市鑫三力自动化设备有限公司 统一社会信用代码：91440300562759414X 法定住所及经营场所： 深圳市坪山区坪山街道六和社区行政一路4-147,招商花园城 17 栋 S1702 法定代表人：师利全 注册资本：30000 万元人民币 成立日期：2010 年 9 月 19 日 营业期限：长期 经营范围：一般经营项目是：自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的研发与销售， 国内贸易， 货物及技术进出口。 （法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的生产（具体项目另行申报） 股东及持股比例：大连智云自动化装备股份有限公司持有 100%股权 2、商誉相关资产组持有人经营情况 委估资产组主要从事平板显示模组（主要为液晶显示模组 LCM）自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售及服务，其产品广泛应用于平板显示模组的组装生产过程中。 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 7 页 3、委估资产组历史经营业绩 截至评估基准日，账面资产总额 60,379.88 万元，负债总额 34,343.77万元，净资产 25,991.73 万元，2020 全年实现营业收入 60,379.88 万元，净利润 6,460.26 万元。近三年资产、财务状况如下表： 近三年资产、负债及财务状况 单位：万元 项目项目 2018年年12月月31日日 2019年年12月月31日日 2020年年12月月31日日 总资产 79,064.67 57,934.91 60,335.50 负债 14,509.82 22,007.88 34,343.77 净资产 64,554.84 35,927.03 25,991.73 项目项目 2018年年 2019年年 2020年年 营业收入 74,743.61 6,470.46 60,379.88 利润总额 21,657.36 -11,245.08 7,387.07 净利润 19,149.42 -7,369.75 6,460.26 ( (三三) ) 委托人委托人以外的其他评估报告使用以外的其他评估报告使用人人 根据资产评估委托合同，委托人以外的其他评估报告使用人包括委托人的审计机构和国家法律、法规规定的评估报告使用人。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 二、二、 评估目的评估目的 委托人因编制 2020 年度财务报告，本次评估是为企业商誉减值测试确定包含商誉资产组的可收回金额提供价值参考。 三、三、 评估对象和评估范围评估对象和评估范围 ( (一一) ) 评估对象评估对象和评估范围和评估范围 评估对象是包含商誉资产组的可收回金额； 评估范围是包含商誉、商誉相关的固定资产、无形资产、长期待摊费用等资产组。 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 8 页 ( (二二) ) 商誉的形成过程商誉的形成过程 委托人于 2015 年购买深圳市鑫三力自动化设备有限公司 100%股权，支付对价 930,000,000.00 元，购买日净资产 32,580,601.45 元，合并形成商誉 897,419,398.55 元。 ( (三三) ) 包含商誉包含商誉资产组计量情况资产组计量情况 按照评估基准日企业合并报表反映，委托人持有深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权对应商誉账面原值为897,419,398.55元，评估基准日之前已计提商誉减值准备381,715,915.80元； 包含整体商誉及相关资产组组成范围如下表所示： 资产项目资产项目 账面值（元）账面值（元） 固定资产净额 3,397,224.04 无形资产 32,528,818.00 长期待摊费用 4,143,055.12 商誉相关的资产组小计商誉相关的资产组小计 40,069,097.16 归属母公司的商誉（100%股权） 515,703,482.75 归属少数股东的商誉 - 整体商誉小计整体商誉小计 515,703,482.75 整体商誉及相关资产组合计整体商誉及相关资产组合计 555,772,579.91 商誉以前年度减值情况： 2019年度，对于合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司形成的商誉，委托人委托我公司对包含商誉资产组可收回金额进行评估，根据我公司2020年4月27日出具的中联国际评字【2020】第TYMQB0237号大连智云自动化装备股份有限公司拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告书，在评估基准日2019年12月31日，包含商誉资产组的可收回金额为54,400.00 万元。截至2019年12月31日，公司合并报表中深圳市鑫三力自动化设备有限公司商誉相关资产组账面价值为2,829.65万元， 商誉账面价值为89,741.94万元，两者之和为92,571.59万元。因此，深圳市鑫三力自动化设备有限公 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 9 页 司100%股权的可收回金额低于其账面可辨认的净资产和商誉之和38,171.59万元，故计提商誉减值准备38,171.59万元。 ( (四四) ) 包含商誉的相关资产组的情况包含商誉的相关资产组的情况 1. 委估包含商誉资产组是深圳市鑫三力自动化设备有限公司的主要经营资产，主要资产情况如下： 1) 固定资产为主要包括热压机、测量机和奔驰商务车等，主要购置于2010 年-2020 年，主要用于日常生产、经营，目前使用正常，维修保养情况良好。 2) 无形资产主要包括贴合机技术、办公软件等，购置于 2018 年-2020年，主要用于日常生产、经营，目前使用正常。 3) 长期待摊费用主要为厂房装修费，主要发生在 2018 年2020 年。 2. 委估包含商誉资产组，该业务基本情况如下： 委估资产组在液晶显示触控模组自动化装备领域的邦定、点胶、检测类全自动设备产品具备国际领先技术水平，在国内厂商中具有核心竞争优势，已通过国际一流企业认证，客户覆盖了众多国际、国内一线品牌在国内的主要供应商。 委估资产组将继续加强自身研发储备，发挥技术优势和客户优势，积极调配资源，强化设备整线解决方案供应能力，进一步提高委估资产组各业务板块在所处行业的领先地位。 同时， 将基于委估资产组在 OLED 产品方面的技术积淀以及在客户端取得的积极进展， 重点围绕 OLED 以及半导体等相关设备需求，打造成国内技术最优、产品范围最广、客户资质最好的 OLED 显示模组设备供应商，推动委估资产组持续快速健康发展。 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 10 页 委估经营性资产组 2017 年营业收入为 64,073.32 万元，利润总额为26,757.23 万元；2018 年营业收入为 74,743.61 万元，利润总额为 21,657.36万元；2019 年营业收入为 6,470.46 万元，利润总额为-11,245.08 万元；2020年营业收入为 60,379.88 万元，利润总额为 7,387.07 万元。 2019年委估资产组营业收入和净利润较历史年度出现了大幅度的下滑，主要原因为，受整体经济环境、行业转型周期、客户结构调整、产品结构调整等因素影响，委估资产组传统产品对应的市场需求增速放缓，新兴产品市场尚处于拓展阶段，产品订单规模减少，订单结算延后且研发投入持续增加，盈利能力较预期低。 2020 年委估资产组主营业务收入、净利润快速增长，主要原因为，平板显示触控行业重心向国内转移，产业投入加速，行业前景持续向好，同时委估资产组持续积极推进显示触控模组设备业务，加快调整和优化产品结构， 发挥技术和产品优势做好全面的前沿技术储备， 并着力推动新技术、新产品储备的转化应用，资产组的产品核心竞争力进一步提高，整体经营状况较预期稍好。 ( (五五) ) 评估范围确认基础评估范围确认基础 包含商誉资产组评估范围已由委托人确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 提供的 2020 年 12 月 31 日的深圳市鑫三力自动化设备有限公司资产负债表及大连智云自动化装备股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿。 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 11 页 ( (六六) ) 核查验证工作结论核查验证工作结论 经评估专业人员对委托人确定包含商誉资产组进行核查验证，本次委托评估范围与委托人确定并经审计机构确认的包含商誉资产组范围一致。 四、四、 价值类型及其定义价值类型及其定义 根据企业会计准则第 8 号-资产减值以及以财务报告为目的的评估指南，商誉减值测试评估中的价值类型为可收回金额。 根据会计准则，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。 预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。 基于评估目的，本次评估价值类型为可收回金额。 五、五、 评估基准日评估基准日 1. 本项目资产评估基准日为二二年十二月三十一日； 2. 评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求和资产负债表日确定的； 3. 本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。 六、六、 评估依据评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下： 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 12 页 ( (一一) ) 法律法规依据法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 （中华人民共和国主席令第 42 号） ； 2. 中华人民共和国资产评估法（中华人民共和国主席令第46号） ； 3. 中华人民共和国会计法(中华人民共和国主席令第 24 号)； 4. 企业财务通则 （财政部令第 41 号） 。 ( (二二) ) 评估准则评估准则依据依据 1. 资产评估基本准则 （财资【2017】43 号） ； 2. 资产评估执业准则资产评估报告 （中评协【2018】35 号） ； 3. 资产评估执业准则资产评估程序 （中评协【2018】36 号） ； 4. 资产评估执业准则资产评估方法 （中评协【2019】35 号） ； 5. 以财务报告为目的的评估指南 （中评协【2017】45 号） ； 6. 资产评估价值类型指导意见 （中评协【2017】47 号） ； 7. 资产评估对象法律权属指导意见 （中评协【2017】48 号） 。 ( (三三) ) 权属依据权属依据 1. 机动车行驶证 ； 2. 固定资产购置发票、合同协议； 3. 委估资产组经营相关业务合同、协议、发票； 4. 委托人或资产组持有人提供的资产清查评估明细表； 5. 其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属证明资料。 ( (四四) ) 取价依据取价依据 1. 委托人或资产组持有人提供的各期审计报告、财务会计报表和有关资产购建资料； 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 13 页 2. 委托人或资产组持有人管理层最近批准的包含商誉资产组的财务预测数据； 3. 资产评估常用数据与参数手册 （北京科学技术出版社出版）和有关风险系数资料； 4. 国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据； 5. 相关上市公司公开信息资料； 6. 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 咨讯） ； 7. 中国债券信息网（）公布的债券交易资料； 8. 国家有关部门发布的技术标准资料； 9. 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。 ( (五五) ) 其他参考依据其他参考依据 1. 企业会计准则基本准则 （财政部令第 33 号） ； 2. 企业会计准则-应用指南(财会200618 号) ； 3. 企业会计准则第 8 号资产减值 ； 4. 企业会计准则第 20 号企业合并 ； 5. 企业会计准则第 39 号公允价值计量 ； 6. 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2014 年修订)(证监会公告【2014】54 号) ； 7. 资产评估专家指引第 12 号收益法评估企业价值中折现率的测算 （中评协202038 号） ； 8. 会计监管风险提示第 8 号商誉减值(中国证监会办公厅 2018年 11 月 16 日印发)。 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 14 页 七、七、 评估方法评估方法 ( (一一) ) 以前年度商誉减值测试以前年度商誉减值测试的的评估评估方法方法 编制 2019 年度财务报告时，委托人委托我公司对涉及合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司形成的包含商誉资产组价值进行评估，采用的评估方法为现金流量折现法。 ( (二二) ) 评估方法的选择评估方法的选择 公司以前年度进行商誉减值测试时采用的是现金流量折现法，基于后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，故本次评估亦采用现金流量折现法。 ( (三三) ) 采用采用现金流量折现法现金流量折现法评估评估可可收回收回金额金额 现金流量折现法是指对包含商誉资产组预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。 1. 现金流量折现法评估计算公式 式中，P：包含商誉资产组价值 Ri：包含商誉资产组在预测期内第 i 年的预计现金流量 预测期是指包含商誉资产组从评估基准日起至达到预计现金流量相对稳定的时间 Rn+1：包含商誉资产组在预测期满后第 1 年的预计现金流量 r：折现率 n：包含商誉资产组预计未来现金流量的持续期 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 15 页 Z：铺底营运资金 2. 主要参数选取 (1) 现金流量和实现时点 资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。 税前现金流量收入成本费用税金及附加其他相关损益+折旧摊销资本性支出营运资金增加额 未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历年末。 (2) 详细预测期 为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。管理层根据分析包含商誉资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的基础上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状及发展前景等因素判断，对包含商誉资产组自评估基准日起的 5 个完整收益年度现金流量进行了详细预计。 (3) 预计未来现金流量的收益期 由于国家有关法律法规未对包含商誉资产组所处行业的经营期限有所限制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理层认可企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生现金流，实现永续经营。因此，本次设定预计未来现金流量的收益期为永续年期。 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 16 页 (4) 预计未来现金流终止时的变现净值 由于包含商誉资产组可持续产生现金流，其预计未来现金流的持续时间为无穷，故设定包含商誉资产组在永续年期之后的变现净值为零。 (5) 折现率 按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折现率。税前折现率 r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率 R 的确定应当以该资产的市场利率为依据，但由于无法直接从市场获得，本次评估使用替代利率估计折现率。替代利率根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。 折现率 则： Wd：评估对象的债务比率； )(DEDwd We：评估对象的权益比率； )(DEEwe rd：评估对象的税后债务成本； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re； )(fmeferrrr 式中：rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ：评估对象的特性风险调整系数； 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 17 页 e：评估对象权益资本的预期市场风险系数； )1 (1 (EDtue u：可比资产组的无杠杆市场风险系数； iituEDt)1 (1 t：可比资产组股票的预期市场平均风险系数 xtK%66%34 式中：K：一定时期资本市场的平均风险值，通常假设 K=1； x：可比资产组资本市场的平均风险系数； Di、Ei：分别为可比资产组的付息债务与权益资本。 八、八、 评估程序实施过程和情况评估程序实施过程和情况 资产评估主要程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段等。 ( (一一) ) 评估准备评估准备阶段阶段 1. 与委托人沟通评估目的、评估基准日，以委托人委托的评估对象和评估范围为基础，确定价值类型等评估要素，并在业务委托合同中予以明确。 2. 获取企业提供的评估范围及其对应的资产账面价值、资产类别、资产数量清单，并与企业、审计机构就包含商誉资产组的范围进行沟通，取得企业、审计机构确认。 3. 在委托人确认的包含商誉资产组范围内，布置资产评估准备工作，收集资产评估所需资料。 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 18 页 ( (二二) ) 现场评估现场评估阶段阶段 1. 对包含商誉资产组进行现场调查，并对收集的资料进行必要的核查验证，以了解包含商誉资产组独立产生现金流的能力。 2. 关注企业提供的包含商誉资产组与商誉初始确认、以前会计期间商誉减值测试时是否一致。 3. 对包含商誉资产组的核查，包括关注法律权属、物理状况、技术状况、经济状况以及商誉减值迹象。其中， 关注法律权属。通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产权属是否存在权属不清、存在瑕疵，权属关系复杂、权属资料不完备等予以关注，判断其对评估对象产生现金流能力或其公允价值的影响。 关注物理状况。通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资产的实际使用状况予以关注，判断主要资产物理状况与其产生现金流或其公允价值的关系。 关注技术状况。 通过查阅文件、 访谈、 核对或者利用专家工作等手段，对评估范围主要资产生产技术水平予以关注，判断主要资产技术竞争力水平对其产生现金流或其公允价值的影响。 关注经济状况。通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，关注评估范围内主要资产与其产生现金流能力或其公允价值的关系。 关注商誉减值迹象。包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。 4. 根据包含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。 5. 取得商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的包含商誉资产组的财务预测数据，访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 19 页 依据，通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务数据进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预测的可行性。 6. 就包含商誉资产组核查中发现的问题，与委托人进行分析、沟通、讨论或调整。 7. 在和委托人、审计机构达成一致的基础上，对包含商誉资产组预计未来现金流量现值或公允价值减处置费用净额进行评估测算。 ( (三三) ) 提交报告提交报告阶段阶段 在上述工作基础上，并经与委托人和审计机构交换意见。在独立分析相关意见后， 按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。 九、九、 评估假设评估假设 ( (一一) ) 基本假设基本假设 1. 交易假设。假设评估对象涉及资产处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2. 公开市场假设。假设评估对象涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3. 假设在评估基准日后，评估对象涉及资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 20 页 ( (二二) ) 关于评估对象的假设关于评估对象的假设 1. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。 2. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。 3. 评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。 4. 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、 担保事宜， 以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。 5. 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。 6. 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 ( (三三) ) 关于关于包含商誉包含商誉资产组资产组运营运营和预测假设和预测假设 1. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2. 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及所有相关税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 3. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设包含商誉资产组持有人经营完全遵守有关的法律法规。 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 21 页 4. 假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。 5. 假设包含商誉资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。 6. 假设评估基准日后包含商誉资产组的预计现金流入为年末流入，预计现金流出为年末流出。 7. 企业于 2014 年获得高新技术企业认证，历次高新技术企业证书时效届满时均能通过复审认证，企业现持有的编号为 GR202044206276高新技术企业证书 于2023年12月11日到期。 鉴于企业历次复审都能通过，且企业研发投入也将会维持历史的趋势，本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，及国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，企业将仍会享受企业所得税税率减至 15%的税收优惠政策。 8. 假设包含商誉资产组运营完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。 ( (四四) ) 其他其他假设假设 1. 依据中华人民共和国资产评估法 ，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。 2. 假设评估范围与委托人确认申报的包含商誉资产组一致，未考虑委托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。 3. 假设包含商誉资产组所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 22 页 当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。 十、十、 评估结论评估结论 在委托人管理层批准的包含商誉资产组的财务预测数据实现的前提下，包含商誉资产组的可收回金额在评估基准日的评估结论如下： 账面值为人民币伍亿伍仟伍佰柒拾柒万贰仟陆佰元(RMB 55,577.26 万元)， 包含商誉资产组的可收回金额不低于人民币伍亿捌仟肆佰万元(RMB 58,400.00 万元)。 十一、十一、 特别事项说明特别事项说明 以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用人应特别注意以下事项对评估结论的影响： ( (一一) ) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形 评估师未获告知及现场尽职调查中未发现包含商誉资产组存在产权瑕疵事项， 评估时也未考虑包含商誉资产组任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。 ( (二二) ) 委托人提供的关键资料瑕疵情况委托人提供的关键资料瑕疵情况 评估人员未发现委托人提供的关键资料存在瑕疵。 ( (三三) ) 未决事项、法律纠纷等不确定因素未决事项、法律纠纷等不确定因素 我们在评估过程中发现委估资产组涉及以下法律纠纷事项： 序号 原告 被告 涉诉金额（万元） 案由 案号 诉讼（仲裁）进展 1 东莞市奇飞精密机大连智云自动化装备股份165.82 买卖合同纠纷 （2020）粤0310审理中 资产评估报告书 中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号 中联国际评估咨询有限公司 第 23 页 械有限公司 有限公司、深圳市鑫三力自动化设备有限公司 民初6975号 2 深圳市锦康霖科技有限公司 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 84.69 买卖合同纠纷 （2020）粤0306民初31320号 审理中 3 深圳市浪游供应链管理科技有限公司 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 15.00 买卖合同纠纷 （2020）粤0305民初30630号 审理中 至评估工作完成时，上述事项尚未有进一步的进展，评估人员无法获知明确的处理方式和解决方案，故本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。 ( (四四) ) 重要的利用专家工作及相关报告情况重要的利用专家工作及相关报告情况 本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。 ( (五五) ) 重大期后事项重大期后事项