长源东谷：首次公开发行股票招股意向书.PDF

襄阳长源东谷实业股份有限公司襄阳长源东谷实业股份有限公司 Xiangyang Changyuandonggu Industry Co., Ltd. （襄阳市襄州区钻石大道（洪山头工业园） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 不超过 5,788.05 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%；本次发行不进行原股东公开发售股份 （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 【】元 （五）预计发行日期： 2020 年 4 月 22 日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）本次发行后总股本： 不超过 23,152.20 万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 公司共同实际控制人李佐元、徐能琛、李险峰、李从容承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。李佐元、李险峰、李从容同时承诺：在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的，仍恪守上述承诺。在担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。 公司共同实际控制人徐能琛之兄徐能力承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。 担任公司董事、高级管理人员的股东冯胜忠承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。4、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的，仍恪守上述承诺。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-3 担任公司董事、高级管理人员的股东陈绪周承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。4、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的，仍恪守上述承诺。 担任公司高级管理人员的股东黄诚承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。4、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的，仍恪守上述承诺。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （九）保荐机构、主承销商： 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （十）招股意向书签署日期： 2020 年 4 月 14 日 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东、（一）控股股东、共同共同实际控制人股份锁定承诺实际控制人股份锁定承诺 公司控股股东、共同实际控制人李佐元、其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容及徐能琛之兄徐能力承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。 李佐元、李险峰、李从容同时承诺：在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的，仍恪守上述承诺。在担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。 （二）持股董事、监事及高级管理人员股份锁定承诺（二）持股董事、监事及高级管理人员股份锁定承诺 担任公司董事、高级管理人员股东冯胜忠、陈绪周、黄诚承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-6 2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。 3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 4、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。 5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的，仍恪守上述承诺。 （三）其他股东股份锁定承诺（三）其他股东股份锁定承诺 公司其他自然人股东李克武、迟媛、郑刚、刘斌、凡晓、华风茂、张际标、丁志兵、张勇军、王鸿博、柯小松，法人股东襄阳创新、深创投、红土创业、荣盛投资以及公司非法人股东北京融鼎、洞庭资本承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、持股二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向 持有公司 5%以上股份的自然人股东李佐元、徐能琛、李险峰及李从容承诺如下： 1、本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-7 2、持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。 持股限售期结束之日起 24 个月内，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24 个月内，本人减持比例不超过持有公司股份总数额的 10%；本人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。本人将在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息，本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。 3、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 三、关于招股三、关于招股意向意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺遗漏的赔偿承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 1、回购首次公开发行的全部新股 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股。 （1）回购程序的启动 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-8 公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应自该等事实发生之日起 5 个交易日内启动回购股份议案。董事会审议通过有关回购新股议案后，应及时履行有关信息披露义务，发出提示性公告。有关回购新股议案经董事会审议通过后提请股东大会审议。 公司回购首次公开发行的全部新股应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。 （2）回购价格 回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。 （3）回购数量 回购数量为公司首次公开发行的全部新股，如截至董事会审议通过有关回购议案之日公司股份发生过除权除息等事项的，公司的发行价格及新股数量的计算口径应相应调整。 2、赔偿投资者损失 公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东、（二）公司控股股东、共同共同实际控制人承诺实际控制人承诺 1、购回已转让的原限售股份 若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-9 （1）购回已转让的原限售股份程序的启动 公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人应自该等事实发生之日起 5 个交易日内启动购回已转让的原限售股份事宜，发出提示性公告。 本人购回已转让的原限售股份应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关购回的具体程序，并及时进行信息披露。 （2）购回价格 购回股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。 （3）购回数量 购回数量为已转让的全部原限售股份，如截至购回提示性公告日公司股份发生过除权除息等事项的，公司首次公开发行股票的发行价格及股份数量的计算口径应相应调整。 2、赔偿投资者损失 公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。 （四）证券服务机构承诺（四）证券服务机构承诺 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-10 1、保荐机构承诺 因保荐机构为发行人申请首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 如因本所为发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 3、申报会计师承诺 如因本所为发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 4、评估机构承诺 如因本评估机构为发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本评估机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 四、稳定公司股价的预案四、稳定公司股价的预案 公司、控股股东、共同实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员对稳定公司股价作出如下承诺安排： （一）稳定股价措施触发条件（一）稳定股价措施触发条件 非因不可抗力因素所致，公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 （二）稳定股价措施实施主体（二）稳定股价措施实施主体 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-11 公司、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容，以及其他全部董事（不含独立董事）和高级管理人员，包含公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）和高级管理人员（以下简称“其他董事和高级管理人员”）。 （三）稳定股价的具体措施（三）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票； 2、共同实际控制人李佐元、徐能琛、李险峰、李从容，以及其他董事和高级管理人员增持公司股票。 （四）稳定股价的实施顺序（四）稳定股价的实施顺序 公司上市后三年内触发启动稳定股价措施条件，将首先由公司回购股票，其次是由公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持，最后由其他董事和高级管理人员增持。 1、公司回购 （1）回购条件 应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及回购实施前生效的其他法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合国家规定的上市条件。 公司回购股份需经股东大会特别表决程序通过，控股股东承诺就回购事宜在股东大会中投赞成票。 （2）公司回购标准 公司用于回购股份的资金总额累计不能超过本次公开发行新股的募集资金总额。 公司回购金额累计不得超过上年度实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%。 2、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-12 公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持公司股份应符合上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定。 （1）增持条件 公司回购股份方案开始实施后公司股票连续十个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内再次触发稳定股价措施的条件。 （2）增持标准 公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容按照持股比例增持公司股票，单次增持公司股份数量不超过公司股本的 1%，累计增持总金额不超过 3,000 万元人民币。 3、其他董事和高级管理人员增持 其他董事和高级管理人员增持公司股份应符合上市公司收购管理办法及其他关于董事、高级管理人员持股的相关法律法规的规定。 （1）增持条件 公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持公司股份方案开始实施后公司股票连续十个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持股份实施完毕之日起的 3 个月内再次触发稳定股价措施的条件。 （2）增持标准 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-13 其他董事和高级管理人员用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后薪酬总额的 20%，但不高于税后薪酬总额的 80%。 4、在上述回购、增持程序均实施后，公司股票连续十个交易日收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产或者实施完毕之日起 3 个月内再次触发稳定股价措施条件的，则公司应按照本预案的规定，再次实施回购、增持程序。 （五）其他内容（五）其他内容 公司回购股票或公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容、其他董事和高级管理人员增持公司股票时应依照公司法、证券法、中国证监会和上交所的相关规定执行。 （六）未能履行承诺的约束措施（六）未能履行承诺的约束措施 1、公司若未能履行承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。公司将向除控股股东、共同实际控制人、直接或间接持有公司股份的董事（不含独立董事）和高级管理人员外的股东进行赔偿。 2、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容若未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。在未采取稳定股价具体措施的情况下，公司股票连续 10 个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产，控股股东当年从公司取得的分红归公司所有。 3、其他董事和高级管理人员若未能履行承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。在未采取稳定股价具体措施的情况下，公司股票连续 10 个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产，将停止领取薪酬和津贴，其当年从公司直接或间接取得的分红归公司所有。 五、本次发行后的股利分配政策五、本次发行后的股利分配政策 （一）利润分配原则（一）利润分配原则 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-14 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配条件（三）利润分配条件 1、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）； （2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； （3）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进行中期现金分红的，且不进行股票股利分配或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计； （4）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 2、现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的 15%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-15 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 （四）利润分配政策的决策程序（四）利润分配政策的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。 3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （五）利润分配政策的调整（五）利润分配政策的调整 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-16 公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程利润分配条款进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和上交所的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序： 1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论证利润分配政策调整的必要性及合理性。 2、利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。 3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （六）充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施（六）充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案的论证过程中，应通过多种渠道充分听取全体股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 公司上市后应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （七）上市后三年分红回报计划（七）上市后三年分红回报计划 公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。在公司营业收入快速成长的前襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-17 提下，董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。 六、填补被摊薄即期回报的措施六、填补被摊薄即期回报的措施 （一）（一）加强与现有客户深加强与现有客户深度合作及大力拓展新客户度合作及大力拓展新客户 公司主要从事柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、排气管、齿轮室等发动机零部件产品的生产。公司目前的客户主要为福田康明斯、东风康明斯等发动机厂商及东风商用车等整车厂商，公司与上述客户合作良好。通过本次募集资金项目的顺利实施，将进一步加强与东风康明斯的深度合作关系。 报告期内，公司现有客户比较集中，前五大客户销售占比较高，为了保持稳定且快速的发展，公司也在积极开拓新客户且取得了较好成果。公司与广西玉柴达成了关于其缸体、缸盖及连杆产品的加工合作协议，作为本次募集资金重要投向之一，该项目将为公司带来良好的效益。随着本项目按计划投产，公司也将会与新客户广西玉柴建立更为紧固的合作关系。 （二）加强公司经营管理和内部控制（二）加强公司经营管理和内部控制 公司已根据法律和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司的经营管理和内部控制的基础。随着现有客户业务需求增加以及新增客户的业务需求，公司也将通过引进优秀人才、提高管理经营水平，使得管理与公司规模提升匹配，从而提高公司的整体盈利能力。 公司将通过向业内优秀企业学习，强化成本管理和资金管理，进一步控制成本开支，加强资金使用效率，从而进一步提升公司整体的盈利水平与盈利能力，加强公司的市场竞争力。同时，公司将进一步强化财务管理和内部控制，全面有效地控制公司经营和管理的风险。 （三）加快募投项目建设（三）加快募投项目建设 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-18 公司本次募集资金主要投资项目均围绕公司主营业务出发，均和客户签署了合作协议且项目均具有良好的投资回报，随着项目的达产，将大幅增强公司的盈利能力。公司将根据自身财务状况，稳步高效地推进募集资金投资项目的建设，争取早日达产并产生预期的经济效益。 随着公司本次募投项目的实施，公司将进一步增强与下游客户的合作，提升自身产品口碑及影响力，从而进一步加强公司的市场竞争力，为公司后续发展奠定坚实的基础。 （四）强化投资者回报机制（四）强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已制定襄阳长源东谷实业股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划，并由股东大会对其进行审议通过，强化对投资者的投资收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润政策的连续性和稳定性。 （五）相关责任主体的承诺（五）相关责任主体的承诺 1、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容作出承诺： （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、公司董事和高级管理人员作出承诺： （1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-19 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 七、滚存利润分配七、滚存利润分配 经公司 2018 年 5 月 10 日召开的 2017 年年度股东大会审议，本次公开发行前公司的滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。 八、特别风险提示八、特别风险提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）主要客户集中风险（一）主要客户集中风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为 114,321.76 万元、104,693.43 万元及 111,594.13 万元，占当期销售收入比例分别为 98.53%、98.15%及 96.60%（同一控制下的客户已合并计算），对第一大客户的销售收入占当期销售收入比例分别为 73.79%、63.90%及 64.41%。公司主要销售客户为福田康明斯、东风康明斯等大型发动机整机生产厂商及东风商用车等大型整车生产厂商。报告期内，公司均通过了主要客户的合格供应商认证，且与其合作良好。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-20 然而，如上述客户因宏观经济、产品结构调整、技术改进或其他因素发生部分或全部业务订单转移，将导致其对公司采购减少；亦或因公司技术因素、产品质量因素或其他因素，导致公司无法满足其生产技术要求、供货要求、认证要求，甚至导致其与公司产生技术合作纠纷进而暂停或终止与公司的合作，将对公司的生产经营构成重大不利影响。 公司主要收入及利润来源于上述核心客户，存在客户相对集中的风险。根据北汽福田汽车股份有限公司披露的产销数据快报，福田康明斯发动机产量和销量 2019 年分别同比下降 1.10%和 2.33%，如因其经营状况发生重大不利变化，均会直接对公司持续经营能力造成重大不利影响。 （二）产品质量控制风险（二）产品质量控制风险 发动机是整车的核心部件，因而整车厂对其上游行业提供的配套零部件的质量要求非常严格。公司产品是发动机系统的关键或重要零部件，若存在质量隐患会影响发动机性能、甚至可能造成整台发动机的报废。 如果公司产品质量控制水平下降，不合格率超过一定水平，将导致公司成本上升、毛利率下降，进而影响公司的经营业绩；公司按照 IATF 16949 质量管理体系认证的要求，对产品生产过程严格执行质量控制，但影响产品质量的因素较多，即使公司不断加强自身质量控制，也存在重要原材料（毛坯）质量不合格导致公司产品出现质量问题的风险。此外，如因上述原因导致公司产品质量出现问题，致使给客户造成损失甚至大规模召回，则将损害公司品牌形象，影响公司业务开展，甚至面临客户大额索赔、市场份额减少乃至被取消供货资格的风险。 （三）汽车行业周期波动风险（三）汽车行业周期波动风险 公司所属行业为汽车零部件制造业，业务收入主要来源于为下游汽车发动机整机生产厂商及整车制造企业提供相关零部件产品。公司的生产经营状况与下游汽车行业的景气程度，尤其是商用车行业的景气程度密切相关，且受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于上行阶段时，汽车行业景气度高，对其上襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-21 游行业需求旺盛；反之，当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业景气度低，对其上游行业需求疲软。 如果公司客户的经营状况受到汽车行业周期波动的不利影响而导致其自身经营情况恶化，则将导致公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况。因此，公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。 （四）新能源汽车对传统汽车的替代风险（四）新能源汽车对传统汽车的替代风险 大气污染越来越成为当今世界关注的问题，为减少传统汽车对汽柴油的大量消耗，缓解其对环境造成的巨大污染压力，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。目前新能源汽车与传统汽柴油车相比，存在续航能力差、能源补充困难以及动力不足等方面限制，若未来新能源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展，将极大地改变目前以汽柴油为动力的传统汽车产业格局，进而对公司的生产经营带来不利影响。 （五）经营业绩下滑风险（五）经营业绩下滑风险 公司 2017 年、2018 年、2019 年营业收入分别为 116,023.65 万元、106,664.39 万元及 115,522.04 万元，归属于母公司股东的净利润分别为19,686.30 万元、18,150.47 万元及 26,880.63 万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为 19,556.60 万元、15,425.38 万元及 15,925.13 万元，公司营业收入 2018 年同比有所下滑，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 2018 年同比有所下滑。随着公司新客户、新项目顺利拓展，现有主要客户发动机产销量回升，下游行业需求回暖，公司持续盈利能力不会出现重大不利变化。 若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司持续盈利能力造成不利影响。 （六六）规模扩大引致的管理风险规模扩大引致的管理风险 襄阳长源东谷实业股份有限公司 招股意向书 1-1-22 公司依托襄阳汽车零部件产业集中地域优势，以建设国内外一流发动机核心部件粗、精加工基地为发展目标，不断引入国际先进加工设备、技术和高素质人才。近年来资产规模不断扩大，报告期各期末，公司合并报表总资产分别为 194,117.80