东宏股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

山东东宏管业股份有限公司山东东宏管业股份有限公司 Shandong Donghong Pipe Industry Co., Ltd. （山东省曲阜市东宏路（山东省曲阜市东宏路 1 1 号）号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （上会上会稿）稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层层） 山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过 4,933 万股、不低于发行后总股本的 25.00%； 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 10.89 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 10 月 25 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 19,724.20 万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承所持股份自愿锁定的承诺诺 1、公司实际控制人倪立营承诺、公司实际控制人倪立营承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月（以下称“锁定期” ）内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理） ，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价（同上） ，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。本人持有的发行人股票在锁定期（包括延长锁定期）满后的 24 个月内不减持。 除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；如本人辞去上述职务，则自离职之日起 6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份；在本人申报离任 6个月后的 12 个月内转让的股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 50%。 本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人可以减持发行人股份。 2、控股股东山东东宏集团有限公司、控股股东山东东宏集团有限公司及山东博德投资及山东博德投资有限公司有限公司承诺承诺 自发行人股票上市交易之日起 36 个月（以下称“锁定山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 期” ）内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人于股票上市前已发行的股份。 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理） ，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价（同上） ，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。本公司持有的发行人股票在锁定期（包括延长的锁定期）满后的 24 个月内不减持。 本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 3、持股、持股 5%以上股东以上股东樟树市樟树市华晨成长股权华晨成长股权投资基金投资基金（有限合（有限合伙）承诺伙）承诺 自发行人股票上市交易之日起 12 个月（以下称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人于股票上市前已发行的股份。 本企业持有发行人股票的锁定期届满后 24 个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理） ；若发行人上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（同上） ，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价（同上） ，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 本企业在锁定期（包括延长的锁定期）满后的 24 个月内，每年减持股份数量不超过本企业持有发行人股份数量的100%。 本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本企业可以减持发行人股份。 4、公司股东、公司股东湖南华鸿浦海创业投资企业（有限合伙） 、曲阜东湖南华鸿浦海创业投资企业（有限合伙） 、曲阜东方成长股权投资企业（有限合伙） 、曲阜东宏成长股权投资企方成长股权投资企业（有限合伙） 、曲阜东宏成长股权投资企业（有限合伙）承诺业（有限合伙）承诺 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 月内，不转让或者委托他人管理本方于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、间接持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺、间接持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺 刘兵、刘勇、闫存瑞、刘彬、孔智勇承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过东方成长间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；不转让或委托他人管理本人持有的东方成长的财产份额，也不由东方成长回购该部分财产份额。 毕兴涛、鞠恒山、封安军承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过东宏成长间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；不转让或委托他人管理本人持有的东宏成长的山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 财产份额，也不由东宏成长回购该部分财产份额。 除前述股份锁定承诺外，刘兵、刘勇、闫存瑞、刘彬、毕兴涛、鞠恒山、封安军、孔智勇还承诺：本人间接持有的发行人股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行时股票的发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理） ；若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（同上） ，或者发行人上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（同上） ，本人间接持有发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。 在发行人任职期间，本人每年减持的发行人股份不超过本人当年间接持有发行人股份的 25%，或者每年转让的东方成长或东宏成长财产份额不超过本人当年所持有东方成长或东宏成长财产份额的 25%；如本人离职，则自离职之日起 6个月内，本人不转让或者委托管理本人间接持有的发行人股份，也不转让或委托他人管理本人所持有的东方成长或东宏成长财产份额；在本人申报离任 6个月后的 12 个月内直接或间接转让的发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的 50%。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2017 年 10 月 24 日 山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺一、股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为本次发行前公司总股本为 14,791.20 万股，本次拟发行不超过万股，本次拟发行不超过 4,933.00 万万股，股，发行后总发行后总股本股本 19,724.20 万股万股均为流通股。均为流通股。 1、实际控制人倪立营承诺、实际控制人倪立营承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价（同上），本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。本人持有的发行人股票在锁定期（包括延长锁定期）满后的 24 个月内不减持。 除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；如本人辞去上述职务，则自离职之日起 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份；在本人申报离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 50%。 本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人可以减持发行人股份。 2、控股股东山东东、控股股东山东东宏集团有限公司宏集团有限公司及山东博德投资有限公司及山东博德投资有限公司承诺承诺 自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人于股票上市前已发行的股份。 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理） ，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价（同上） ，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。本公司持有的发行人股票在锁定期（包括延长的锁定期）满后的 24 个月内不减持。 本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 3、持股持股 5%以上股东以上股东樟树市樟树市华晨成长股权投资基金华晨成长股权投资基金（有限合伙）承诺（有限合伙）承诺 自发行人股票上市交易之日起 12 个月（以下称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人于股票上市前已发行的股份。 本企业持有发行人股票的锁定期届满后 2 年内减持股票的，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理） ；若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（同上） ，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价（同上） ，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 本企业在锁定期（包括延长的锁定期）满后的 24 个月内，每年减持股份数量不超过本企业持有发行人股份数量的 100%。 本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业可以减持发行人股份。 4、公司股东、公司股东湖南华鸿浦海创业投资企业（有限合伙）、曲阜东方成长股湖南华鸿浦海创业投资企业（有限合伙）、曲阜东方成长股权投资企业（有限合伙）、曲阜东宏成长股权投资企业（有限合伙）承诺权投资企业（有限合伙）、曲阜东宏成长股权投资企业（有限合伙）承诺 山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 月内，不转让或者委托他人管理本方于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、间接持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺间接持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺 刘兵、刘勇、闫存瑞、刘彬、孔智勇承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过东方成长间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；不转让或委托他人管理本人持有的东方成长的财产份额，也不由东方成长回购该部分财产份额。 毕兴涛、鞠恒山、封安军承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过东宏成长间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；不转让或委托他人管理本人持有的东宏成长的财产份额，也不由东宏成长回购该部分财产份额。 除前述股份锁定承诺外，刘兵、刘勇、闫存瑞、刘彬、毕兴涛、鞠恒山、封安军、孔智勇还承诺：本人间接持有的发行人股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行时股票的发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）；若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（同上），或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价（同上），本人间接持有发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 在发行人任职期间，本人每年减持的发行人股份不超过本人当年间接持有发行人股份的 25%，或者每年转让的东方成长或东宏成长财产份额不超过本人当年所持有东方成长或东宏成长财产份额的 25%；如本人离职，则自离职之日起 6 个月内，本人不转让或者委托管理本人间接持有的发行人股份，也不转让或委托他人管理本人所持有的东方成长或东宏成长财产份额；在本人申报离任6 个月后的 12 个月内直接或间接转让的发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的 50%。 6、公司实际控制人近亲属倪奉尧、朱秀英、倪冰冰承诺：、公司实际控制人近亲属倪奉尧、朱秀英、倪冰冰承诺： 倪奉尧承诺“自发行人股票上市之日起 36 个月（以下称“锁定期” ）内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理） ，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价（同上） ，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。本人持有的发行人股票在锁定期（包括延长锁定期）满后的 24 个月内不减持。 除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；如本人辞去上述职务，则自离职之日起 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份；在本人申报离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 50%。 本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人可以减持发行人股份。 ” 朱秀英、倪冰冰“承诺自发行人股票上市之日起 36 个月（以下称“锁定期” ）内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理） ，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价（同上） ，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。本人持有的发行人股票在锁定期（包括延长锁定期）满后的 24 个月内不减持。 本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人可以减持发行人股份。 ” 二、关于公司股价稳定的预案二、关于公司股价稳定的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益，发行人及其控股股东、公司董事、高级管理人员及其他核心人员制订了公司上市三年内股价低于每股山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 净资产时稳定公司股价的预案，并将严格履行该预案中的各项义务和责任。公司稳定股价具体措施详见本招股说明书“第五节发行人基本情况 十二、（五）关于公司股价稳定措施的承诺”。 三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺关承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺，招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益，具体承诺情况详见本招股说明书“第五节，发行人基本情况 十二、（六）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。 四、发行人相关中介机构承诺四、发行人相关中介机构承诺 中德证券有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京懋德律师事务所对发行人首次公开发行股票并上市相关文件承担相应的责任。具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 十二、（七）相关责任主体未能履行承诺时的约束措施”。 五、关于持股五、关于持股 5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比例持股比例 持股及减持意向持股及减持意向 1 东宏集团 9,934.95 67.16% 所持股票锁定期满后 24 个月内不减持 2 倪立营 2,406.25 16.27% 所持股票锁定期满后 24 个月内不减持 3 华晨成长 875.00 5.92% 本企业在锁定期（包括延长的锁定期）满后的 24 个月内，每年减持股份数量不超过本企业持有发行人股份数量的 100%。 本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业可以减持发行人股份。 六、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施六、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 公司、控股股东、实际控制人、及董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。具体承诺情况参见本招股说明书“第五节，发行人基本情况十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺（七）相关责任主体未能履行承诺时的约束措施。” 七、公司股利分配政策和现金分红比例七、公司股利分配政策和现金分红比例 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，实施合理的股利分配政策。公司的利润分配政策具体情况详见本招股说明书“第十四节 股利分配 二、发行上市后的股利分配政策”。 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过山东东宏管业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年），规定以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。有关分红回报规划详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 八八、关于填补本次、关于填补本次发行发行股票摊薄即期回报的影响分析及股票摊薄即期回报的影响分析及填补措填补措施施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募投项目需要一定时间才能逐步建成并达到预期效益，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内可能存在每股收益被摊薄的情形。 公司就本次发行对股票摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体对切实履行填补回报措施出具了承诺。公司第一届董事会第十次会议就上述事项通过了关于本次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案，并已提交公司 2015 年度股东大会审议。 山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 公司在分析本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，应对即期回报被摊薄的具体措施不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策并遭受损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 具体内容请见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、关于填补本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施”。 九九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）（一）原材料价格波动风险原材料价格波动风险 公司生产塑料管道产品的原材料主要为聚乙烯、钢丝、钢管。报告期内公司各年度直接材料成本分别为人民币 53,186.90 万元、51,406.09 万元、48,407.89 万元和 25,571.85 万元，占主营业务成本的比例分别为 90.44%、90.53%、89.33%和 89.67%，原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。我国聚乙烯原料主要产自石油化工行业，供应较为充足，但受国际原油价格和国内供求关系的影响，一旦聚乙烯价格出现大幅波动，会给公司经营带来风险。 （二（二）控股股东及实际控制人控制的风险）控股股东及实际控制人控制的风险 本次发行前，东宏集团直接持有公司 67.16%的股份，为公司控股股东，倪立营先生是东宏集团的第一大股东，为公司的实际控制人，对公司的生产经营、发展规划等具有重大影响力。公司不排除因实际控制人的不当干预，使公司、其他股东和社会公众股东利益受损的可能。 （三）供应商相对集中（三）供应商相对集中的的风险风险 报告期内公司向前五名供应商采购金额占同期采购总额的比重分别为75.40%、62.40%、57.74%和 58.16%。报告期内，公司生产所需原材料供应充足，向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证公司产品的质量稳定，并能有效降低采购成本，但如果部分主要供应商经营情况发生重大变化，将给公司的原材料供应乃至生产经营带来一定影响。 山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-13 （四）存货资产减值风险（四）存货资产减值风险 截至 2017 年 6 月 30 日，公司存货账面价值为 20,631.15 万元，占流动资产和总资产的比例分别为 23.44%和 17.08%。不排除未来库存产品和原材料价格大幅下降，存货账面价值大于其可变现净值，造成公司资产减值的风险。 （五）应收账款风险（五）应收账款风险 报告期内，公司的应收账款净额分别为 48,522.69 万元、50,503.39 万元、43,462.41 万元和 49,277.61 万元，占流动资产的比例分别为 60.66%、60.73%、54.29%和 55.98%，占比较高。尽管公司制定的信用政策适当，客户中绝大部分为信用良好的工矿类客户、给排水工程客户，但不排除因某些客户经营出现问题导致公司无法及时回收货款，出现坏账的风险。 （六）诉讼风险（六）诉讼风险 截至 2017 年 7 月 31 日，公司及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件共计50 宗，标的总金额约为 5,974.64 万元。其中金额超过 100 万元的案件为 20宗，涉及总金额约为 5,159.87 万元，除了发行人与沧州宏利管件有限公司的买卖合同纠纷诉讼案件之外，均由发行人或其子公司作为原告主动提起。 虽然上述诉讼均系日常经营活动中产生的诉讼，且主要为公司为了及时收回应收货款而作为原告主动提起，但是上述诉讼的判决结果仍存在一定不确定性，公司存在诉讼失败造成损失的风险。 （七）核心技术被替代、淘汰的风险（七）核心技术被替代、淘汰的风险 目前，塑料管道行业的技术水平提升较快，塑料管道的新品种、新结构、新材料、新技术、新工艺及专利项目逐渐增多，虽然公司具备相关生产的核心技术，但是不排除未来新型材料的发明等因素导致公司现有核心技术被替代或淘汰，从而削弱公司的竞争优势。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。述。 十、十、财务报告审计截止日后主要经营状况财务报告审计截止日后主要经营状况 发行人 2017 年 1-6 月财务数据已经瑞华会计师审计并出具了瑞华审字山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 201737020010 号审计报告，发行人 2017 年 1-6 月实现营业收入 60,265.77万元，较上年同期增长 14.06%；发行人 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 7,491.75 万元，较上年同期增长 9.80%；扣非后归属于母公司所有者净利润为 6,084.05 万元，较上年同期下降 9.31%。财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，发行人经营状况良好，未发生影响投资者判断的重大事项。公司的经营模式、采购规模及价格、业务的开展、主要客户及供应商等未发生重大变化。 发行人 2017 年 1-9 月盈利预计情况如下： 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 同比同比 营业收入 90,211.26-92,201.30 18.62%-21.23% 归属于母公司股东净利润 9,602.47-9,803.50 16.85%-19.30% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,188.05-8,389.08 1.12%-3.60% 注：上述盈利预计均不构成盈利预测或承诺。数据未经审计。 财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料采购规模与业务量的变化相符、采购价格与市场变动相符，未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模随着订单的增加而增加、销售价格与市场变动相符，未发生重大变化；公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政策未发生变化，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。在经营业绩方面，发行人经营业绩变动合理；经营与财务状况正常，不存在影响发行条件的重大不利因素。 山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-15 目录目录 发行概况 . 2 发行人声明 . 5 重 大 事 项 提 示 . 6 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 . 6 二、关于公司股价稳定的预案. 9 三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺 . 10 四、发行人相关中介机构承诺. 10 五、关于持股 5%以上股东持股意向及减持意向. 10 六、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 . 11 七、公司股利分配政策和现金分红比例 . 11 八、关于填补本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 . 11 九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： . 12 目录 . 15 第一节 释义 . 19 第二节 概览 . 21 一、发行人简介 . 21 二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 22 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 . 23 四、本次发行情况 . 25 五、募集资金投资项目. 25 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的相关机构 . 27 第四节 风险因素 . 31 一、原材料价格波动风险 . 31 二、市场竞争加剧的风险 . 31 三、控股股东及实际控制人控制的风险 . 31 四、国家宏观经济环境变化的风险 . 32 五、供应商相对集中的风险 . 32 六、募集资金投资项目风险 . 32 七、人才流失风险 . 32 八、诉讼风险 . 33 九、财务风险 . 33 第五节 发行人基本情况 . 36 一、发行人概况 . 36 二、发行人设立情况 . 37 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况. 39 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 58 山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-16 五、发行人组织结构情况 . 59 六、发行人控股、参股子公司的简要情况 . 61 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 65 八、发行人股本情况 . 93 九、发行人内部职工股的情况. 99 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 99 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 99 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 107 第六节 业务与技术 . 116 一、发行人主营业务、产品及其变化情况 . 116 二、发行人所处行业基本情况. 116 三、发行人在行业中的竞争地位 . 132 四、发行人主营业务情况 . 136 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 170 六、生产经营资质、许可 . 178 七、发行人的主要技术及研发情况 . 189 八、质量控制情况 . 194 第七节 同业竞争与关联交易. 196 一、发行人独立运行情况 . 196 二、同业竞争 . 197 三、关联交易 . 201 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 219 一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况. 219 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和近亲属持股情况及所持股份变动、质押、冻结情况. 224 三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资、薪酬以及兼职情况 . 225 四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 228 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订的协议、作出的承诺及履行情况 . 229 六、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 . 229 七、发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 . 229 第九节 公司治理 . 231 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 231 二、报告期违法违规情况 . 255 三、关联方占用发行人资金和发行人对关联方的担保情况 . 255 四、发行人的内部控制制度情况 . 255 第十节 财务会计信息 . 257 一、审计意见类型 . 257 二、经审计的财务报表. 257 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围 . 265 四、重要会计政策和会计估计. 267 五、非经常性损益表 . 303 山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-17 六、主要资产 . 304 七、主要负债 . 306 八、所有者权益 . 308 九、最近三年现金流量. 309 十、其他重要事项 . 309 十一、主要财务指标 . 309 十二、盈利预测 . 311 十三、资产评估情况 . 311 十四、历次验资情况 . 312 第十一节 管理层讨论与分析. 313 一、财务状况分析 . 313 二、盈利能力分析 . 371 三、现金流量分析 . 405 四、资本性支出分析 . 407 五、未来分红回报规划及未来三年具体计划 . 408 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 409 七、关于填补本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 . 410 第十二节 业务发展目标 . 416 一、公司整体经营目标. 416 二、公司上市当年和未来两年的发展计划 . 416 三、以上计划所依据的假设条件和实施的困难 . 417 四、业务发展计划与现有业务的关系 . 419 五、本次募集资金对实现业务目标的作用 . 419 第十三节 募集资金运用 . 420 一、本次募集资金运用的基本情况 . 420 二、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 . 421 三、募集资金项目的可行性 . 421 三、募集资金投资项目的具体情况 . 426 四、补充流动资金 . 436 五、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 . 438 六、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 438 第十四节 股利分配政策 . 440 一、最近三年股利分配政策和股利分配情况 . 440 二、发行上市后的股利分配政策 . 441 三、本次发行前滚存利润的分配安排 . 444 第十五节 其他重要事项 . 445 一、信息披露和投资者服务 . 445 二、重大合同 . 445 三、对外担保 . 452 四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 . 453 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 457 六、刑事诉讼情况 . 458 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 459 山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 459 二、保荐机构（主承销商）声明 . 462 三、发行人律师声明 . 463 四、会计事务所声明 . 464 五、验资机构声明 . 465 六、资产评估机构声明. 466 七、验资复核机构声明. 467 第十七节 备查文件 . 468 一、备查文件 . 468 二、查阅时间 . 468 三、查阅地点、电话、联系人. 468 山东东宏管业股份有限公司 招股说明书 1-1-19 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词语释义一、普通词语释义 发行人、东宏管业、公司、本公司、股份公司 指 发行人前身，山东东宏管业股份有限公司 东宏有限 指 山东东宏管业有限公司 东宏集团 指 公司控股股东，山东东宏集团有限公司 东方橡塑 指 曲阜市东方橡塑制品有限公司 曲阜东方新材料 指 曲阜市东方新材料有限公司 金石东方 指 四川金石东方新材料设备有限公司 宝昂投资 指 宝昂（北京）投资有限公司 华晨成长 指 樟树市华晨成长股权投资基金（有限合伙） ，其原名为北京华晨成长股权投资基金（有限合伙） ，2016年 11 月 23 日变更为现用名 华鸿创业 指 湖南华鸿浦海创业投资企业（有限合伙） 博德投资 指 山东博德投资有限公司 东方成长 指 曲阜东方成长股权投资企业（有限合伙） 东宏成长 指 曲阜东宏成长股权投资企业（有限合伙） 凯诺管业 指 山东凯诺管业有限公司，其原名为山东凯诺塑胶有限公司，于2013年7月3日变更为现用名 中通塑业 指 山东中通塑业有限公司 东宏管道 指 山东东宏管道工程有限公司 东方新材料 指 山东东方新材料有限公司 东宏内蒙古 指 东宏管业（内蒙古）有限公司，该公司已于2017年6月27日完成股权转让，公司名称变更为内蒙古澎德橡塑有限公司，东宏管业不再持有其股权 东宏新疆 指 东宏管业新疆有限公司 神东物流 指 山东神东物流有限公司 东宏置业 指 山东东宏置业有限公司 东宏物流 指 山东东宏物流运输有限公司 东宏矿业 指 山东东宏矿业有限公司 东宏进出口 指 山东东宏进出口有限公司 鲁宏工矿 指 曲阜市鲁宏工矿贸易有限公司 东宏小贷 指 曲阜市东宏小额贷款有限公司 东宏新能源 指 山东东宏新能源有限公司 东宏科技 指