亿华通：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

北京亿华通科技股份有限公司北京亿华通科技股份有限公司 （北京市海淀区西小口路（北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园号中关村东升科技园 B-6 号楼号楼 C 座七层座七层 C701 室）室） 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）号） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 2 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股份 17,630,523 股， 占发行后公司总股本的 25.01%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 76.65 元 发行日期 2020 年 7 月 29 日 上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 70,500,000 股 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第十八条规定，确定本次跟投的股份数量 705,221 股，占本次发行总量的 4.00%。国泰君安证裕投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 发行人高管、员工参与战略配售情况 公司高级管理人员、员工通过设立专项资产管理计划“国泰君安君享科创板亿华通 1 号战略配售集合资产管理计划”的方式参与本次发行的战略配售， 配售股数为 778,884 股， 占本次发行总量的 4.42%。 “国泰君安君享科创板亿华通 1 号战略配售集合资产管理计划”管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司，管理人本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 保荐人、主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 8 月 4 日 北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”和“第十节 投资者保护”章节的全部内容， 并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、 发行人、 发行人股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员、一、 发行人、 发行人股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员、核心技术人员和中介机构作出的重要承诺核心技术人员和中介机构作出的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会、上交所的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括关于股份流通限制的承诺、持股意向及减持意向的承诺、持股意向及减持意向的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、未来分红回报的规划、欺诈发行上市的股份购回承诺、未能履行承诺时约束措施的承诺以及关于本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、对欺诈发行上市的股份购回、依法承担赔偿的承诺等。上述承诺内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重大承诺”。 二、发行人处于产业化初期导致的技术、市场和供应链风险二、发行人处于产业化初期导致的技术、市场和供应链风险 （一）因技（一）因技术升级导致的产品迭代风险术升级导致的产品迭代风险 氢燃料电池发动机系统的各项性能参数，包括能量效率、功率密度、低温启动性能以及关键材料和部件的成本降低和耐久性提升， 均是燃料电池系统大规模商业化的必备基础。随着近年来燃料电池领域的新进入者快速增加，各大主机厂和系统生产企业不断加大对燃料电池领域的资源投入， 发行人能否继续维持较高的技术壁垒、能否持续对新一代产品的研发提前布局和规划，均存在一定的不确定性。同时，发行人燃料电池发动机系统技术水平与国际领先企业同类产品相比仍存在一定差距，鉴于部分国际领先燃料电池企业目前正在积极开拓中国市场，发行人技术进步能否紧跟或超越国际领先企业， 维持或提升其现有竞争力亦存在一定的不确定性。发行人存在因技术升级而导致的产品迭代风险，可能无法持续保持技术领先优势。 北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 5 （二）（二）燃料电池汽车燃料电池汽车产业化初期市场开拓风险产业化初期市场开拓风险 氢燃料电池汽车目前处于产业化的初期阶段。2017 年、2018 年和 2019 年，中国氢燃料电池汽车销量分别为 1,272 辆、1,527 辆和 2,737 辆，而新能源汽车销量分别达到 77.7 万辆、125.6 万辆和 120.6 万辆，总体而言氢燃料电池汽车在新能源汽车中的渗透率仍然较低，其产业化进程明显滞后于纯电动汽车。 当前氢燃料电池汽车的推广受到关键技术不成熟、 燃料电池成本较高以及氢能基础设施建设不完善等多个方面的影响，特别是加氢站存在建设成本高、氢气成本高、补贴支持政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致我国加氢站建设推广进度较慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态， 进而导致现阶段终端用户实际用氢成本较高。 燃料电池技术路线的发展情况与锂电池相比仍存在一定的差距，上述内外部不利因素均可能影响行业的发展进程， 存在市场开拓与推广不及预期的风险。 （三三）市场竞争加剧的风险）市场竞争加剧的风险 在我国政策及市场的共同推动下， 各方力量纷纷在燃料电池产业链内加快布局，并加大产品研发投入和市场推广力度。头部整车企业不断加快在燃料电池汽车产业的研发投入和市场推广，部分传统发动机或电机生产企业通过技术授权、合资及战略合作、股权投资等方式不断推进和国际领先燃料电池企业的合作，一些新兴发动机系统及电堆厂商也不断在研发、市场和产业链合作等方面发力，发行人面临的市场竞争日趋激烈。 如果发行人在未来不能及时响应燃料电池汽车市场的变化， 无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临因市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。 （四）（四）部分关键原材料依赖进口的风险部分关键原材料依赖进口的风险 报告期内，氢燃料电池发动机系统国内市场供应链基础较为薄弱，尚未形成较为成熟的零部件供应体系， 发行人燃料电池发动机的部分关键材料和部件主要采用进口产品。报告期内，发行人主要进口部件或材料为电堆、膜电极等，具体进口采购金额及占同类型原材料采购的比例如下： 北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 6 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 电堆 2,934.00 16.39% 5,789.46 48.62% 6,757.39 77.09% 膜电极 3,232.55 45.86% 2,145.10 74.62% 11.78 3.07% 注：报告期内发行人下属公司神力科技实现电堆国产化，进口占比不断下降。 当前国内企业仍需要攻克基础材料、核心技术和关键部件难关，尤其是膜电极等关键部件的产业化。 关键部件国产化及其供应链预计在短时期内可能无法取得根本性的改善，如果主要部件出现供应短缺、质量瑕疵或产业化不及预期等问题，将可能导致发行人的部分原材料价格发生波动、产品一致性和可靠性不足以及长期依赖进口等，将对发行人的生产经营构成不利影响。 三、燃料电池汽车上下游依赖产业政策和补贴政策的风险三、燃料电池汽车上下游依赖产业政策和补贴政策的风险 （一一）燃料电池汽车产业补贴政策风险燃料电池汽车产业补贴政策风险 2019 年 3 月，四部委发布关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 （财建2019138 号） ， 通知强调： “本通知从 2019 年 3 月 26 日起实施，2019 年 3 月 26 日至 2019 年 6 月 25 日为过渡期。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按 2018 年对应标准的 0.8 倍补贴。燃料电池汽车和新能源公交车补贴政策另行公布。 ” 2020 年 4 月，四部委发布关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 （财建202086 号） ，提出将当前对燃料电池汽车的购置补贴，调整为选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范， 中央财政将采取 “以奖代补” 方式对示范城市给予奖励 （有关通知另行发布） 。争取通过 4 年左右时间，建立氢能和燃料电池汽车产业链，关键核心技术取得突破，形成布局合理、协同发展的良好局面。 报告期内，发行人的主要业务收入来源于燃料电池发动机系统的销售，现阶段燃料电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持。 近期财政部等部门对现行燃料电池汽车的补贴政策做出调整，将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励。如果发行人现有布局的氢能重点城市未能入选示范城市，或发行人未来在其他示范城市的业务推广不及预期，以及相关奖励标准存在一定的不确定性，将北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 7 会对发行人的燃料电池发动机系统业务产生不利影响。 （二）下游整车厂受国家产业政策、地方政府支持力度的影响较大，进而对（二）下游整车厂受国家产业政策、地方政府支持力度的影响较大，进而对发行人生产经营产生较大影响的风险发行人生产经营产生较大影响的风险 发行人下游主要客户为国内知名商用车企业， 下游客户新能源商用车板块受国家和地方新能源汽车产业支持政策的影响较大， 进而发行人生产经营亦会受到较大影响。2019 年，我国新能源汽车产销分别完成 124.2 万辆和 120.6 万辆，比上年同期分别下降 2.3%和 4.0%。新能源汽车的补贴政策持续退坡，新能源汽车销量在上半年过渡期内冲高后大幅下降， 下游市场在短期内受到补贴政策变化所产生的价格冲击影响。同时，行业内多家车企出现经营困难，如果下游行业的经营状况持续恶化，亦会影响到发行人的经营状况。 国家和地方产业政策对下游整车厂商的销售量、 利润空间以及营运资金情况具有较大影响，从而传导至包括发行人在内的上游零部件厂商，提示投资者关注下游整车厂受国家产业政策、地方政府支持力度的影响较大，进而对发行人燃料电池发动机销售及回款等生产经营产生较大影响的风险。 四、终端客户开发模式、可持四、终端客户开发模式、可持续性及集中度风险续性及集中度风险 （一一）协同开发终端客户的业务模式风险）协同开发终端客户的业务模式风险 整车厂商负责主导燃料电池汽车下游市场的开发， 由于燃料电池发动机系统作为动力总成核心部件，对燃料电池汽车是否具备成熟、可靠的性能表现具有重要影响，由此发行人在产业化初期将协同参与对终端市场的开发，这与传统零部件企业的业务模式和所处阶段存在较大的差异。 具体而言，发行人协同各大整车厂商，通过产品展示、技术验证、考察交流以及行业论坛等多种渠道向市场反馈。同时，在产业化初期，燃料电池汽车下游市场的发展具有显著的区域特征，优选政府支持力度较强、氢源富集、氢燃料电池产业集聚以及基础设施完善的区域。因此，发行人通过拓展北京、张家口、上海、郑州、成都、苏州等氢能重点城市，与区域市场领先厂商建立合作。 在该等业务模式下，与传统汽车零部件企业不同，发行人的产品应用存在终端市场开拓不足的风险。现阶段，发行人主要终端客户张家口公交公司、水木通达、光荣出行采购车辆均搭载发行人发动机产品，发行人未来能否持续开拓终端北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 8 客户、能否建立较高的市场满意度、终端客户能否持续应用发行人产品，均存在一定的不确定性，从而影响发行人的经营业绩。 （二二） 燃料电池汽车下游终端燃料电池汽车下游终端客客户成立时间短、 终端车辆运营里程低等持续户成立时间短、 终端车辆运营里程低等持续性风险性风险 在产业化的初期阶段，燃料电池汽车产销规模仍然处于较低的水平，燃料电池汽车下游运营也因此呈现出终端客户集中度较高的特征， 因此终端客户的可持续性也将影响发行人的业务可持续性。报告期内，发行人发动机主要应用于公交车、商业大巴、物流车等车型，对应销售金额分别为 42,797.94 万元、21,586.12万元和 30,539.13 万元。相对于公交车而言，商业大巴、物流车等车型的持续应用更依赖于下游终端客户业务的持续经营和扩张。 除各地公交公司外，发行人主要下游终端客户水木通达、光荣出行均成立于2017 年， 该等终端运营企业上线的物流车批次截至 2019 年末尚未批量投入运营，截至 2019 年末单车日均运营里程不足 10km。至 2020 年 4 月，当月水木通达和光荣出行的物流车单车日均运营里程均达到 80km，运营情况逐步有所改善。发行人股东水木愿景持有水木通达 26.67%的股权，水木通达创始人吴晓核曾于2016 年任职于发行人董事会秘书。 序号序号 终端用户终端用户 数量数量 车型车型 上牌时间上牌时间 单车平单车平均运营均运营里程里程（km） 单车日单车日均运营均运营里程里程（km） 累计运营累计运营里程里程（km） 1 水木通达 （含福怀运输） 60 商业大巴 2017.12 22,718 31.12 1,363,092 2 50 商业大巴 2019.01 15,794 47.29 789,700 3 30 商业大巴 2018.12 12,916 35.39 387,472 4 25 物流车 2018.12 3,334 9.13 83,352 5 40 物流车 2019.09 815 8.86 32,619 6 光荣出行 100 物流车 2018.12 1,367 3.75 136,724 注：本表仅包含水木通达和光荣出行截至 2019 年末已上线的批次车辆。 因此，发行人下游终端运营商存在一定的持续经营风险，尤其是其采购的物流车辆当前尚未充分投入运营，运营里程较低，其未来能否持续采购搭载发行人产品的燃料电池车辆存在不确定性风险，提示投资者关注。 北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 9 （三）（三）客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 1、直接客户集中度、直接客户集中度 发行人核心技术产品为燃料电池发动机系统， 现阶段目标客户主要为较早进入燃料电池汽车市场的商用车生产企业。2019 年度，我国燃料电池汽车销量为2,737 辆，仍处在商业化的初期阶段，整车厂商尚未普遍开展燃料电池车型的研发与生产，发行人的业务规模与成熟汽车零部件产业相比较小，也因而导致发行人现阶段客户数量较少、客户集中度较高。 报告期内，发行人前五大客户包括申龙客车、北汽福田、宇通客车、中通客车、吉利商用车等商用车厂商，累计实现发动机系统销售收入分别为 28,861.28万元、27,389.48 万元、16,940.30 万元、10,257.15 万元、6,498.86 万元，合计占发行人主营业务收入的比例为 80.40%，占发行人发动机系统销售收入的比例为90.13%。 2、终端客户集中度、终端客户集中度 在产业化初期，燃料电池汽车下游市场的发展具有显著的区域特征，优选政府支持力度较强、氢源富集、氢燃料电池产业集聚以及基础设施完善的区域。报告期内，发行人的下游终端客户主要集中在北京、张家口等地，其中公交用户主要为张家口公交公司，商业大巴和物流车用户主要为水木通达和光荣出行。 报告期内， 张家口公交公司1、 水木通达、 光荣出行对应发动机系统销售金额分别为 37,257.17 万元、9,862.29 万元、32,636.10 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 33.30%、8.82%和 29.17%，占发行人发动机系统销售收入的比例分别为 37.33%、9.88%和 32.70%。 3、关联销售可持续性、关联销售可持续性 发行人直接客户中，宇通客车、申龙客车因其关联公司投资发行人达到一定比例，从而成为发行人的关联方；北汽福田、中植汽车也均以其关联投资平台投资发行人，但不构成发行人的关联方。报告期内，该等客户发动机销售收入合计 1 对张家口公交公司和光荣出行的终端销售，包含了对张家口公交公司同一控制下的张家口弘奥交通运输有限公司，以及光荣出行下属控股公司的销售。 北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 10 占发行人主营业务收入的比例为 69.88%，占发行人发动机系统销售收入的比例为 78.34%。 发行人终端客户中，水木通达股东背景与发行人存在密切联系，发行人已比照关联方对其进行披露， 报告期内对应发动机系统销售金额合计占发行人主营业务收入的比例为 8.82%,占发行人发动机系统销售收入的比例为 9.88%。 综上，当前阶段发行人的直接客户、终端客户集中度均较高，受其订单需求影响较大，且部分直接客户与终端客户与发行人存在关联关系或关系密切，如果主要直接客户或终端客户业务拓展不利或者发行人无法继续深入开拓新客户或新市场，以及未来可能存在关联交易价格不公允、关联交易无法持续的情形，均可能会影响发行人的独立持续经营能力。 五、应收账款回收、现金流持续为五、应收账款回收、现金流持续为负及其引致业绩下降的风险负及其引致业绩下降的风险 （一一）应收账款无法及时回收的风险）应收账款无法及时回收的风险 1、应收账款收款的分布、占比及周转率情况、应收账款收款的分布、占比及周转率情况 报告期内，随着发行人主营业务收入规模扩大，应收账款金额不断增长，这是由其所处新能源汽车产业链特点所决定的。截至报告期各期末，发行人应收账款金额分别为 28,760.16 万元、41,855.58 万元和 63,573.13 万元，占营业收入的比例分别为 142.93%、 113.59%和 114.83%， 发行人报告期各期的应收账款周转率分别为 1.01、1.01 和 0.96。 自 2016 年度，发行人主营发动机业务开始起步，主营业务收入进入快速增长期。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人应收账款回款分别为 3,091.98万元、13,061.47 万元、32,534.66 万元，近三年累计回款金额为 48,688.10 万元。发行人应收账款占营业收入的比例较高，且应收账款周转率较低，提示投资者关注该等财务风险。 2、应收账款收款不稳定的风险、应收账款收款不稳定的风险 为在全国范围内推广新能源汽车的应用， 新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算， 中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。受上述补贴政策的影响，新能源汽车产业链上下游企业普北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 11 遍呈现出不同程度的资金周转问题。 由于整车厂在汽车产业链中处于相对强势的地位， 发行人与整车厂的交易普遍遵循整车厂的结算方式，合同约定信用期一般在 30-90 天不等，但双方通常并未就逾期结算的违约责任进行明确约定， 导致发行人报告期内存在受整车厂资金链影响较大、 应收账款回款周期较长的情况， 实际的回款周期普遍在1-2年左右。截至报告期末， 发行人未严格按照合同约定进行结算的应收账款比重为 31.54%，回款延迟的现象普遍存在。 因此，发行人的收款进度普遍取决于发行人客户自身的资金状况，如果发行人客户的经营状况发生恶化，或者新能源汽车产业链的资金环境无法根本改善，发行人收款不稳定的情况将持续存在， 可能导致发行人存在应收账款无法及时回收甚至损失的风险。 3、发行人主要客户的信用风险、发行人主要客户的信用风险 2019 年 11 月 19 日，根据发行人主要客户申龙客车母公司东旭光电发布的公告，其 2016 年度第一期中期票据由于短期流动性困难未能如期兑付；2020 年5 月 19 日，其 2015 年度发行的面值 9.56 亿元的“15 东旭债”与部分投资者签订展期协议，尚余债券本金 3,671.60 万元未能展期发生实质性违约。如果东旭光电债券违约风险进一步蔓延，将可能导致申龙客车现金流受到影响，进而影响申龙客车对发行人的正常回款。同时，发行人客户中植汽车之母公司康盛股份已连续亏损两年，自 2020 年 4 月 30 日被深圳证券交易所实施“退市风险警示”特别处理， 存在终止上市的风险。 发行人对中植汽车部分应收账款的账龄已经达到 2-3年， 中植汽车因国家补贴资金回流较慢等因素导致财务状况持续未能获得改善，回款较慢使得部分应收账款账龄较长。 基于谨慎性考虑，发行人已于 2019 年末对申龙客车、中植汽车应收账款单项计提坏账准备。截至 2019 年末，发行人分别对申龙客车 29,753.78 万元、中植汽车 3,000.00 万元的应收账款单项计提，计提坏账准备金额分别为 4,684.47 万元、1,500.00 万元，提醒投资者关注该等应收账款可能无法全额回收的风险。 （二二）经营性现金流持续为负的风险）经营性现金流持续为负的风险 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 12 别为-16,891.47 万元、-7,853.91 万元和-16,996.97 万元。发行人经营性现金流持续为负，主要是随着发行人营业收入规模的快速扩张，应收账款和存货规模快速增长。截至报告期各期末，发行人应收账款和存货金额合计分别为 36,530.25 万元、53,001.65 万元和 84,038.42 万元，占用了大量营运资金。发行人目前进入行业快速发展期间，资金需求仍将快速增长，经营性现金流持续为负可能导致发行人营运资金不足。报告期内，发行人由于尚处于研发及产业化初期阶段，债务融资能力较为有限，发行人累计在股转系统完成股权融资约 7.88 亿元，是发行人营运资金的主要来源。如果未来不能持续拓宽融资渠道，不能有效改善经营性现金流情况，则发行人存在现金流持续为负导致营运资金不足的风险。 （三三）发行人）发行人 2019 年年度度业绩下滑及经营风险业绩下滑及经营风险 发行人 2019 年度实现营业收入 55,362.00 万元， 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-1,410.99 万元， 上年同期营业收入为 36,847.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,775.17 万元。 发行人净利润同比变动幅度为-179.48%，经营业绩由盈转亏，主要系受到对个别客户应收账款单项计提信用减值损失的影响。 发行人分别对申龙客车 29,753.78 万元、中植汽车 3,000.00 万元的应收账款单项计提，计提信用减值损失金额分别为 4,684.47 万元、1,500.00 万元，提示投资者关注由此导致的发行人 2019 年度业绩下滑及经营风险。 六、其他特别提醒投资者关注的重大风险因素六、其他特别提醒投资者关注的重大风险因素 （一一）收入集中与业绩季节性波动的风险）收入集中与业绩季节性波动的风险 发行人燃料电池发动机系统销售主要受国家新能源汽车产业政策制定周期以及燃料电池产业化能力不足等影响，因而呈现出较强的季节性特征。发行人的产品销售主要集中在每年的下半年， 系根据惯例新能源汽车补贴政策于每年年初重新核定，发行人上半年主要根据政策要求与各大整车客户进行车型匹配、样车测试、验证和申请公告目录等，完成技术对接与订单确认；下半年主要落实物料准备、订单生产和产品交付。同时，由于燃料电池产业尚处于商业化初期，各环节标准化程度低、供应链体系尚不成熟且产业化能力存在不足，因此发行人最终订单交付时间往往集中在第四季度。鉴于我国燃料电池行业尚处于商业化初期，北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 13 未来一定时期内仍将持续受到补贴政策制定周期、 补贴技术标准提升以及产业发展阶段所影响，预计生产经营活动季节性特征仍将持续。 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，发行人当期 12 月份确认的主营业务收入占全年的比例分别为 93.87%、76.71%以及 76.24%，收入的集中直接导致了发行人的业绩季节性波动较大， 投资者不能仅依据公司季度业绩波动预测全年业绩情况，发行人存在因季节性集中交付确认收入而产生的业绩波动风险。 （二二）毛利率下滑的风险）毛利率下滑的风险 发行人目前处于商业化初期，产销规模小、议价能力较强，产品定价水平相对较高，未来随着技术成熟度不断提升、市场规模快速扩张、市场主体参与竞争等，毛利率将呈现逐步回落的趋势。 报告期内，发行人毛利率分别为 46.30%、50.32%以及 45.12%，自 2019 年开始出现下滑趋势。 随着燃料电池技术的不断成熟与产业化， 下游需求快速增长，企业产销规模不断扩大，上游供应链不断成熟从而降低零部件成本，以及市场参与者不断竞争，燃料电池的成本和价格都将快速下降，从而实现技术路线图规划的与传统内燃机成本相当的目标。因此，发行人存在产品定价水平与毛利率随着产业化进程持续下滑的风险， 发行人预计无法持续保持较高的产品定价和盈利空间。 （三三）存货跌价准备计提比例上升风险）存货跌价准备计提比例上升风险 报告期内， 发行人剔除软件后存货跌价计提比例低于锂电池行业中宁德时代与国轩高科相关期间存货跌价准备计提的比例。 公司名称公司名称 2019 年末年末 2018 年末年末 2017 年末年末 宁德时代 8.39% 9.76% 6.25% 国轩高科 8.86% 2.76% 3.55% 平均 8.63% 6.26% 4.90% 发行人 2.24% 0.24% 0.22% 形成上述情况是因为发行人产品尚处于商业化初期， 实现规模化生产的时间相对较短，历史期间形成的存货较少，在库的存货账龄普遍较短。相反，宁德时代与国轩高科所处锂电池产业已经实现了规模化发展， 产品更新迭代和技术标准北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 14 变化较快，补贴政策的变化导致锂电池的销售价格降幅总体较快，因此存货跌价准备计提的比例高于发行人。随着燃料电池行业发展，发行人业务规模扩大、结存存货库龄增长、补贴政策调整以及产品更新迭代等，发行人存货跌价准备的金额与比例可能会进一步增加，进而影响公司经营业绩。 （四四）研发费用资本化会计政策相关风险）研发费用资本化会计政策相关风险 根据发行人研发活动相关会计政策，发行人报告期内资本化的研发项目，均以课题任务书的签署作为开发阶段的时点。 由于燃料电池动力系统系国家科技部等重点培育产业化的新能源汽车技术路线之一， 因此发行人的研发活动中承接了数量较多的课题研发任务。 研发支出满足资本化条件的时点通常与公司的研发过程、项目类型、评审方式、行业类型等多种因素密切相关，因此不同公司的具体研发资本化时点有所差异， 公开市场案例中可见的包括可行性研究报告获主管部门批复、组织会议对是否满足资本化条件进行评审、通过 DCP（决策评审点）评审等。 截至 2019 年末，发行人开发支出中课题项目累计投入 4,961.58 万元，上述研发项目成果受到行业产业化进程、项目的技术条件及资源、项目设定的技术路线以及在产品中的实际应用情况等多种因素的影响， 提醒投资者关注开发支出可能因此存在减值的风险。 （五五）内部控制规范性不足的风险）内部控制规范性不足的风险 发行人存在内部控制规范性不足的风险。报告期内，发行人在备用金管理及费用报销制度方面存在瑕疵， 并因此产生了少量代开发票和通过供应商代垫费用的不规范情况，涉及金额分别为 294.92 万元和 225.74 万元；此外，报告期内发行人在研发活动工时核算方面， 初期经由研发中心下属各部门主管按月申报本部门工时记录，后期已完善个人工时申报相关核算制度。 报告期内，发行人营业收入规模快速扩张，自 2017 年度的 20,122.49 万元增长至 2019 年度的 55,362.00 万元， 员工数量自 2017 年度的 371 人增长至 2019 年度的 548 人。未来，随着燃料电池汽车销售的快速增长、发行人募投项目逐步实施，发行人产销规模将进一步上升，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等均将提出了更高的要求。 如果公司的内部管控水平不能有效满足业务规模扩大北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 15 对公司各项规范治理的要求，将对公司的日常运营产生不利影响。 七、审计截止日后的财务信息和主要经营情况七、审计截止日后的财务信息和主要经营情况 发行人财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。信永中和对发行人 2020年3月31日的合并及母公司资产负债表， 2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告 （XYZH/2020BJA90460） 。 截至 2020 年 3 月 31 日，发行人资产总额为 167,441.50 万元，同比增长14.28%；负债总额为 55,027.22 万元，同比增长 38.07%；归属于母公司所有者权益为 103,728.46 万元，同比增长 6.59%。2020 年 1-3 月，发行人实现营业收入1,750.06 万元， 同比增长 12.41%； 归属于母公司股东的净利润为-3,238.32 万元，亏损收窄 1.53%； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,256.62 万元，亏损收窄 16.42%。具体数据详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计截止日后的财务信息和主要经营情况” 。 截至 2020 年 3 月 31 日，发行人应收账款净额为 60,184.73 万元，超过发行人 2019 年全年营业收入 55,362.00 万元，同时发行人 2020 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为-5,590.34 万元。这是由于发行人的营业收入处于高速成长期，且收入实现主要集中在第四季度，受到新能源补贴拨付机制影响导致全行业回款进度较慢，使得发行人应收账款超过营业收入、经营性现金流持续净流出，提请投资者关注发行人最近一期经审阅财务数据中的上述风险。 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，发行人主要经营情况正常，经营模式未发生重大变化，发行人的主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 八八、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响 2020 年初，由于我国出现大范围的新型冠状病毒肺炎疫情，全国主要省市为了控制疫情发展，普遍采取了严格的管控措施。因此，发行人的生产经营活动主要在以下几个方面受到本次疫情的影响： 北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 16 1、由于下游整车厂商的延期复工以及人员流动受限，发行人与客户之间的商务交流无法正常进行，与下游整车厂商间的产品对接受阻，对发行人的销售订单商务进展造成一定的负面影响； 2、由于上游供应厂商延迟复工，发行人研发所需的材料、测试设备和服务等不能及时采购到位，原定的研发活动无法按时推进，预计研发计划将有一定程度的延后。 3、由于物流管控，发行人已向境外供应商订购的部分设备和原材料难以按期接收，影响原定生产经营计划的执行。 尽管发行人的采购、研发及销售活动受到疫情影响均有一定程度滞后，但总体来看，由于发行人的业务活动存在较为明显的季节性，一季度为发行人的销售淡季，经营业绩受疫情影响相对有限。而且，发行人所处的燃料电池汽车产业属于国家重点支持的战略新兴产业， 随着疫情影响的消退以及国家相关支持政策的推出，下游需求延续高增长趋势的可能性较大，预计疫情对全年经营业绩不会造成明显影响，也不会对发行人的持续经营能力构成实质性影响。 九九、发行人、发行人 2020 年上半年业绩预计情况年上半年业绩预计情况 发行人合理预计 2020 年上半年可实现的营业收入为 5,000 万元至 7,000 万元，与上年同期相比变动幅度为-24.65%至 5.49%；预计 2020 年上半年可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为-5,400 万元至-4,800 万元，与上年同期相比变动幅度为-16.12%至-3.21%；总体保持平稳。 上述 2020 年上半年业绩预计情况系发行人根据当前公司经营情况初步预计数据，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 17 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 21 一、一般释义. 21 二、专业释义. 25 第二节第二节 概览概览 . 27 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 27 二、本次发行概况. 27 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 29 四、发行人主营业务情况. 30 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略. 31 六、发行人选择的具体上市标准. 34 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 34 八、募集资金用途. 34 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 36 一、本次发行的基本情况. 36 二、本次发行的有关机构. 37 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系. 40 四、本次发行上市的重要日期. 40 五、本次发行战略配售情况. 41 第四节第四节 风险因素风险因素 . 44 一、技术风险. 44 二、经营风险. 46 三、内部控制规范性不足的风险. 52 四、财务风险. 52 五、发行失败风险. 59 北京亿华通科技股份有限公司 招股说明书 18 六、募投项目实施风险. 59 七、其他风险. 59 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 62 一、发行人基本情况. 62 二、发行人设立及股本变化情况. 62 三、发行人股权结构. 77 四、发行人子公司及参股公司情况. 78 五、控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 . 106 六、发行人股本情况. 114 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 130 八、员工和社会保障情况. 146 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 152 一、发行人主营业务情况. 152 二、行业基本情况. 194 三、市场竞争状况. 215 四、发行人主要产品的产销情况及主要原材料采购情况. 232 五、主要资产情况. 244 六、技术与研发情况. 264 七、境外经营情况. 293 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 294 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 294 二