元祖股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

上海元祖梦果子股份有限公司 Ganso Co., Ltd. 上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 6088 号 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） ：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号 大成国际大厦 20 楼 2004 室 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 6,000 万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 10.16元 预计发行日期： 2016 年 12 月 15 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 24,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、元祖国际承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖国际持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的 5%。 2、元祖联合承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 3联合持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。 3、其他股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 保荐人（主承销商） ： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期： 二一六年十二月十四日 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 4发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 5重大事项提示 一、本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定承诺 1、元祖国际承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖国际持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。 锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的 5%。 2、元祖联合承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖联合持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。 3、其他股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 二、公司上市后三年内的股价稳定措施 公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权除息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。 （一）股价稳定具体措施 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 6公司及控股股东、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响发行人上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施： 1、发行人回购公司股份； 2、控股股东增持公司股份； 3、发行人董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股份； 4、发行人实际控制人增持公司股份。 （二）股价稳定措施的具体实施方案 1、发行人回购公司股份 公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时， 公司将根据相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 具体实施方案将在股价稳定措施满足启动条件后的 3 个交易日内，由公司依法召开董事会做出股份回购决议，并在股东大会批准后实施。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 72、控股股东增持公司股份 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时， 如发行人已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东将在有关股价稳定措施满足启动条件后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的 3 个交易日后， 公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 但如果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日） ，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 3、发行人董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股份 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，发行人董事（不包括独立董事） 和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划； 通过二级市场以竞价上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 8交易方式买入发行人股份的， 买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。 但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日） ，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事） 、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、发行人实际控制人增持公司股份 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、董事、高管均已采取股价稳定措施并实施完毕后， 股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，实际控制人张秀琬将在控股股东元祖国际公开发售股份所得资金净额50%的范围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后， 实际控制人张秀琬将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 其可不再实施上述买入公司股份计划。 （三）约束措施 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 9发行人未采取稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 公司控股股东元祖国际未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从维尔京元祖/元祖国际/元祖联合处取得分红） ，同时其间接持有的发行人股份不得转让， 直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 控股股东元祖国际所持发行人股票在锁定期满后两年内的减持意向： 两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的 5%。 减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 公司股东元祖联合所持发行人股票在锁定期满后两年内的减持意向： 第一年的减持数量不超过上市时其所持发行人股份数量的 25%； 第二年的减持数量不超上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 10过其减持时所持发行人股份数量的 25% 减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 卓傲国际所持发行人股票在锁定期满后两年内的减持意向： 两年内减持其持有的所有发行人股份。 减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 公开发行前持股 5%以上股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月； 如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺及约束措施 发行人及其控股股东承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。 元祖国际将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 11期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。 回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 20 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 发行人若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东元祖国际若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让， 直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人若违反相关承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从维尔京元祖/元祖国际/元祖联合处取得分红） ，同时其间接持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 12资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所对为上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票出具的报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 六、股利分配政策和现金分红比例 根据公司 2013 年度股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案） ，有关股利分配政策为： 1、股利分配方式：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 2、股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意， 并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 13取现金方式分配股利。 公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 40%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 七、滚存利润的分配安排 根据公司于 2014 年 3 月 20 日召开的 2013 年年度股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并上市成功， 则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 14八、摊薄即期回报及相关填补措施 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长， 预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降， 本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测， 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析， 制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。公司第二届董事会第二次会议就前述事项通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在主板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案 、 关于公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案 ，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、发行人填补回报的具体措施及相关承诺”。 九、主要风险因素 （一）食品安全风险 公司主要从事烘焙食品的研发、 生产与销售， 主要原材料为面粉、 鸡蛋、 糖、食用油、包装材料等。公司设立供应商调查小组，分别对供应商的价格、品质、技术、生产管理作评核，在原材料采购交货环节，公司对原材料进行基础理化分析（水分、糖度、比重、盐度、PH 值等） 、微生物分析（大肠菌群、菌落总数等）及全方位检查。公司通过信息系统对产品进行质量监控，以使公司供应的产品做上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 15到健康、美味、新鲜、优质。但在因气候和市场等原因造成原材料采购不足时，可能会出现原材料质量下降的风险，继而影响到公司产品的质量。 公司产品生产采取以自产为主、外协为辅的生产模式。随着今后销售规模的扩大，如发生个别工人未按操作流程作业，或外协厂商个别批次产品不符合公司产品标准，则可能会导致公司产品质量的下降，对本公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。 公司大部分产品需低温保存及冷链运输，对仓库和车辆的温度、湿度等运输条件有较高的要求，如果运输、仓储环节发生问题，产品将难以保持新鲜，甚至有变质的风险。如产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求，公司将存在对产品无法实施有效管理、产品质量下降的风险。 （二） 经营对单类产品依赖度较大的风险以及由此带来的经营业绩季节性波动的风险 2015 年度、2014 年度和 2013 年度，公司月饼类产品实现的销售收入占各同年度营业收入的比重分别为 32.25%、32.21%和 38.65%，公司经营对月饼类产品的依赖度较大。若出现中秋月饼市场环境发生重大变化、消费者消费习惯发生重大改变、竞争对手推出同类创新产品等情况，致使市场对发行人月饼类产品需求大幅减少，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 此外，由于公司每年月饼类产品的销售均在下半年中秋节日期间实现，致使公司经营业绩存在明显的季节性特征，每年上半年实现的收入通常低于下半年，上半年的经营成果通常为亏损。报告期内各期，公司上半年营业收入及经营成果情况如下： 项目项目 2016 年年 上半年上半年 2015 年年 上半年上半年 2014 年年 上半年上半年 2013 年年 上半年上半年 营业收入 金额（万元） 58,418.8457,655.5352,635.52 46,675.20占同年全年度金额的比重-36.56%35.60% 32.10%利润总额 金额（万元） -2,924.25-2,593.46-5,833.84 -4,431.66占同年全年度金额的比重-15.48%-48.87% -24.77%净利润 金额（万元） -3,077.04-3,092.47-5,383.57 -3,569.53占同年全年度金额的比重-27.03%-66.03% -28.87%注 1：2013 年上半年的经营成果数据来源于公司未经审计的财务报告，2014、2015、2016年上半年的经营成果数据来源于公司经审计的财务报告。 请投资者注意公司经营业绩季节性波动的风险， 不能简单地以某季度或中期上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 16的财务数据来推算公司全年的财务状况、经营成果及现金流量。 （三）租赁物业的风险 截至 2016 年 6 月 30 日，公司正在营运的直营门店共 485 家，102 处合计约11,509.07 平方米物业无法提供房产证，其中 54 处合计约 5,867.52 平方米的物业已经取得了相关部门出具的权属证明，29 处物业合计约 3,252.38 平方米已取得出租人的承诺函，保证“如非因承租方原因，造成承租方在租赁协议约定的期限内无法正常使用该房屋进行经营的，将承担由此给承租方造成的全部损失” 。尚余 19 处合计约 2,389.17 平方米的物业没有房产证、其他权属证明或者出租人的承诺，占直营门店总数及租赁物业面积之比分别为 3.92%及 4.00%。 由于经营场所的持续稳定租赁对公司烘焙连锁业务有重要影响， 各门店如不能续租或续租条件过高，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂时停业等风险，公司的业务营运及财务状况将会受到不利影响。 （四） 销售费用特别是门店租金及人工成本不断提高导致销售净利率下滑的风险 由于公司连锁经营的特点，销售费用占营业收入的比率较高。2016 年 1-6月、2015 年度、2014 年度及 2013 年度，公司销售费用分别为 32,315.91 万元、65,833.50 万元、61,627.14 万元及 56,728.23 万元，占营业收入的比率分别为55.32%、41.74%、41.69%及 39.02%。报告期内，公司销售费用占比不断提高，主要源于门店租金与人工成本是主要的运营费用， 而热门商圈的经营性物业租赁价格及全社会的劳动力成本呈持续上涨趋势。2016 年 1-6 月、2015 年度、2014年度及 2013 年度， 公司直营门店租赁费分别为 7,746.99 万元、 15,756.33 万元、14,998.10 万元及 13,490.04 万元，占营业收入的比率分别达到 13.26%、9.99%、10.15%及 9.28%；销售人员工资、奖金、社保等人工成本支出分别为 11,644.76万元、22,593.47 万元、19,684.02 万元及 17,253.10 万元，占营业收入的比率分别达到 19.93%、14.33%、13.32%及 11.87%。 未来，公司门店租金及人工成本可能会继续提高，若其增长速度快于营业收入增幅，将导致销售费用率继续上升，从而使销售净利率面临下滑的风险。 此外，由于人工成本及门店租赁费用在短周期内具有“固定成本”的特性，随着公司人工成本及门店租赁费用金额的增长，存在公司经营业绩波动程度加上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 17剧、经营风险增加的风险，导致公司出现实现的净利润增长幅度小于营业收入、营业毛利增幅，甚至可能在公司营业收入、营业毛利增长的情况下，但是净利润水平出现下降的情况。 （五）部分产品依赖外协的风险 公司对外销售的烘焙产品大部分由公司中央工厂生产， 但在销售旺季等情形下公司部分产品采取外协方式生产。2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年和 2013年 OEM 产品采购金额分别为 6,381.70 万元、18,236.95 万元、19,234.88 万元和21,725.26 万元，占各期主营业务成本的比重分别为 27.25%、31.11%、34.00%和38.37%。 若公司对 OEM 供应商的管理或其在产品加工能力、加工工艺、质量控制等方面无法满足公司发展的需要， 则可能导致公司产品供应的延迟或产品质量的下降，对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。 （六）公众消费习惯变化的风险 2012 年底，中共中央发布“改进工作作风、密切联系群众”的八项规定，明确提出“厉行勤俭节约，反对铺张浪费” ，以党风促政风，并带动民风。随着八项规定的严厉推行，厉行节俭之风对人们的节假日消费习惯带来较大的影响，节令性消费、礼节性消费将相应减少。公司目前共有蛋糕、节庆民俗产品、中西式糕点礼盒和水果等四大产品系列。 如果公司不能及时针对市场消费习惯变化制定出应对营销策略，则公司的节庆民俗产品、中西式糕点礼盒的销售将会受到不利影响。 （七）业绩下滑风险 当上述风险因素发生时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能会造成公司经营业绩波动、下滑。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，不排除公司经营利润可能出现下降的情形。 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节全文， 并特别关注上述风险。 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 18十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。 公司 2016 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、 2016 年 1-9 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已由毕马威华振审阅，并于 2016 年11 月 6 日出具了毕马威华振专字第 1600828 号审阅报告 。发行人财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人的资产总额为 152,418.31 万元，负债总额为100,745.83 万元，归属于母公司的股东权益为 51,619.94 万元。2016 年 1-9 月，发行人实现的营业收入为 132,948.59 万元，同比上升 1.11%；归属于母公司股东的净利润 14,793.02 万元，同比增长 22.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,000.96 万元，同比增长 21.02%。2016 年 1-9 月收入增长较少而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变化较大的主要原因一方面是由于收入的增加部分主要是由毛利率较高的月饼礼盒构成，使得 2016 年 1-9 月发行人综合毛利率较上年同期有所提升； 另一方面是发行人强化节令性产品的生产计划管理，使得 2016 年 1-9 月存货减值损失较上年同期显著减少所致。 截至本招股说明书签署日，公司所在行业未发生重大不利变化，公司各项业务均正常开展。发行人主要原材料的采购及供应情况正常；主要客户的经营情况正常；发行人所签订的协议均正常履行。 基于 2016 年 1-9 月已实现的经营业绩、已签订单及生产计划等情况，并考虑宏观经济形势、行业特点以及对公司整体经营情况的分析，预计公司 2016 年度营业收入及利润情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 （预测值） 变动 （%） 2015 年度 （审计值） 项目 2016 年度 （预测值） 变动 （%） 2015 年度 （审计值） 营业收入 159,476.78 1.11% 157,720.14 归属于母公司所有者的净利润 12,393.84 8.30% 11,443.94 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 11,548.34 8.84% 10,610.86 具体信息详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要经营情况” 。 上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 19目 录 发行人声明 . 4重大事项提示 . 5一、本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定承诺 . 5二、公司上市后三年内的股价稳定措施 . 5三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 9四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺及约束措施 . 10五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 . 11六、股利分配政策和现金分红比例 . 12七、滚存利润的分配安排 . 13八、摊薄即期回报及相关填补措施 . 14九、主要风险因素 . 14十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 . 18目 录 . 19第一节释义 . 23第二节概览 . 26一、发行人基本情况 . 26二、控股股东及实际控制人的简要情况 . 28三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 28四、本次发行概况 . 30五、募集资金用途 . 30第三节本次发行概况 . 32一、本次发行的基本情况 . 32二、本次发行的有关当事人 . 33三、预计发行上市时间表 . 35第四节风险因素 . 36一、食品安全风险 . 36二、经营风险 . 36三、市场风险 . 39四、财务风险 . 40五、管理风险 . 41六、实际控制人控制风险 . 41七、募集资金项目的风险 . 42八、政策风险 . 42九、业绩下滑风险 . 43第五节发行人基本情况 . 44上海元祖梦果子股份有限公司招股说明书 20一、发行人概况 . 44二、发行人设立情况 . 44三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 . 46四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性 . 64五、发行人股权结构及组织结构 . 66六、发行人子公司的基本情况 . 68七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 . 70八、发行人的股本情况 . 76九、发行人员工及社会保障情况 . 78十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 85第六节业务与技术 .