东瑞股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

东瑞食品集团东瑞食品集团股份有限公司股份有限公司 Dongrui Food Group Co.,Ltd. （广东省河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城（广东省河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城 0101- -1111 地块地块） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路深圳市福田区福田街道福华一路 111111 号号）东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 公司本次公开发行股票的数量 3,167 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 63.38 元/股 预计发行日期： 2021 年 4 月 14 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 12,667 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份限制流通及自愿锁定承诺”相关内容 保荐人（主承销商） ： 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021 年 4 月 13 日 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。 此外， 在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。 一、股一、股份份限制流通及自愿锁定承诺限制流通及自愿锁定承诺 （一）控股股东和实际控制人袁建康承诺（一）控股股东和实际控制人袁建康承诺 袁建康作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，承诺如下： 1、自发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“发行人股票上市”）之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守上述承诺。 3、如本人在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （二）东晖投资承诺（二）东晖投资承诺 东晖投资作为公司实际控制人袁建康控制的公司、公司持股 5%以上的股东，承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、如本企业在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有的发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （三）叶爱华承诺（三）叶爱华承诺 叶爱华作为公司控股股东、实际控制人袁建康之配偶，通过东晖投资间接持有公司股份，承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、如本人在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （四）袁伟康承诺（四）袁伟康承诺 袁伟康作为公司持股 5%以上的股东、董事、实际控制人袁建康之胞兄，承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守上述承诺。 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 3、如本人在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （五）张鲲、黄海航、胡启郁、陈凤琴、袁应奇、袁啟陶和叶伟（五）张鲲、黄海航、胡启郁、陈凤琴、袁应奇、袁啟陶和叶伟文承诺文承诺 张鲲、黄海航、胡启郁、陈凤琴、袁应奇、袁啟陶和叶伟文作为公司控股股东、实际控制人袁建康亲属，承诺如下： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （六六）曾东强、蒋荣彪、张惠文、李小武承诺）曾东强、蒋荣彪、张惠文、李小武承诺 曾东强、蒋荣彪、张惠文作为公司股东、董事及高级管理人员，李小武作为公司股东、高级管理人员，承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守上述承诺。 3、如本人在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 （七七）王展祥、李珍泉、温水清承诺）王展祥、李珍泉、温水清承诺 王展祥、李珍泉、温水清作为公司股东、监事，承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守上述承诺。 （八八）潘汝羲、漆良国、李应先、黄文焕承诺）潘汝羲、漆良国、李应先、黄文焕承诺 潘汝羲、漆良国、李应先、黄文焕作为公司股东，承诺如下： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （九九）安夏投资承诺）安夏投资承诺 安夏投资作为公司股东，承诺如下： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （十十）东祺投资、光轩投资、兆桉投资承诺）东祺投资、光轩投资、兆桉投资承诺 东祺投资、光轩投资、兆桉投资作为公司股东，承诺如下： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、持股二、持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向承诺以上股东的持股意向及减持意向承诺 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 （一）袁建康、袁伟康、曾东强、蒋荣彪承诺（一）袁建康、袁伟康、曾东强、蒋荣彪承诺 1、本人将按照发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及本人出具的各项承诺载明的锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持发行人股份。 2、在锁定期满后，如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。如本人在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。 如发行人上市后， 发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （二）东晖投资承诺（二）东晖投资承诺 1、本企业将按照发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及本企业出具的各项承诺载明的锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持发行人股份。 2、在锁定期满后，如本企业拟减持发行人股份，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。如本企业在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （三）安夏投资承诺（三）安夏投资承诺 1、本企业将按照发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及本企业出具的各项承诺载明的锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持发行人股份。 2、在锁定期满后，如本企业拟减持发行人股份，本企业将采取集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 慎制定股份减持计划。 （四）潘汝羲承诺（四）潘汝羲承诺 1、本人将按照发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及本人出具的各项承诺载明的锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持发行人股份。 2、在锁定期满后，如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。 三、关于公司上市后稳定股价的预案及承诺三、关于公司上市后稳定股价的预案及承诺 （一）启动条件和程序（一）启动条件和程序 1、预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期经审计披露的每股净资产的120%时， 公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计披露的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期经审计披露的每股净资产时， 将停止实施股价稳定措施。 上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条件成立时， 公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9 1、实施利润分配或资本公积金转增股本 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件， 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的， 在保证公司经营资金需求的前提下， 经董事会、 股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 2、公司回购股票 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件， 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 向社会公众股东回购股份。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； （2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%； （4）回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下， 公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、 公司所处行业情况、 公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 二以上通过。 3、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 （三）实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员的承（三）实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员的承诺诺 1、实际控制人的承诺 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，本人在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）本人单次增持总金额不应少于人民币500万元；单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%； 增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 2、董事（独立董事除外） 、高级管理人员的承诺 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，本人在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）本人用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过本人上年度的薪酬总和。本人与其他有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （四）约束措施（四）约束措施 1、公司承诺，在启动条件触发后，如公司未采取稳定股价的具体措施，将东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、实际控制人承诺，若本人已书面告知公司增持具体计划但未能实际履行的，则公司有权将相等金额的应付本人现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。 3、有责任的公司董事和高级管理人员承诺，本人与其他有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 4、触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为实际控制人或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 四、 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏四、 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书所载之内容的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将在有权机关认定有关违法事实的当日进行公告， 并在 3 个交易日内根据相关法律、 法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在经临时股东大会审议通过并经相关主管部门批准/核准或备案后启动股份回购措施；股份回购价格将不低于本次公开发行新股的发行价格。本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 3、若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、 积极协商、 先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （二）控股股东、实际控制人袁建康承诺（二）控股股东、实际控制人袁建康承诺 1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将依法购回首次公开发行时本人公开发售的股份 （如有） 和已转让的原限售股份 （如有） ，股份购回价格将不低于本次公开发行新股的发行价格。 发行人上市后发生除权除息事项的，上述本人购回股份价格及购回股份数量应做相应调整。同时，在发行人召开的关于回购发行人首次公开发行的全部新股事宜的董事会、股东大会上，本人将对发行人回购股份方案的相关议案投赞成票。 3、若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，本人将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 （三）董事、监事及高级管理人员（三）董事、监事及高级管理人员承诺承诺 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 13 1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （四）本次发行相关中介机构承诺（四）本次发行相关中介机构承诺 保荐机构招商证券股份有限公司承诺： “本公司为东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 ” 发行人审计机构、验资机构及验资复核机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求， 致同为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因致同为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律师国浩律师（广州）事务所承诺： “因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺： “国融兴华为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 14 者重大遗漏的情形；若因国融兴华为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国融兴华将依法赔偿投资者损失。 ” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司股本和净资产都将大幅增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现， 且募投项目需新增大量固定资产， 折旧费用将大幅上升，公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降， 投资者面临公司首次公开发行股票并上市后即期回报被摊薄的风险。 （一）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施（一）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率 公司本次募集资金投资项目围绕于主营业务开展，扩大生猪养殖规模，将全面提升公司的综合竞争实力，有利于公司业务规模的发展和行业地位的提升。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用 公司依据深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律、法规、规范性文件以及公司实际情况，制定了募集资金使用管理办法 。本次公开发行募集资金到位后，公司将按照募集资金使用管理办法用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批和使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。 3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 公司将严格遵循公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求制定了公司章程（草案） ，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司董事会制订了上市后三年股东分红回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人袁建康承诺： 1、本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺将对自身日常职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 6、若未来公司拟实施股权激励的，本人承诺将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 7、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （三）董事、高级管理人员承诺（三）董事、高级管理人员承诺 发行人董事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺将对自身日常职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 5、若未来公司拟实施股权激励的，本人承诺将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 6、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 六六、关于未履行承诺的约束措施、关于未履行承诺的约束措施 （一）公司关于未履行承诺的约束措施（一）公司关于未履行承诺的约束措施 本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督， 若未履行相关公开承诺事项， 本公司同意采取如下约束措施： 1、公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本公司未能履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后， 依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施（二）公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 本人将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 17 事项，积极接受社会监督，若未履行相关公开承诺事项，本人同意采取如下约束措施： 1、本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、本人将停止领取薪酬、津贴及现金分红（如有） ，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 4、如因未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。发行人有权扣减应付本人现金分红（如有）或薪酬、津贴用以承担前述赔偿责任。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 本人将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，若未履行相关公开承诺事项，本人同意采取如下约束措施： 1、本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、本人将停止领取薪酬、津贴及现金分红（如有） ，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 4、如因未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。发行人有权扣减应付本人现金分红（如有）或薪酬、津贴用以承担前述赔偿责任。 （四）其他持股（四）其他持股 5%5%以上股东关于未履行承诺的约束措施以上股东关于未履行承诺的约束措施 1、东晖投资、安夏投资承诺 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 18 本企业将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，若未履行相关公开承诺事项，本企业同意采取如下约束措施： （1）本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）本企业将停止领取现金分红（如有） ，同时本企业持有的发行人股份不得转让，直至本企业履行完成相关承诺事项。 （3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，本企业所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （4）如因未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本企业将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。发行人有权扣减应付本企业现金分红（如有）用以承担前述赔偿责任。 2、潘汝羲承诺 本人将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，若未履行相关公开承诺事项，本人同意采取如下约束措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将停止领取现金分红（如有） ，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 （3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （4）如因未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。发行人有权扣减应付本人现金分红（如有）用以承担前述赔偿责任。 七、滚存利润的分配方案七、滚存利润的分配方案 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 19 根据公司 2020 年第四次临时股东大会审议批准的关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案 ，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。 八、关于本次发行上市后的股利分配政策及承诺八、关于本次发行上市后的股利分配政策及承诺 根据公司 2020 年第四次临时股东大会通过的东瑞食品集团股份有限公司章程（草案） ，本次发行后公司将实施积极的利润分配政策，具体如下： （一）（一）利润分配政策的基本原则利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （二）（二）公司利润分配具体政策公司利润分配具体政策 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金投资项目除外） ，或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内