ST东海洋：东方海洋首次公开发行股票招股说明书.PDF

山东东方海洋科技股份有限公司山东东方海洋科技股份有限公司 （烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东海证券有限责任公司东海证券有限责任公司 江苏省常州市延陵西路江苏省常州市延陵西路59号常信大厦号常信大厦18、19楼楼 招股说明书与发行公告 招股说明书 112 山东东方海洋科技股份有限公司山东东方海洋科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型发行股票类型： 人民币普通股（A）股 发行股数：发行股数： 3,450 万股 每股面值：每股面值： 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 7.49 元 预计发行日期：预计发行日期： 2006 年 11 月 10 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 8,630 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东东方海洋集团和实际控制人车轼先生均承诺：自股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。公司其他股东北京恒百锐商贸有限公司、吕喜川、丛义周、赵玉山、刘明乐、朱春生、任永超、刘升平、张日焕、烟台金源科技有限责任公司和王德彩均承诺：自股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。本次发行前股东所持股份在承诺期限届满后可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2006 年 11 月 8 日 招股说明书与发行公告 招股说明书 113 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字2006109 号文核准。 招股说明书与发行公告 招股说明书 114 重大事项提示重大事项提示 山东东方海洋科技股份有限公司特别提示投资者注意“风险因素”中的下列风险：山东东方海洋科技股份有限公司特别提示投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、本次发行前，本公司控股股东东方海洋集团持有公司 55.02%的股权，实际控制人车轼直接持有公司 7.72%的股权， 同时， 车轼作为东方海洋集团第一大股东持有其 45%的股权。因此，本公司存在大股东控制的风险。 2、本公司资产负债率（合并报表）偏高，流动比率和速动比例偏低，因此，本公司存在一定的偿还债务风险。 3、 截至2006年6月30日， 本公司流动负债占负债总额的比例高达77.50%，并且公司短期融资主要依靠银行借款，因此，公司存在债务结构不合理的风险。 4、近年来，国内部分中、高档海水养殖产品价格呈下降趋势，因此价格的变动将对公司海水养殖业务的收益产生不利影响。 本公司水产品加工产品主要出口国际市场，其价格受到国际市场水产品供需情况的影响。因此，本公司存在产品价格波动的风险。 5、报告期内，公司主要税种包括增值税、企业所得税、农业特产税和农业税享受了多项税收优惠政策。目前，本公司仍然享受农业产业化国家重点龙头企业的免征企业所得税等税收优惠政策， 如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再能够享受该等优惠政策，对公司经营业绩将产生重大影响。 6、本公司水产品加工产品主要出口国际市场，其中出口欧洲市场的金额最高，而欧洲是全球对食品质量安全要求最严的地区之一。如果公司质量控制出现问题，将会给公司产品销售和公司信誉带来严重的负面影响。 7、环境污染、生物传染、养殖品种种质退化以及人为失误等因素都有可能引发养殖品种疾病的爆发，如果本公司预防、监测、治疗不及时，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司海水养殖业务带来较为严重的不利影响。 8、本公司水产品加工业产品主要出口国外市场，所需的原材料也绝大部分从国外采购，因此外汇市场汇率的波动将直接影响到本公司的主营业务收入、主营业务成本和经济效益。而且，汇率的波动还将可能对公司外汇资产的价值和公司产品的竞争力产生不利影响。 招股说明书与发行公告 招股说明书 115 目目 录录 释释 义义 . 9 第一节第一节 概概 览览.11 一、发行人的简要情况 .11 二、发行人控股股东简要情况. 12 三、发行人实际控制人的简要情况. 12 四、公司主要财务数据及主要财务指标 . 13 五、本次发行的基本情况. 14 六、募集资金用途. 14 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况. 15 一、本次发行的基本情况. 15 二、本次发行的有关当事人 . 16 三、发行人与本次发行有关中介机构关系情况. 18 四、本次发行预计时间表. 18 第三节第三节 风险因素风险因素. 19 一、管理风险. 19 二、财务风险. 20 三、市场风险. 22 四、业务经营风险. 24 五、公司海水养殖业务的特有风险. 25 六、汇率风险. 26 七、技术风险. 26 八、税收优惠政策变化的风险. 27 九、募集资金投资项目风险 . 28 十、其他风险. 29 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况. 30 一、发行人概况. 30 招股说明书与发行公告 招股说明书 116 二、发行人改制重组情况. 32 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 35 四、股东出资和验资情况. 40 五、发行人的组织结构 . 41 六、发行人子公司基本情况 . 45 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况. 46 八、发行人的股本情况 . 51 九、发行人员工及其社会保障情况. 54 十、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺. 56 第五节第五节 业务和技术业务和技术 . 57 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况. 57 二、发行人所处行业的基本情况. 57 三、发行人的竞争地位 . 69 四、发行人主营业务的具体情况. 77 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产. 90 六、发行人的技术情况 . 97 七、发行人主要产品的质量控制情况. 102 八、发行人冠名为“山东东方海洋科技股份有限公司”的依据. 103 第六节第六节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易. 104 一、发行人同业竞争情况. 104 二、关联方、关联关系和关联交易. 106 第七节第七节 董事、监事、高管人员与核心技术人员董事、监事、高管人员与核心技术人员.115 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.115 二、董事、监事的提名和选聘情况.118 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.119 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有关联企业的股份及兼职情况 . 120 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况. 121 招股说明书与发行公告 招股说明书 117 六、公司董事、监事和高级管理人员近三年变动情况. 121 七、声明. 123 第八节第八节 公司治理结构公司治理结构. 124 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 124 二、发行人近三年违法违规行为情况. 134 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况. 134 四、对内部控制制度的评估 . 135 第九节第九节 财务会计信息财务会计信息. 136 一、财务报表. 136 二、审计意见. 144 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 144 四、主要会计政策和会计估计. 145 五、最近一年及最近一期被收购企业的利润表. 154 六、经注册会计师核验的非经常性损益表. 155 七、主要资产项目. 156 八、主要债项. 159 九、所有者权益变动表 . 161 十、现金流量情况. 162 十一、会计报表附注中的期后事项、承诺事项及或有事项. 162 十二、其他重要事项. 164 十三、主要财务指标. 169 十四、历次评估和验资情况 . 169 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析. 172 一、财务状况分析. 172 二、经营成果和盈利能力分析. 178 三、资本性支出分析. 187 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 191 第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标. 193 招股说明书与发行公告 招股说明书 118 一、公司发展计划. 193 二、拟订发展计划所依据的假设条件. 197 三、实施发展计划面临的主要困难. 197 四、发展计划与现有业务关系. 197 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用. 198 第十二节第十二节 募集资金运用募集资金运用. 199 一、募集资金运用一般情况 . 199 二、募集资金运用项目简介 . 200 第十三节第十三节 股利分配政策股利分配政策. 212 一、股利分配政策和实际股利分配情况 . 212 二、发行前滚存利润的安排 . 213 第十四节第十四节 其它重要事项其它重要事项. 214 一、公司信息披露的有关情况. 214 二、重要合同. 215 三、发行人对外担保的有关情况. 218 四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项. 219 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 219 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 219 第十五节第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 220 第十六节第十六节 备查文件备查文件 . 227 一、备查文件. 227 二、查阅时间和地点. 227 招股说明书与发行公告 招股说明书 119 释释 义义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司、公司、股份公司发行人、本公司、公司、股份公司 指 山东东方海洋科技股份有限公司 东方海洋集团、 控股股东东方海洋集团、 控股股东 指 烟台东方海洋开发有限公司（2001年12月19日至2004年7月13日期间） 山东东方海洋集团有限公司（2004年7月14日至今）股东大会股东大会 指 山东东方海洋科技股份有限公司股东大会 董事或董事会董事或董事会 指 山东东方海洋科技股份有限公司董事或董事会 监事或监事会监事或监事会 指 山东东方海洋科技股份有限公司监事或监事会 公司章程公司章程 指 山东东方海洋科技股份有限公司章程 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 承销团承销团 指 以东海证券有限责任公司为主承销商的承销团 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 指 东海证券有限责任公司 A股或股票股或股票 指 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票 本次发行本次发行 指 发行人本次向社会公开发行3,450万股人民币普通股A股 元元 指 人民币元 发行人律师发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所 会计师会计师 指 山东天恒信有限责任会计师事务所 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 HACCP 指 Hazards Analysis Critical Control Points，是国际通行的、 先进的、 专业性极强的食品安全质量控制体系。WTO 指 世界贸易组织 BRC标准标准 指 英国零售商协会（British Retail Consortiun）制定的招股说明书与发行公告 招股说明书 1110 全球食品标准， 被英联邦国家及欧洲的广大零售集团所接纳作为其供应商的强制性审核标准。 目前， BRC已被国际食品零售商联合会（CIES）认可并向其成员及供应商推荐。 IFS标准标准 指 International Food Supplier Standard（国际食品供应商标准），是德国和法国食品零售商组织为食品供应商制订的质量体系审核标准， 经德国贸易机构联会于2001年向全球发行，普遍受德国及法国零售商所接纳。该标准在德国和法国等欧洲国家比较有影响力， IFS也是获得国际食品零售商联合会认可的质量体系标准之一。 ETI认证认证 指 英国道德贸易组织（Ethical Trading Initiative）制定的基本守则，旨在鼓励公司采用外部监督资源，遵守基本的劳工标准。目前，很多跨国公司在对外采购时要求发展中国家的供应商获得ETI认证。英国道德贸易组织是由英国政府支持，由零售企业、工会和非政府组织组成的联合体。 亲鱼（参）亲鱼（参） 指 种鱼（参） 招股说明书与发行公告 招股说明书 1111 第一节第一节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人的简要情况一、发行人的简要情况 山东东方海洋科技股份有限公司是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字200149号关于同意设立山东东方海洋科技股份有限公司的函同意，并经山东省人民政府鲁政股字200161号山东省股份有限公司批准证书批准，由烟台东方海洋开发有限公司（现已更名为“山东东方海洋集团有限公司”）作为主要发起人，联合北京恒百锐商贸有限公司、烟台市金源科技有限责任公司及车轼等10名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于2001年12月19日成立，股本总额为5,180万元， 经山东省工商行政管理局注册， 注册号为3700001807067。 本公司的经营范围为：“水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；海水动植物养殖、育种、育苗；水产品、果品、粮油制品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代办、信息配载、仓储服务（有限期至2008年7月7日） 。 本公司主营业务为海洋水产品加工和海水养殖，目前公司已经具备年产2万吨的冷藏水产品（真鳕鱼、红鱼、鳕鱼、鳀鱼和鲐鱼等）加工能力和年产海带苗11亿株、年产大菱鲆、牙鲆鱼等鲆鲽鱼500吨、海参120吨的名贵海水产品的育苗和养殖能力。 2000年1月，公司主发起人烟台东方海洋开发有限公司下属的海带良种场被农业部批准为国家级水产良种场 （股份公司设立时主发起人将该资产全部投入本招股说明书与发行公告 招股说明书 1112 公司） ；2003年4月，本公司被科学技术部认定为国家火炬计划重点高新技术企业；2004年9月，本公司被农业部、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证券监督管理委员会和中国全国供销合作总社联合认定为农业产业化国家重点龙头企业； 2004年10月，公司被科学技术部认定为国家星火计划龙头企业技术创新中心；2006年1月，公司被科学技术部认定为国家认定企业技术中心； 2005年8月， 公司注册商标“东方海洋 （ORIENTAL OCEAN）”被山东省工商行政管理局认定为山东省著名商标；2005年10月，公司”东方海洋”牌”901”海带产品被山东省名牌战略推进委员会和山东省质量技术监督局认定为山东名牌产品。 二、发行人控股股东简要情况二、发行人控股股东简要情况 本公司控股股东为东方海洋集团，本次发行前东方海洋集团共持有公司2,850万股，持股比例为55.02%。 东方海洋集团的前身为烟台市水产技术推广中心，成立于1991年。作为烟台市五十家“事改企”试点首选单位之一，烟台市水产技术推广中心于1998年8月进行了公司制改革，成立了烟台东方海洋开发有限公司。2004年7月13日，烟台东方海洋开发有限公司更名为山东东方海洋集团有限公司。 东方海洋集团注册资本2,000万元， 法定代表人于深基， 注册地址烟台市莱山区泉韵南路2号。 目前，东方海洋集团不从事具体经营业务，仅从事下属公司的投资管理业务。 三、发行人实际控制人的简要情况三、发行人实际控制人的简要情况 本公司实际控制人为车轼先生。车轼先生持有东方海洋集团45%的股权比例，为其第一大股东；并且车轼先生还直接持有公司7.72%的股权比例。车轼先生，中国国籍，男，汉族，1960年10月出生，山东省烟台市人。车轼先生主要工作经历如下： 1979年12月至1983年12月期间任龙口武警中队班长，1983年12月至1992年6月期间任蓬莱刘旺水产公司副经理，1992年7月至1996年8月期间任烟台水招股说明书与发行公告 招股说明书 1113 产技术推广中心冷藏厂副厂长、 厂长， 1993年11月至1996年8月期间任烟台水产技术推广中心副主任，1996年9月至1998年8月期间任烟台水产技术推广中心主任，1998年9月至2005年3月期间任山东东方海洋集团有限公司总经理，2001年12月至2005年7月期间任山东东方海洋科技股份有限公司总经理，1998年9月至今任山东东方海洋集团有限公司董事，2001年12月至今任山东东方海洋科技股份有限公司董事长。 四、公司主要财务数据及主要财务指标四、公司主要财务数据及主要财务指标 以下数据摘自山东天恒信有限责任会计师事务所鲁天恒信审报字（2006第1120号）审计报告。 1、资产负债表主要数据、资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2006 年年 6 月月 30 日日2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 2003 年年 12 月月 31 日日流动资产合计 176,692,413.10147,091,627.03 121,429,746.6382,474,906.53长期投资 2,720,326.03 2,932,299.49 - - 固定资产合计 243,954,588.12193,893,239.82 109,849,472.0998,293,156.73无形资产及其他资产合计 983,468.71 1,022,850.16 1,122,986.74633,290.20资产总计 424,350,795.96344,940,016.50 232,402,205.46181,401,353.46流动负债合计 230,054,280.73217,745,635.00 137,251,116.99 111,981,215.87 长期负债合计 66,800,000.00 10,100,000.006,700,000.00 2,000,000.00 负债总计 296,854,280.73227,845,635.00143,951,116.99 113,981,215.87 少数股东权益 720,120.27 595,407.86150,000.00 股东权益合计 126,776,394.96116,498,973.6488,301,088.47 67,420,137.59 负债及股东权益总计 424,350,795.96344,940,016.50232,402,205.46 181,401,353.46 2、利润表主要数据、利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2006 年年 1-6 月月2005 年 度年 度 2004 年 度年 度 2003 年度年度 招股说明书与发行公告 招股说明书 1114 主营业务收入 113,882,694.90 215,849,613.69 176,257,896.27 72,690,682.01 主营业务利润 24,411,993.78 47,823,162.57 39,087,618.12 19,409,188.94 营业利润 10,519,783.69 28,653,331.36 24,527,536.41 13,948,094.94 利润总额 10,402,133.73 28,402,864.58 24,306,950.88 13,945,794.94 净利润 10,277,421.32 28,197,885.17 24,306,950.88 12,113,395.76 3、主要财务指标、主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2006年年1-6月月2005年年 2004年年 2003年年 流动比率 0.77 0.68 0.88 0.74 速动比率 0.28 0.31 0.33 0.21 资产负债率() 64.70 59.70 61.26 62.83 应收账款周转率（次） 6.72 10.30 15.72 35.98 存货周转率（次） 0.93 2.14 2.12 1.39 息税折旧摊销前利润（万元） 1,922.87 4,157.883,441.26 1,918.73利息保障倍数 3.03 5.08 4.78 4.95 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.44 0.56 0.53 -0.76 每股净现金流量（元/股） 0.14 0.43 0.097 0.042 每股收益（元/股） 0.20 0.54 0.47 0.23 加权平均净资产收益率() 8.45 27.54 30.90 19.74 无形资产 （土地使用权除外） 占总资产的比例 （）0.00 0.00 0.00 0.00 五、本次发行的基本情况五、本次发行的基本情况 本次向社会公众公开发行每股面值1.00元的人民币普通股3,450万股，以网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。 本次发行的保荐人（主承销商）为东海证券有限责任公司，承销方式为余额包销。 六、募集资金用途六、募集资金用途 本次发行计划募集资金将全部用于水产品加工贸易基地建设项目。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1115 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类：股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值：每股面值： 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例：发行股数、占发行后总股本的比例： 3,450万股，占发行后总股本的39.98% 发行价格：发行价格： 7.49元/股 发行市盈率：发行市盈率： 23.77倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的、 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产：发行前每股净资产： 2.45元（按2006年6月30日经审计的数据计算）发行后每股净资产：发行后每股净资产： 4.34元（按2006年6月30日经审计的净资产金额加本次发行募集资金净额计算） 发行市净率：发行市净率： 1.73倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式：发行方式： 采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行 发行对象：发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家、法规禁止购买者除外）。 承销方式：承销方式： 余额包销方式 募集资金总额：募集资金总额： 25,840.50万元 发行费用概算：发行费用概算： （1）承销费用： 按募集资金总额的3%计算 （2）保荐费用： 120万元 （3）审计费用： 55万元 招股说明书与发行公告 招股说明书 1116 （4）律师费用： 45万元 （5）上网发行费用：按3.5的费率计算 （6）验资费用： 5万元 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 1、发行人、发行人 山东东方海洋科技股份有限公司山东东方海洋科技股份有限公司 法定代表人： 车轼 办公地址： 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 电话： 05356729111 传真： 05356729191 联系人： 于德海、刘益宏 2、保荐人、主承销商及其他承销机构、保荐人、主承销商及其他承销机构 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 东海证券有限责任公司东海证券有限责任公司 法定代表人： 朱科敏 办公地址： 上海市浦东新区东方路 989 号中达广场 17 楼 电话： 02150586660 传真： 02150585607 保荐代表人： 郝群、杨林 项目主办人： 敖云峰 项目组其他成员： 魏庆泉、陈颖 副主承销商：副主承销商： 联合证券有限责任公司联合证券有限责任公司 法定代表人： 王政 注册地址： 深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 10、24-25 楼电话： 075582493855 联系人： 王海鹏 分销商：分销商： 平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司 法定代表人： 叶黎成 招股说明书与发行公告 招股说明书 1117 注册地址： 深圳市福田区八卦三路平安大厦 电话： 075525327743 联系人： 刘静 分销商：分销商： 方正证券有限责任公司方正证券有限责任公司 法定代表人： 乔林 注册地址： 浙江省杭州市平海路 1 号方正大厦 电话： 057187782111 联系人： 任海峰 3、律师事务所、律师事务所 上海市瑛明律师事务所上海市瑛明律师事务所 负责人： 张勤 办公地址： 上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室 电话： 02168815499 传真： 02168817393 签字执业律师： 陈志军、姚毅 4、会计师事务所、会计师事务所 山东天恒信有限责任会计师事务所山东天恒信有限责任会计师事务所 法定代表人： 邱伟 办公地址： 山东省临沂市新华一路 65 号 电话： 05397163151 传真： 05397163150 签字注册会计师： 李玉明、罗炳勤 5、资产评估机构、资产评估机构 山东正源和信有限责任会计师事务所山东正源和信有限责任会计师事务所 法定代表人： 毕建华 办公地址： 山东省济南市泺源大街 5 号 电话： 0531-82077964 传真： 0531-82077958 签字资产评估师： 张景轩、吕洪业 招股说明书与发行公告 招股说明书 1118 6、股票登记机构、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 广东省深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 075525938000 传真： 075525988122 7、保荐人（主承销商）收款银行、保荐人（主承销商）收款银行 收款账户收款账户 1 开户银行： 中国工商银行常州分行营业部 户名： 东海证券有限责任公司 帐号： 1105020119000222275 收款账户收款账户 2 开户银行： 中国银行常州分行营业部 户名： 东海证券有限责任公司 帐号： 401071830187301538023001 三、发行人与本次发行有关中介机构关系情况三、发行人与本次发行有关中介机构关系情况 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行预计时间表四、本次发行预计时间表 1、询价推介时间：、询价推介时间： 2006年11月3日2006年11月7日 2、定价公告刊登日期：、定价公告刊登日期： 2006年11月9日 3、申购日期和缴款日期、申购日期和缴款日期 2006年11月10日 4、预计股票上市日期：、预计股票上市日期： 2006年11月27日 招股说明书与发行公告 招股说明书 1119 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司主要风险因素如下：投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司主要风险因素如下： 一、管理风险一、管理风险 （一）大股东控制风险（一）大股东控制风险 本次发行前，本公司控股股东东方海洋集团持有公司55.02%的股权，公司实际控制人车轼直接持有公司7.72%的股权， 同时车轼作为东方海洋集团第一大股东持有其45%的股权；并且东方海洋集团其他39位自然人股东全部为原烟台市水产技术推广中心职工， 本公司其他自然人股东也多数来自原烟台市水产技术推广中心，这些股东都与车轼存在多年的同事关系。 因此，本公司控股股东和实际控制人车轼利用其大股东地位，或联合其他股东一致行动，有可能通过投票权或其他方式对公司的重大决策产生影响，形成有利于大股东利益的决策和行为，可能会给中小股东带来一定的风险。因此，本公司存在一定的大股东控制的风险。 （二）重大关联交易风险（二）重大关联交易风险 2003年度，本公司为关联方东方海洋集团提供了金额为1,230万元的关联担保。2003年度、2004年度、2005年度和2006年16月，东方海洋集团及其关联方为本公司提供了金额分别为3,600万元、2,600万元、5,500万元和4,250万元的担保。而且，2003年度和2004年度，本公司与关联方还发生过资金往来等关联交易。因此，本公司存在一定的重大关联交易风险。 为了规范公司为控股股东提供担保的行为，本公司于2005年10月10日出具了承诺函，承诺今后不再为公司控股股东东方海洋集团及其关联方提供担保。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1120 （三）人才短缺的风险（三）人才短缺的风险 随着经济全球化进程的进一步加快， 未来企业的经营环境将面临更大的不确定性，竞争也将日趋激烈。在这种背景下，高素质人才将成为公司核心竞争力的关键要素。随着公司快速发展，人才衔接问题日益突出。如果公司不能够进一步充实合格的技术和经营管理人才，将会对公司的生产经营、新产品开发、运营管理等各方面产生不利影响，进而影响公司的经营效益。 二、财务风险二、财务风险 （一）资产负债率偏高和偿还债务的风险（一）资产负债率偏高和偿还债务的风险 2005年9月21日， 公司收购了烟台山海食品有限公司80%的股权。 截至2006年6月30日烟台山海食品有限公司资产负债率高达97.92%， 导致公司合并报表资产负债率偏高，截至2005年12月31日和2006年6月30日公司资产负债率（母公司）分别为59.70 %和64.70 %，资产负债率（合并报表）分别为66.05 %和69.95%。其次，近年来本公司使用自有资金进行了大规模的固定资产投资，为了补充流动资金公司短期借款呈快速上升趋势。截至2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年6月30日，公司短期借款余额分别为8,427.72万元、8,777.71万元、15,453.00万元和15,564.25万元。另一方面，鉴于本公司水产品加工业务存在着原材料和产成品的进出口流程长和原材料需要常年保持足够库存量的特点，近年来随着公司水产加工业务的增长，公司资产的流动性呈下降趋势。截至2005年12月31日和2006年6月30日，公司流动比率分别为0.68和0.77，速动比率分别为0.31和0.28，因此，本公司的短期偿债压力较大。如果发生借款到期时间较为集中而且不能顺利展期或获得新的贷款的情况，将在一定程度上对公司的资产状况、信誉和持续经营能力产生重大影响。 鉴于公司资产负债率（合并报表）偏高，流动比率和速动比例偏低，因此，本公司存在一定的偿还债务风险。 另外， 截至2006年6月30日， 公司用于抵押的房屋、 建筑物原值为10,653.37万元， 公司控股子公司烟台山海食品有限公司用于抵押的机器设备原值为481.82万元。若公司因流动性问题不能按期偿还贷款，公司的机器设备和房产将可能被招股说明书与发行公告 招股说明书 1121 强制拍卖。因此，本公司可能存在因不能按期还贷导致生产经营无法正常进行的风险。 （二）债务结构不合理的风险（二）债务结构不合理的风险 截至2006年6月30日，公司流动负债金额为23,005.43万元、负债总额为29,685.43万元，流动负债占负债总额的比例高达77.50%。由于流动负债具有风险高、期限短的特点，因此，流动负债比例过高将直接造成企业较大的偿债压力及较高的偿债风险。另一方面，公司短期融资主要依靠银行借款，而且借款大多以担保、抵押的方式取得。因此，公司存在债务结构不合理的风险。 （三）净资产收益率下降的风险（三）净资产收益率下降的风险 本次发行预计可实际募集资金约2.48亿元，以2006年6月30日数据为基准，新股发行后公司净资产增加约195.37%。但由于募集资金项目存在一定的建设期，而且募集资金项目产生预期经济效益需要一定的时间，因此，短期内公司净资产收益率将可能出现较大幅度的下降，存在净资产收益率下降引致的相关风险。 （四）存货跌价的风险（四）存货跌价的风险 鉴于本公司水产品加工业务主要以真鳕鱼、红鱼、鳕鱼、鳀鱼和鲐鱼为主，原材料绝大部分依赖于进口，产成品绝大部分依赖于出口，因此为了维持生产经营的正常运营，公司需要持续保有一定数量的存货。截至2006年6月30日，公司存货净额为11,267.01万元，占总资产的26.55%。存货的金额较高，占公司总资产的比例也较大，如果出现存货的可变现价值低于存货帐面价值的情形，将会对公司的经营业绩产生一定的负面影响。因此，本公司存在一定的存货跌价风险。 （五）应收账款发生坏帐的风险（五）应收账款发生坏帐的风险 截至2006年6月30日，公司应收账款净额为1,229.85万元，占主营业务收入的比例为10.80%。本公司应收帐款主要产生于水产品加工业务，目前公司水产品加工业务采用的货款结算方式主要有T/T汇款、银行托收和信用证，上述三种招股说明书与发行公告 招股说明书 1122 结算方式均存在由于客户欺诈而产生坏账的收汇风险。相对而言，信用证结算的收汇风险较小，而T/T汇款、银行托收在不办理信用保险的情况下收汇风险较大。因此，本公司存在因客户欺诈而产生坏账的收汇风险。 （六）为控股子公司提供担保的风险（六）为控股子公司提供担保的风险 2005年7月21日， 公司与烟台山海食品有限公司股东尹金荣和张连芹签订股权转让协议，受让尹金荣、张连芹持有的烟台山海食品有限公司80%的股权，9月21日公司完成该等收购，并将烟台山海食品有限公司纳入合并报表范围。截至2006年6月30日，公司为控股子公司烟台山海食品有限公司借款提供担保，实际担保金额为2,450万元。因此，本公司存在为控股子公司提供担保可能导致产生或有负债的风险。 三、市场风险三、市场风险 （一）产品价格波动的风险（一）产品价格波动的风险 本公司海水养殖的养成产品基本属于中、高档食品，产品价格随市场供需情况而变化。近几年，部分中、高档水产品价格出现较大幅度的下跌，例如公司主要养殖产品中大菱鲆的市场价格从2004年的每公斤80120元逐步下跌到2005年的每公斤6080元左右。2005年公司大菱鲆平均销售价格同比下跌了40%以上，使得公司大菱鲆养殖毛利率出现大幅下滑，大菱鲆养殖毛利率从2004年的71.10%下降到2005年的51.01%，对公司经营业绩的增长产生了一定的负面影响。从近年来大菱鲆市场价格的变动趋势来看，2006年大菱鲆的市场价格可能出现进一步的下降，并将对公司经营业绩产生不利影响。另外，在报告期内公司主要育苗品种